АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

 

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-3117/2024

15 августа 2024 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 августа 2024 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи  В.А. Гребенщиковой

судей М.Ю. Бурловой-Ульяновой, С.И. Гребенщикова

при участии:

от ООО «Кайрас»: ФИО1, представитель по доверенности                                от 10.07.2024 № 08

рассмотрев в проведенном с использованием системы веб-конференции судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Ольгалес»

на решение от 19.03.2024, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2024

по делу № А51-18963/2023 Арбитражного суда Приморского края

по иску акционерного общества «Ольгалес» (ОГРН 

<

***>,                      ИНН 

<

***>, адрес: 692460, 

<

...>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Кайрас»                                   (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 690039, 

<

...> 23Б-201)

о взыскании задолженности за услуги по хранению

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Ольга Бункер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 690041, 

<

...>)   

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Ольгалес» (далее – АО «Ольгалес», истец) обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Кайрас» (далее –                                ООО «Кайрас»,  ответчик) о взыскании 3 355 800 руб. задолженности за услуги хранения (с учетом уточнения требования в порядке 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ).

В соответствии со статьей 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечено общество с ограниченной ответственностью «Ольга Бункер» (далее – ООО «Ольга Бункер», третье лицо).

Решением Арбитражного суда Приморского края от 19.03.2024, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2024, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Дальневосточного округа, АО «Ольгалес» просит указанные судебные акты отменить в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам спора, а также неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, принять новое решение об удовлетворении заявленного требования.

В обоснование жалобы заявитель приводит доводы о том, что перевалку грузов осуществляет истец как оператор морского порта Ольга;                                     АО «Ольгалес» направило в адрес ООО «Кайрас» контракт об оказании комплекса погрузочно-разгрузочных, терминально-складских услуг                            от 06.04.2023 № 18, однако подписанный со стороны последнего документ обратно не поступил; 12.04.2023 при передаче спорного имущества на складе хранителя представитель ответчика отказался принимать спорное имущество, указанное в исполнительном документе, в связи с чем, начиная с указанной даты, обязательство по хранению товара было возложено на истца.                       ООО «Ольга Бункер» выполнило все возложенные (оплаченные) на него обязательства до момента передачи спорного имущества представителю взыскателя, который от получения спорного товара отказался. Истец направил ответчику уведомление от 03.05.2023 № 88 о необходимости забрать спорный товар, а также об оплате задолженности за услуги по хранению автомобильных шин на складе временного хранения, между тем, последний мер к вывозу товара не предпринял. Таким образом, полагает возложенную на ООО «Кайрас» обязанность несения расходов за хранение автомобильных шин обоснованной.

В отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании, проведенном посредством веб-конференции, ООО «Кайрас» в лице своего представителя, возражая относительно приведенных доводов заявителя, просит состоявшиеся судебные акты оставить без изменения как законные              и обоснованные, в удовлетворении жалобы отказать.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные                  о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей                   в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили, что                        в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Проверив законность принятых судебных актов с учетом доводов кассационной жалобы и возражений на нее, заслушав в судебном                   заседании объяснения присутствовавших в нем лиц, Арбитражный                             суд Дальневосточного округа не установил предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены.

По материалам дела установлено, между ООО «Кайрас» (принципал)                и ООО «Ольга Бункер» (агент) заключен договор от 03.03.2021 № 2550421-1 на агентское обслуживание по организации грузоперевозок, согласно пункту 1.1 которого агент обязуется от своего имени или от имени принципала и              за его счет совершить следующие юридические и иные действия: агент осуществляет поиск контрагентов для перевозки грузов принципала                             и оказанию сопутствующих перевозке грузов услуг, а также заключает                        в интересах принципала договоры на перевозку и экспедирование грузов принципала с использованием воздушного, морского либо сухопутного транспорта, договоры на оказание сопутствующих услуг (хранение, таможенное оформление, погрузка, выгрузка, сортировка и т.д.) как при перевозке импортных, так и при перевозке экспортных грузов принципала             и перевозке по территории Российской Федерации.

Действуя в рамках данного договора, ООО «Кайрас» направило                   ООО «Ольга Бункер» поручение  от 28.09.2021 № 3 на организацию транспортного экспедирования по договору оказания услуг от 25.04.2021                  № 250421-01, в соответствии с которым ООО «Ольга Бункер» поручено организовать экспедирование груза - шин в количестве 1391 штука весом                154 070,8 кг из порта Shidao, China в порт Ольга (Россия), грузоотправитель - Torsion (Qingdao) Rubber Technology Co., LTD.

На основании выставленных ООО «Ольга Бункер» счетов № 396,                        № 397, № 398, № 399 ООО «Кайрас» осуществило в полном объеме оплату будущих услуг и расходов агента (платежные поручения от 15.09.2021,                        от 19.10.2021), включающих в себя фрахт, агентские услуги и транспортно-логистические услуги (в т.ч. погрузочно-разгрузочные работы).

Указанный груз перевозился по коносаментам № AG2106WH13,             № AG2106WH19. Выпуск товара по таможенной декларации                           № 10702070/091121/0364578 разрешен 10.11.2021.

Во исполнение обязательств, предусмотренных договором от 03.03.2021 № 2550421-1, между ООО «Ольга Бункер» в лице директора ФИО2 (заказчик) и АО «Ольгалес» в лице генерального директора ФИО2 (исполнитель; владелец склада временного хранения в морском порту Ольга) заключены договоры от 11.01.2021 № 4 на оказание услуг погрузке (выгрузке) и хранению товара и от 10.01.2022 № 4 на организацию                            и выполнение работ по перевалке товара, с учетом дополнительного соглашения  от 01.02.2022 № 1.

Соглашением от 30.12.2021 № 1 договор от 11.01.2021 № 4 расторгнут.

Часть груза (шины в количестве 1345 штук) ответчиком вывезена,  остаток - 46 штук третьим лицом удерживался.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Приморского края от 23.09.2022 по делу № А51-10459/2022 на ООО «Ольга Бункер» возложена обязанность передать спорный товар в указанном выше  количестве ООО «Кайрас».

31.01.2023 выдан исполнительный лист № ФС 023528894.

14.02.2023 судебным приставом-исполнителем отделения судебных приставов по Ольгинскому району ГУФССП России по Приморскому краю возбуждено исполнительное производство № 2707/23/25024-ИП.

12.04.2023 на территории АО «Ольгалес» по адресу: Приморский край, Ольгинский район, пт. Ольга, ул. Морская, д. 15, старшим судебным приставом-исполнителем отделения судебных приставов по Ольгинскому району ГУФССП России по Приморскому краю в присутствии представителя хранителя - генерального директора АО «Ольгалес» ФИО2, составлен акт о совершении исполнительных действий, в котором отражено, что представитель по доверенности ООО «Кайрас» ФИО3 при передаче от представителя ООО «Ольга Бункер» ему имущества (шины автомобильные в количестве 46 штук или 17 куб. м), указанного                         в исполнительном документе, отказался его принимать.

АО «Ольгалес» в претензии от 03.05.2023 № 88, направленной в адрес ООО «Кайрас», указывая на то, что с 12.04.2023 ООО «Кайрас» возложило,                 а АО «Ольгалес» приняло на себя обязательство по хранению остатка товара, потребовало оплатить задолженность за услуги по хранению спорных автомобильных шин на складе временного хранения в порту Ольга и вывезти данный товар, оставление которой без ответа и удовлетворения послужило основанием для предъявления в арбитражный суд настоящего иска.

В силу пункта 1 статьи 886 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

По смыслу статьи 886 ГК РФ единственным существенным условием договора хранения в силу требований закона является его предмет. При этом, в предмет договора хранения входит не только определение наименования вещи, подлежащей хранению, но также и то, что стороны такого договора пришли к соглашению именно о хранении данной вещи. Иное толкование предмета договора хранения недопустимо.

При рассмотрении иска, который обоснован нормами, регулирующими обязательственные отношения по договору хранения (пункт 1 статьи 886,  пункт 1 статьи 896 ГК РФ), АО «Ольгалес» не представило в силу статьи 65 АПК РФ доказательств существования между сторонами настоящего спора таких отношений. В деле отсутствует заключенный между сторонами в установленном законом порядке договор хранения либо иной документ, свидетельствующий о том, что спорный товара принят именно на хранение истцом, каковыми могли бы быть в силу пункта 2 статьи 887 ГК РФ сохранная расписка, квитанция, свидетельство или иной документ, подписанный хранителем.

Пунктом 3 статьи 154 ГК РФ обусловлено, что для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка).

Всякая сделка представляет собой единство воли, намерения лица совершить сделку и волеизъявления, поведения лица, в котором эта воля получает внешнее выражение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

На основании пунктов 2, 3 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными                              в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 настоящего Кодекса. Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса.

В порядке части 2 статьи 432 ГК РФ договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Положениям статьи 435 ГК РФ определено, офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора.

В силу пунктов 1 и 3 статьи 438 ГК РФ акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным. Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано                      в оферте.

В пункте 3 статьи 438, пункте 3 статьи 438 ГК РФ указано, письменная форма договора считается соблюденной и в том случае, когда акцептант совершил предусмотренные договором конклюдентные действия, направленные на исполнение условий сделки, в частности, произвел оплату по договору.

Акцепт должен быть полным и безоговорочным.

Молчание не является акцептом, если иное не вытекает из закона, соглашения сторон, обычая или из прежних деловых отношений сторон (пункт 2 статьи 438 ГК РФ).

Таким образом, основанием для возникновения двухсторонней, возмездной сделки является сформированная воля двух субъектов правоотношений объединенная единым предметом и направленная на совместное приобретение гражданских прав, реализация которых обусловлена конкретными действиями каждой из сторон, характеризующими исполнение принятых ими обязательств и как следствие достижение имущественного интереса участниками сделки.

Как установлено судами, доказательств наличия воли на заключение сделки по хранению имущества, взамен договора хранения, оформленного с третьим лицом, в материалах дела отсутствует, более того, ответчик неоднократно и последовательно заявлял об отсутствии необходимости хранения спорного имущества, указывая на уклонение третьего лица от надлежащего исполнения обязательства по вручению вещи.

Таким образом, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ доказательства по делу, руководствуясь приведенными нормами права, суды первой и апелляционной инстанций, установив, что между сторонами спора договор хранения в отношении названного имущества в письменной форме не заключался, товар от ответчика истцу на хранение не передавался, следовательно, правоотношений по хранению между ними не возникло,                     о чем свидетельствует отсутствие воли ООО «Кайрас» на хранение на складе АО «Ольгалес», которое, в свою очередь,  не воспользовалось правомочиями, предусмотренными пунктом 2 статьи 899 ГК РФ,  пришли к обоснованному выводу об отказе в иске.

При этом, судами верно отмечено, что поскольку фактически вещи 12.04.2023 не были переданы во владение и пользование, данное обстоятельство исключает возможность самостоятельного определения дальнейшей судьбы товара, в связи с чем закрывающая обязанность третьего лица (передача имущества свободного от прав третьих лиц) по агентскому договору не исполнена и является действующей.

Суды, учитывая аффилированность хранителя и поклажедателя, также заключили, что истец и третье лицо искусственно исключили обязанность несения расходов за хранение третьим лицом, возложив обязанность по оплате на ответчика, что противоречит принципам добросовестного и разумного поведения и надлежащего исполнения обязательства (статьи 10, 309 ГК РФ).

С учетом изложенного, доводы заявителя кассационной жалобы подлежат отклонению судом кассационной инстанции, поскольку не опровергают обстоятельств, установленных судами на основании совокупности доказательств, исследованных и оцененных судами надлежащим образом, а сводятся к необходимости дачи иной оценки правоотношениям сторон, представляют собой сформированную позицию, высказанную истцом в ходе судебного разбирательства по делу, которая являлась предметом анализа судов, ей дана правовая аргументация.

Иных доводов, способных повлиять на итоговый результат спора, жалоба не содержит.

Нормы материального и процессуального права не нарушены.

В этой связи у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 19.03.2024, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2024 по делу № А51-18963/2023 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу -                       без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия,                    в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                       В.А. Гребенщикова

 

Судьи                                                                                М.Ю. Бурлова-Ульянова

ФИО4