СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-6797/2024-АК

г. Пермь

17 сентября 2024 года

Дело № А60-9915/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 сентября 2024 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего Герасименко Т.С.,

судей Васильевой Е.В., Муравьевой Е.Ю., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шляковой А.А.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени рассмотрения дела в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью «Аркада»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области 

от 21 мая 2024 года 

по делу № А60-9915/2024

по иску общества с ограниченной ответственностью «Интер-Групп» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Аркада» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о взыскании долга по договору поставки, 

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Технолог» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Интер-Групп» (далее - истец, ООО «Интер-Групп») обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Аркада» (далее - ответчик, ООО «Аркада») о взыскании 1 824 970,93 руб., в том числе, задолженность по оплате оставшейся цены продукции по договору от 16.07.2019 № 6/2019 в сумме 1 663 601,58 руб. и сумма договорных пени в размере 161 369,35 руб.

Определением суда от 08.04.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Технолог» (далее - ООО «НПО «Технолог», третье лицо).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 21 мая 2024 года исковые требования удовлетворены. С ООО «Аркада» в пользу ООО «Интер-Групп» взыскана задолженность в сумме 1 663 601,58 руб., неустойка в сумме 161 369,35 руб., а также 31 250 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Аркада» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, рассмотреть дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции,  а также привлечь к участию в деле в качестве третьего лица ФГУП «Комбинат «Электрохимприбор» ИНН 

<

***>. 

В обоснование жалобы апеллянт указывает на то, что судом не установлены существенные обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела, и принят судебный акт, который фактически затрагивает права лица, не привлеченного к участию в деле - ФГУП «Комбинат «Электрохимприбор». Указывает, что договор уступки прав от 23.11.2023 №03-11/2023 непосредственно затрагивает права ФГУП «Комбинат «Электрохимприбор», которое является крупным и основным кредитором ООО «НПО «Технолог». Считает, что ООО «НПО «Технолог» фактически уклонилось от исполнения обязательств перед ФГУП «Комбинат «Электрохимприбор» путем заключения указанного договора цессии со способом оплаты – взаимозачет с ООО ««Интер-Групп», то есть договор цессии противоречит закону, и как следствие имеет признаки недействительной сделки, что влияет на ее исполнение, то есть на взыскание денежных средств с ООО «Аркада» в пользу ООО ««Интер-Групп». Указывает, что суд в нарушение ст. 51 АПК РФ, отказал ответчику в удовлетворении ходатайства о привлечении ФГУП «Комбинат «Электрохимприбор» к участию в деле в качестве третьего лица, в определении от 08.04.2024 и в решении от 15.05.2024 не указал о заявлении данного ходатайства и не привел мотивы, по которым в удовлетворении ходатайства было отказано.

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, в суд апелляционной инстанции своих представителей не направили, что в порядке части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела.

Ходатайство ООО «Аркада» о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица ФГУП «Комбинат «Электрохимприбор» ИНН 

<

***> судом апелляционной инстанции рассмотрено и отклонено в силу следующего.

Аналогичное ходатайство было заявлено в суде первой инстанции. Отказывая в удовлетворении ходатайства заявителя, суд исходил из положений ст. 51 АПК РФ, а также отсутствия обоснований, каким образом рассмотрение заявления ООО «Интер-Групп» о взыскании с ООО «Аркада» задолженности, уступленной ООО «НПО «Технолог» по договору от 23.11.2023 № 03-11/2023 к ООО «Аркада», может повлиять на права и законные интересы ФГУП «Комбинат «Электрохимприбор».

Принимая во внимание предмет рассматриваемого спора, таких оснований не установлено и судом апелляционной инстанции.

Принятый судебный акт не содержит каких-либо выводов о правах и обязанностях ФГУП «Комбинат «Электрохимприбор», а наличие отношений между ООО «НПО «Технолог» и ФГУП «Комбинат «Электрохимприбор» само по себе не свидетельствует о необходимости привлечения указанного лица к участию в деле в качестве третьего лица. Доводы заявителя жалобы о привлечении к участию в деле указанного лица для необходимости установить обстоятельства, в частности, очередность удовлетворения требований кредиторов ООО НПО «Технолог», в том числе требований перед ООО «Интер-Групп» и ФГУП «Комбинат «Электрохимприбор» судом апелляционной инстанции рассмотрены и отклонены, поскольку имеющихся в материалах дела документов достаточно для принятия решения по существу спора между сторонами по данному делу.

Вопреки доводам жалобы, заявленное ООО «Аркада» ходатайство о привлечении ФГУП «Комбинат «Электрохимприбор» к участию в деле в качестве третьего лица было рассмотрено судом первой инстанции, при этом не указание в решении мотивов отклонения указанного ходатайства, не привело к принятию неправильного судебного акта по существу спора.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены апелляционным судом в порядке статей 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «Аркада» (покупатель) и ООО «НПО «Технолог» (поставщик) был заключен договор от 16.07.2019 № 6/2019 на изготовление и поставку оборудования системы пневмопочты (далее – Договор). 

В соответствии с п. 1.1. Договора Поставщик принял на себя обязательство изготовить и поставить комплектующие для системы пневмопочты SH11.D.329.2.0UFB&&.CYR&&.AX1.SZ.0001, СКБ 1034.00.00.000.00 (далее - продукция), а Покупатель обязался принять и оплатить продукцию в порядке и на условиях, предусмотренных договором, Приложениями к Договору и Спецификациями к нему, являющимися его неотъемлемыми частями. 

27.11.2019 ответчик и третье лицо письменно согласовали спецификацию № 1 (приложение № 4 к Договору), которая предусматривала изготовление головных образцов и серийной продукции общей стоимостью 3 489 925,20 руб., в т.ч. НДС 20%. 

27.07.2023 третье лицо поставило ответчику продукцию, предусмотренную Спецификацией № 1 от 27.11.2019, что подтверждается УПД № 3. 

Между тем, оплата за поставленную продукцию произведена не в полном объеме, задолженность ответчика по оплате поставленной продукции составляет 1 663 601,58 руб. 

23.11.2023 ООО «НПО «Технолог» заключило с ООО «Интер-Групп» договор № 03-11/2023 купли-продажи права требования к ООО «Аркада» оплаты оставшейся цены продукции (Стакан внутренний СКБ 1034.05.00.10.000 СБ (400 шт.), Пробоотборная ампула (бюкс) СКБ 1034.03.00.10.000 СБ (2500 шт.), Транспортировочная тара и упаковка (1 шт.)), предусмотренной пунктами 3, 5, 6 Спецификации № 1 от 27.11.2019, в сумме 1 663 601,58 руб., в том числе НДС 20 %. 

Поскольку задолженность ответчиком оплачена не была, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением. 

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст. 309, 310, 382, 384, 388, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и установив, что факт поставки товара, наличие задолженности подтверждены материалами дела, право требования к ответчику перешло к истцу в установленном законом порядке, документов, свидетельствующих об оплате долга, не представлено, исковые требования о взыскании основного долга удовлетворил, а также взыскал соответствующую сумму неустойки.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта исходя из следующего.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в  иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. 

Согласно статье 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Согласно п. 1 ст. 486 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не установлено соглашением сторон. Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара (п. 3 ст. 486 ГК РФ).

Согласно ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. 

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (ст.384 ГК РФ). 

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2 статьи 388 ГК РФ). 

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки»,  при оценке того, имеет ли личность кредитора в обязательстве существенное значение для должника, для целей применения пункта 2 статьи 388 ГК РФ необходимо исходить из существа обязательства. 

Если стороны установили в договоре, что личность кредитора имеет существенное значение для должника, однако это не вытекает из существа возникшего на основании этого договора обязательства, то подобные условия следует квалифицировать как запрет на уступку прав по договору без согласия должника (пункт 2 статьи 382 ГК РФ). 

Взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются названным Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (статья 389.1 ГК РФ). 

Судом первой инстанции установлено, подтверждено материалами дела и не опровергнуто сторонами, что 23.11.2023 между ООО НПО «Технолог» и ООО «Интер-Групп» был заключен договор № 03-11/2023 купли-продажи права требования к ООО «Аркада» оплаты оставшейся цены продукции (Стакан внутренний СКБ 1034.05.00.10.000 СБ (400 шт.), Пробоотборная ампула (бюкс) СКБ 1034.03.00.10.000 СБ (2500 шт.), Транспортировочная тара и упаковка (1 шт.)), предусмотренной пунктами 3, 5, 6 Спецификации № 1 от 27.11.2019 к Договору, в сумме 1 663 601,58 руб., в том числе НДС 20 %. 

В соответствии с пунктом 5 Договора № 03-11/2023 от 23.11.2023, право требования уплаты долга перешло к ООО «Интер-Групп» в момент подписания указанного договора купли-продажи права требования. О состоявшейся уступке права требования долга ООО «Аркада», как должник, было уведомлено письмом от 01.12.2023 исх. № 20-12, направленным ценным отправлением Почты России, почтовый идентификатор № 45409089618039.

Таким образом, договор уступки права требования, заключенный между истцом и третьим лицом обоснованно признан судом соответствующим требованиям главы 24 ГК РФ, и соответственно право требования к ответчику перешло к истцу в установленном законом порядке. 

Суд правомерно констатировал, что обязанность продавца по передаче товара исполнена, обязательств по оплате ответчиком надлежащим образом не исполнено, доказательств погашения суммы задолженности в размере 1 663 601,58 руб., также как и доказательств, опровергающих наличие и размер заявленного истцом требования, в порядке ст. 65 АПК РФ в материалы дела не представлено,  в связи с чем, обоснованно удовлетворил требования истца о взыскании с ответчика долга в заявленной сумме.

Относительно выводов суда первой инстанции о взыскании с ответчика 161 369,35 руб. – неустойки за просрочку оплаты, начисленную за период с 17.08.2023 по 26.02.2024, апелляционный суд отмечает, что суд первой инстанции обоснованно учел следующее.

В силу пункта 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков. 

На основании статьи 331 ГК РФ соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. 

Пунктом 7.17 Договора, установлена ответственность ООО «Аркада» за нарушение сроков оплаты, определенных условиями Договора, в виде пени в размере 0,05% от стоимости неоплаченной продукции за каждый день просрочки, но не более 10% от общей стоимости Договора. 

Гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение. 

Просрочка оплаты подтверждена документально (статья 65 АПК РФ), представленный истцом расчет неустойки признан верным, контррасчет неустойки в материалы дела ответчик не представил.

Обжалуя решение суда, ответчик не оспаривает действительность и размер уступленного требования по оплате продукции, принятой ответчиком по УПД от 27.07.2023 на сумму 3 360 665,40 руб.; факт наличия долга, при этом, доводы жалобы о том, что уступив право требования оплаты долга ООО «Интер-Групп», ООО «НПО «Технолог» фактически уклонилось от исполнения обязательств перед ФГУП «Комбинат «Электрохимприбор» путем заключения указанного договора цессии, были предметом рассмотрения суда первой инстанции и обоснованно отклонены.

При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что ООО «Аркада» нормы закона, которым по его мнению, не соответствует договор уступки права требования не приводит, доказательств намерения причинить вред третьим лицам при заключении договора уступки права требования в материалах дела не имеется.

Таким образом, доказательств несоответствия уступки права (требования) закону, иным правовым актам или недействительности сделки, признанной таковой судом, ответчиком не представлено, противоправная цель сделки по уступке права требования к ООО «Аркада» оплаты оставшейся цены продукции ответчиком не доказана (ст. 9, 65 АПК РФ), в связи с чем, соответствующие доводы апеллянта правомерно отклонены судом первой инстанции.

Оснований для иных выводов вопреки доводам жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Изложенные в обжалуемом решении выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела, основаны на положениях действующего законодательства.

Несогласие заявителя жалобы с оценкой судом представленных доказательств и сформулированными на ее основе выводами по фактическим обстоятельствам дела не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь изменение или отмену решения суда первой инстанции.

При отмеченных обстоятельствах решение суда первой инстанции отмене не подлежит, апелляционную жалобу, с учетом приведенных в ней доводов, следует оставить без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 АПК РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 21 мая 2024 года по делу № А60-9915/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий                                               Т.С. Герасименко 

 

Судьи                                                                            Е.В. Васильева

 

                                                                             Е.Ю. Муравьева