АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А68-9995/2022

город Калуга

20 ноября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена: 15 ноября 2023 года. Постановление в полном объеме изготовлено: 20 ноября 2023 года. Арбитражный суд Центрального округа в составе: Председательствующего Шелудяева В.Н., судей Крыжской Л.А., Силаевой Н.Л., при участии в заседании: от заявителя жалобы: ФИО1- представитель управляющего ООО "Агротрейд" ФИО2 по доверенности от 20.09.2023; от иных участвующих в деле лиц: ФИО3- генеральный директор общества с ограниченной ответственностью "Ника и Н" по паспорту, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу управляющего общества с ограниченной ответственностью "Агротрейд" ФИО2 на решение Арбитражного суда Тульской области от 06.02.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2023 по делу № А68-9995/2022, 2 У С Т А Н О В И Л: управляющий общества с ограниченной ответственностью "Агротрейд" ФИО2 (далее - управляющий) обратился в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Ника и Н" (далее - общество) о признании недействительными договоров уступки права аренды земельных участков от 05.09.2016 № 2, от 05.09.2016 № 3, от 05.09.2016 № 4 и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата земельных участков с кадастровыми номерами 71:06:010201:229, 71:06:010201:231, 71:06:010201:230 в имущественную массу общества с ограниченной ответственностью "Агротрейд". К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены - ФИО4 (бывший руководитель ООО "Агротрейд"), администрация муниципального образования Воловский район Тульской области (далее - администрация). Решением Арбитражного суда Тульской области от 06.02.2023, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2023, в удовлетворении исковых требований отказано. Не согласившись с указанными судебными актами, управляющий ООО "Агротрейд" обжаловал их в кассационном порядке. Изучив материалы дела и доводы заявителя кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей лиц, явившихся в судебное заседание, судебная коллегия считает, что обжалуемые судебные акты отмене или изменению не подлежат в связи со следующим. Как следует из материалов дела, между ООО "Агротрейд" (арендатор) и администрацией Воловского района Тульской области (арендодатель) были заключены договоры аренды земельных участков: от 09.10.2012 № 78 в отношении земельного участка с кадастровым номером 71:06:010201:229, площадью 1 602 000 кв. м, сроком действия с 09.10.2012 по 08.10.2061; от 09.10.2012 № 79 в отношении земельного участка с кадастровым номером 71:06:010201:231, площадью 600 000 кв. м, сроком действия с 09.10.2012 по 08.10.2061; от 09.10.2012 № 80 в отношении земельного участка с кадастровым номером 71:06:010201:230, площадью 1 680 000 кв. м, сроком действия с 09.10.2012 по 08.10.2061. Между ООО "Агротрейд" и ООО "Ника и Н" (новый арендатор) заключены договоры уступки прав аренды земельных участков от 3 05.09.2016 № 2, по условиям которых права и обязанности арендатора вышеперечисленных земельных участков перешли к новому арендатору. Решением налогового органа от 12.09.2018 ООО "Агротрейд" ликвидировано, как недействующее юридическое лицо. Указанное решение налогового органа в установленном законом порядке не обжаловалось. Решением Арбитражного суда Тульской области от 04.07.2022 по делу № А68-4510/2022 назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - ООО "Агротрейд", а именно, вертикального цилиндрического резервуара из нержавеющей стали (модель 220 гл, объем загрузки 20Т), переданного ООО "Агротрейд" на хранение ООО "Агротрейд Инвест" по договору хранения от 06.06.2017 № 2. Арбитражным управляющим общества для целей распределения обнаруженного имущества утвержден ФИО2 Основанием для обращения управляющего в арбитражный суд с иском об оспаривании вышеперечисленных договоров уступки прав аренды послужила устная информация бывшего руководителя ООО "Агротрейд" ФИО4, согласно которой, по мнению последнего, спорные договоры уступки права аренды земельных участков общество не заключало, полномочия на заключение данных договоров никому не предоставлялись. Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, арбитражный суд первой и апелляционной инстанций обоснованно учитывал следующее. В соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. Как указано выше, основанием для принятии решения суда от 04.07.2022 по делу № А68-4510/2022 о назначении процедуры 4 распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица послужило обращение участника ликвидированного юридического лица об обнаружении индивидуально определенного имущества - металлический резервуар, принадлежащего ООО "Агротрейд". Вместе с тем, в рамках настоящего дела управляющим заявлен иск на установление иных имущественных прав ликвидированного юридического лица, в частности, по ранее заключенным сделкам – договоры аренды земельных участков. При этом, соответствующий судебный акт о назначении процедуры распределения указанных активов ликвидированного юридического лица не принимался. Учитывая изложенное, судебная коллегия соглашается с выводами арбитражного суда о наличии у управляющего полномочий только на распределение обнаруженного имущества ликвидированного юридического, указанного в судебном акте о назначении процедуры распределения данного имущества. Наряду с изложенным, отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд первой и апелляционной инстанции обоснованно учитывал и другие обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения заявленного спора. В частности, в соответствии со статьей 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. Как разъяснено в пункте 70 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ). 5 В ходе судебного разбирательства по настоящему делу установлено, что оспариваемые договоры уступки прав аренды заключены в 2016 году и фактически сторонами были исполнены. ФИО4, являясь единственным участником ООО "Агротрейд" и руководителем данного юридического лица, достоверно знал о заключении и исполнении оспариваемых сделок. Договоры уступки прав аренды земельного участка от 05.09.2016 № 2, № 3 и № 4, заключенные между ООО "Ника и Н" и ООО "Агротрейд", являлись предметом спора по иску ФИО4, рассмотренного в рамках арбитражного дела № А68-7539/2021. Решением Арбитражного суда Тульской области от 21.02.2022 по указанному делу в удовлетворении иска отказано по причине пропуска истцом срока исковой давности. Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2022, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 29.09.2022, решение Арбитражного суда Тульской области от 21.02.2022 по делу № А68-7539/2021 отменено, производство по делу прекращено на основании п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ (организация ликвидирована).Указанные судебные акты вступили в законную силу. При этом из судебных актов по делу № А68-7539/2021 следует, что на основании заключенных договоров субаренды от 01.10.2013 спорные земельные участки с кадастровыми номерами 71:06:010201:229, № 71:06:010201:231 и № 71:06:010201:230 ООО "Агротрейд" передало во владение и пользование ООО "Нико Н". С даты заключения указанных договоров и по настоящее время земельные участки не выбывали из владения ООО "Нико Н". Договоры уступки прав аренды вышеперечисленных земельных участков от 05.09.2016, заключенные между ООО "Агротрейд" и ООО "Ника и Н" (новый арендатор) последним исполнялись в пользу арендодателя – администрация Воловского района Тульской области. Уступка прав аренды осуществлялась с согласия арендодателя. Судебные акты об отказе в удовлетворении исковых требований, заявленных ФИО4, стали поводом для инициирования последним принятия судебного акта о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица (металлический резервуар). В процессе проведения указанной процедуры управляющим были заявлены в суд требования о признании недействительными вышеперечисленных договоров уступки прав аренды. 6 При этом доводы управляющего в части недействительности данных сделок полностью основаны на устной информации ФИО4, действующего недобросовестно. Выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанции в указанной части основаны на имеющихся в деле доказательствах, в связи с чем не подлежат переоценке в кассационном порядке. При таких обстоятельствах спора обжалуемые судебные акты по настоящему делу судебная коллегия считает законными и обоснованными. Доводы заявителя кассационной жалобы в части несогласия с обжалуемыми судебными актами направлены на переоценку вышеизложенных выводов арбитражного суда обеих инстанций, основаны на ошибочном толковании норм действующего законодательства, в связи с чем судебной коллегией отклоняются. Нарушений норм процессуального права, влекущих за собой отмену обжалуемых решения арбитражного суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции по настоящему делу, не установлено. Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, П О С Т А Н О В И Л: Решение Арбитражного суда Тульской области от 06.02.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2023 по делу № А68-9995/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Председательствующий В.Н. Шелудяев Судьи Л.А. Крыжская Н.Л. Силаева