АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А65-7643/2021

г. Казань

19 апреля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2024 года.  Полный текст постановления изготовлен 19 апреля 2024 года.  

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:  председательствующего судьи Васильева П.П.,  

судей Егоровой М.В., Минеевой А.А., при участии: 

представителя ООО «СФ «Прогресс» – ФИО1, доверенность  от 04.03.2024;  

представителя ООО «Прогресс» – ФИО1, доверенность  от 04.03.2024;  

конкурсного управляющего ФИО2 – лично, паспорт;  

представителя ООО «Альфатехгрупп» – ФИО3, доверенность  от 15.08.2022;  

представителя ООО «Нерудвест» – ФИО4, доверенность  от 06.06.2023;  

представителя ООО «Управляющая компания «Территория уюта» –  ФИО5, доверенность от 09.04.2024;  

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим  образом,  

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу  конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью  «Альфастройресурс» ФИО2  

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.08.2023 и  постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 26.12.2023  

по делу № А65-7643/2021 

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной  ответственностью «Альфастройресурс» ФИО2  об оспаривании сделок должника в рамках дела о несостоятельности  (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью  «Альфастройресурс».  

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с  ограниченной ответственностью «Альфастройресурс» конкурсный  управляющий ФИО2 обратился с заявлением о  признании недействительными сделок должника.  

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан  от 07.11.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого  арбитражного апелляционного суда от 19.01.2023, в удовлетворении  заявления отказано.  

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа  от 04.04.2023 определение Арбитражного суда Республики Татарстан  от 07.11.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного  апелляционного суда от 19.01.2023 отменены, обособленный спор  направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики  Татарстан.  

При новом рассмотрении определением Арбитражного суда  Республики Татарстан от 10.08.2023 в удовлетворении заявления  конкурсного управляющего ФИО2 отказано.  

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 26.12.2023 определение Арбитражного суда Республики Татарстан  оставлено без изменения.  

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный  управляющий ФИО2 обратился в Арбитражный суд  Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит  определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной  инстанции отменить, принять новый судебный акт, которым  удовлетворить заявление о признании сделок недействительными.  

По мнению подателя жалобы, судами не дана оценка доводам о  фактической аффилированности должника по отношению к группе  компаний «Прогресс» и ФИО6 Указывает на нетипичный для  должника характер совершенных сделок, совершенных в отсутствие  экономической целесообразности.  

Податель жалобы полагает, что сделки совершены с целью  причинить вред имущественным правам кредиторов в условиях  неплатежеспособности должника и такой вред был причинен.  

Кассатор считает, что имущества, переданного по спорным сделкам,  было бы достаточно для погашения требований кредиторов, включенных в  реестр требований кредиторов должника.  

До начала судебного заседания в суд округа поступили отзывы  ООО «Альфатехгрупп», ООО «Прогресс» и ООО «СФ «Прогресс», в  которых изложены доводы против удовлетворения кассационной жалобы.  

Поступили отзывы ООО «Управляющая компания «Территория  уюта», ООО «Нерудвест», в которых изложены доводы в пользу  удовлетворения кассационной жалобы.  

В судебном заседании конкурсный управляющий ФИО2,  представители ООО «Управляющая компания «Территория уюта»,  ООО «Нерудвест» поддержали кассационную жалобу, просили судебные  акты отменить, принять новый судебный акт, которым удовлетворить  

заявление конкурсного управляющего о признании сделок  недействительными.  

Представители ООО «Прогресс», ООО «СФ «Прогресс»,  ООО «Альфатехгрупп» возражали против удовлетворения кассационной  жалобы, просили оставить судебные акты без изменения. При этом  представитель общества «Прогресс» и «СФ Прогресс» пояснил, что  общества осуществляли строительные работы в качестве подрядчиков при  строительстве многоквартирного дома. Должник, в свою очередь, являлся  генподрядчиком названного объекта строительства. В результате  строительных работ у должника образовалась задолженность перед  ответчиками, которая была погашена передачей спорных квартир.  

При этом по имеющимся у ответчиков сведениям спорные квартиры  предлагались должником иным кредиторам, в частности, обществу  «Управляющая компания «Территория уюта», которое отказалось от их  приобретения в зачет имеющихся обязательствам.  

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о  времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе  публично путем размещения информации о времени и месте судебного  заседания на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа  в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, явку своих  представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на  основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса,  кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.  

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда  Республики Татарстан от 09.04.2021 заявление о признании  ООО «Альфастройресурс» несостоятельным (банкротом) принято к  производству.  

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.11.2021  ООО «АльфаСтройРесурс» признано несостоятельным (банкротом), в  отношении него открыта процедура конкурсного производства;  конкурсным управляющим утвержден ФИО2  

В ходе конкурсного производства конкурсным управляющим  выявлены сделки по отчуждению квартир, расположенных в доме № 4 по  улице 2-я Ленинградская в городе Казани:  

1. Квартира № 2 продана должником обществу «Прогресс» по  договору купли-продажи от 02.07.2020 № 1. Впоследствии квартира была  отчуждена в пользу ФИО7 по соглашению об отступном от  19.10.2020 № 2.  

2. Квартира № 4 продана должником обществу «Прогресс» по  договору купли-продажи от 02.07.2020 № 2. Впоследствии указанная  квартира отчуждена обществом «Прогресс» ФИО7 на  основании соглашения об отступном от 19.10.2020 № 3.  

3. Квартира № 77 продана должником обществу «Прогресс» по  договору купли-продажи от 02.07.2020 № 3. Впоследствии указанная  квартира отчуждена обществом «Прогресс» ФИО7 на  основании соглашения об отступном от 19.10.2020 № 3.  

4. Квартира № 119 продана должником ФИО6 по договору  от 15.09.2020 № 4. Расчет произведен зачетом встречных требований по  соглашению от 15.09.2020, заключенному между ООО «СФ «Прогресс»,  ФИО6 и должником.  

Полагая, что сделки по отчуждению квартир и по их оплате  (договоры перевода долга, уступки прав требований, соглашения о зачете  требований) являются взаимосвязанными и заключены в целях причинения  вреда имущественным правам кредиторов между аффилированными  лицами, при наличии признаков злоупотребления правом, конкурсный  управляющий ФИО2 обратился в суд с заявлением о признании  их недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о  банкротстве, статьи 10, части 2 статьи 168, статьи 170 Гражданского  кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс).  

Отказывая в признании сделок недействительными, суды пришли к  выводу о том, что должник по спорным сделкам получил равноценное  встречное исполнение, цель причинения вреда имущественным правам  

кредиторов и факт причинения такого вреда материалами дела не  подтверждены, а также не усмотрели оснований для признания спорных  сделок недействительными на основании статей 10, 168 Гражданского  кодекса.  

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и  проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального  кодекса правильность применения судами первой и апелляционной  инстанций норм материального и процессуального права, судебная  коллегия кассационной инстанции не находит оснований для отмены  определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной  инстанции в силу следующего.  

Как следует из материалов дела, дело о банкротстве возбуждено  09.04.2021, сделки совершены 02.07.2020 и 15.09.2020, то есть в пределах  года до возбуждения настоящего дела о банкротстве.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка,  совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о  признании банкротом или после принятия указанного заявления, может  быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном  встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в  случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в  худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий,  при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные  сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением  обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества  или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного  должником имущества или осуществленного им иного исполнения  обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного  исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств  такого встречного исполнения обязательств.  

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в  частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств,  

если рыночная стоимость переданного должником имущества или  осуществленного им иного исполнения обязательств существенно  превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств,  определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного  исполнения обязательств.  

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 9  постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с  применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности  (банкротстве)» (далее – постановление № 63), если подозрительная сделка  была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании  банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее  недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи  61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств,  определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности  контрагента), не требуется.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка,  совершенная должником в целях причинения вреда имущественным  правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом  недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до  принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия  указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред  имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об  указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная  сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она  признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была  знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках  неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 постановления №  63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает  возможность признания недействительной сделки, совершенной  

должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов  (подозрительная сделка).  

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по  данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо  доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:  

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным  правам кредиторов;  

б) в результате совершения сделки был причинен вред  имущественным правам кредиторов;  

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной  цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7  настоящего Постановления).  

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд  отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.  

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует  иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о  банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера  имущества должника и (или) увеличение размера имущественных  требований к должнику, а также иные последствия совершенных  должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или  могущие привести к полной или частичной утрате возможности  кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам  должника за счет его имущества.  

В пункте 6 постановления № 63 разъяснено, что согласно абзацам  второму – пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель  причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается,  если налицо одновременно два следующих условия:  

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку  неплатежеспособности или недостаточности имущества;  

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных  абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2  Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми – они  применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.  

При определении наличия признаков неплатежеспособности или  недостаточности имущества следует исходить из содержания этих  понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи  2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах  втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций  само по себе наличие на момент совершения сделки признаков  банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным  доказательством наличия признаков неплатежеспособности или  недостаточности имущества.  

Согласно пункту 7 постановления № 63 в силу абзаца первого пункта  2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона  сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред  имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным  лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать  об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках  неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные  презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не  доказано другой стороной сделки.  

Отклоняя доводы конкурсного управляющего в отношении сделок,  совершенных между должником и ООО «Прогресс» в отношении квартир   № 1, № 2, № 4, суды отметили следующее.  

Согласно тексту спорных договоров купли-продажи от 02.07.2020   № 1, № 2, № 3, оплата по ним произведена ООО «Прогресс» путем  проведения зачета встречных однородных требований по соглашению  от 02.07.2020.  

В соответствии с пунктом 2.1 названного соглашения у должника  имелись неисполненные обязательства перед ООО «Прогресс» по договору  перевода долга от 18.06.2020 № 3 на сумму 2 053 756 рублей 85 копеек, по  

договору подряда от 27.07.2018 № 07/18 на сумму 11 480 298 рублей 80  копеек, всего на сумму 13 534 055 рублей 65 копеек.  

В свою очередь, в результате заключения договоров купли-продажи  квартир у общества «Прогресс» возникли обязательства перед должником  на общую сумму 12 016 000 рублей.  

Соглашением о зачете встречных однородных требований  от 02.07.2020 указанные задолженности взаимно прекращены.  

Исследуя обоснованность возникновения у должника обязательств  перед ООО «Прогресс», суды приняли во внимание следующее.  

В соответствии с договором о переводе долга от 18.06.2020 № 3  должник принял задолженность общества «Строительная компания  «Альфа-Групп» перед обществом «Прогресс» по договорам подряда  от 07.08.2017 № 14/17-П и от 23.04.2018 № 10/18-Г на общую сумму  2 053 756 рублей 85 копеек.  

Проверяя доводы участвующих в деле лиц, суды приняли во  внимание представленные ООО «Прогресс» и ООО «СФ Прогресс»  договоры подряда от 07.08.2017 № 14/17-П и от 23.04.2018 № 10/18-Г с  приложенными актами выполненных работ и справками о стоимости  выполненных работ, платежные поручения по оплате работ, акты сверки  взаимных расчетов и иные документы согласно описи к  сопроводительному письму. Указанные документы в копиях приобщены к  материалам дела.  

В свою очередь, общество «Строительная компания «Альфа-групп»  приняло на себя обязательства должника перед ООО «ТК «Стройальянс» и  ООО «РСК «Статика» в размере 2 528 469 рублей 85 копеек.  

Соглашением о зачете встречных однородных требований  от 18.06.2020 должник и общество «Строительная компания «Альфа- Групп» погасили встречные требования на сумму 2 528 469 рублей  85 копеек.  

Проанализировав изложенные обстоятельства, учитывая  подтверждение представленными в материалы дела доказательствами  

реальность выполнения работ по договорам подряда, а также то, перевод  долга состоялся в обмен на исполнение обществом «Строительная  компания «Альфа-Групп» обязательств должника перед иным лицом, суды  пришли к выводу о предоставлении обществом «Строительная компания  «Альфа-Групп» равноценного встречного исполнения по договору  перевода долга от 18.06.2020 № 3, и, как следствие, равноценного  встречного исполнения по договорам купли-продажи квартир.  

Исследуя договор купли-продажи от 15.09.2020 № 4 в отношении  квартиры № 119, суды указали на то, что имущество оплачено зачетом  права требования ФИО6 к должнику, полученному им от ООО «СФ  «Прогресс», в размере 6 438 133 рублей 12 копеек.  

В соответствии с соглашением об уступке права требования и зачете  встречных однородных требований от 15.09.2020, у должника имелись  неисполненные обязательства перед обществом «СФ «Прогресс» по  следующим обязательствам:  

– по договору перевода долга от 18.06.2020 № 1 на сумму  504 991 рубль 40 копеек;  

– по договору перевода долга от 18.06.2020 № 2 на сумму  626 648 рублей 98 копеек;  

– по договору подряда от 13.04.2018 № 13/18 на сумму  5 306 492 рубля 74 копеек, всего: на сумму 6 438 133 рубля 12 копеек.  

В обоснование реальности правоотношений по названным договорам  общество «СФ «Прогресс» представило договор подряда от 20.11.2019   № 20/19-Савин Хаус с приложением актов выполненных работ и справок о  стоимости выполненных работ, платежные поручения по оплате работ;  

договор подряда от 07.06.2019 № 28/19-Г с приложением актов  выполненных работ и справок о стоимости выполненных работ,  платежные поручения по оплате работ, акт сверки взаимных расчетов;  

договор подряда от 25.06.2018 № 20/18-Л с приложением актов  выполненных работ и справок о стоимости выполненных работ,  платежные поручения по оплате работ;  

договор подряда от 01.01.2019 с приложением актов выполненных  работ и справок о стоимости выполненных работ, платежные поручения по  оплате работ;  

договор подряда от 13.04.2018 № 13/18-Л с приложением актов  выполненных работ и справок о стоимости выполненных работ.  

Исследовав и оценив представленные документы, суды пришли к  выводу о реальности правоотношений между должником, обществами  «Прогресс» и «СФ «Прогресс», а также ФИО6  

Довод конкурсного управляющего о том, что ФИО6 и  общество «СФ «Прогресс» освобождены от исполнения своих  обязательств перед должником, суды сочли несостоятельным, поскольку в  результате совершения оспариваемых сделок должник прекратил свои  обязательства перед ООО «СФ «Прогресс». При этом новых обязательств у  должника не возникло.  

Оценивая довод о том, что спорные сделки являются  взаимосвязанными и заключены в отсутствие экономической  целесообразности, суды отметили, что в условиях реальности  правоотношений по договорам подряда, а также учитывая реальность  погашения обязательств должника перед контрагентами, не усматривается  оснований для вывода о том, что спорные сделки совершены другими  лицами за счет должника. Доказательств, свидетельствующих о  фактической или юридической аффилированности обществ «Прогресс»,  «СФ «Прогресс» и ФИО6 по отношению к должнику, материалы  дела не содержат.  

Само по себе прекращение обязательств зачетом между должником и  иными лицами не может квалифицироваться как признак  аффилированности.  

Отклоняя ссылку конкурсного управляющего на постановление суда  кассационной инстанции от 19.02.2022 по настоящему делу, которым, по  мнению управляющего, установлена аффилированность ответчиков к  должнику, суды отметили, что вопреки утверждению управляющего, при  

принятии названного судебного акта довод об аффилированности  общества «Аран капитал» к должнику отклонен.  

Оценивая довод о наличии у должника признаков  неплатежеспособности на дату совершения сделок и ссылку на  информационный ресурс «Картотека арбитражных дел», согласно  которому рассматривалось заявление о признании должника банкротом, о  чем не мог не знать ООО «Прогресс» и его конечные бенефициары, суды  отметили, что производство по делу № А65-37842/2019 прекращено  определением от 15.07.2020 в связи с отказом кредитора от заявления в  результате поступившей от должника оплатой.  

После погашения задолженности перед ООО «Гелиос-Строй» в  рамках дела № А65-37842/2019 должник продолжал производить оплаты  иным кредиторам, что подтверждается выписками по счету должника,  представленными в материалы дел.  

Верховный Суд Российской Федерации и Высший Арбитражный  Суд Российской Федерации неоднократно обращали внимание на то  обстоятельство, что ошибочно отождествлять неплатежеспособность с  неоплатой конкретного долга отдельному кредитору. Кредитор всегда  осведомлен о факте непогашения долга перед ним. Однако это  обстоятельство само по себе не свидетельствует о том, что кредитор  должен одновременно располагать и информацией о приостановлении  должником операций по расчетам с иными кредиторами (постановление  Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации  от 23.04.2013 № 18245/12, определение Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 11.04.2013 № ВАС-3308/13, определение  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2013   № ВАС-18245/12, определение Верховного Суда Российской Федерации  от 25.01.2016 № 310-ЭС15-12396).  

В связи с чем само по себе наличие у должника неисполненных  обязательств перед отдельными кредиторами не позволяет сделать вывод о  неплатежеспособности должника, равно как и об осведомленности  

обществ «Прогресс» и общества «СФ «Прогресс» о неплатежеспособности  должника.  

Довод о нарушении очередности погашения задолженности в связи с  преимущественным удовлетворением требований ООО «Прогресс»  отклонен судами со ссылкой на то, что сделки совершены за пределами  периода подозрительности, предусмотренного статьей 61.3 Закона о  банкротстве.  

Оценивая доводы конкурсного управляющего и лиц, участвующих в  деле, о наличии оснований для признания сделок недействительными на  основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса, суды указали  следующее.  

Как указано в пункте 5 статьи 10 Гражданского кодекса  добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность  их действий предполагаются.  

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса не допускаются  осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить  вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а  также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав  (злоупотребление правом).  

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса сделка,  нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом  посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом  интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая  сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения,  не связанные с недействительностью сделки.  

Наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований  оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать  сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как  ничтожную по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса (пункт 4  постановления № 63, пункт 10 постановления Пленума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32  

«О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям,  предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности  (банкротстве)»).  

В упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками,  выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или  подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11 по  делу № А32-26991/2009, определения Верховного Суда Российской  Федерации от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061 по делу № А46-12910/2013,  от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034 по делу № А12-24106/2014).  

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной  коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской  Федерации от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886, правонарушение,  заключающееся в совершении сделки, направленной на уменьшение  имущества должника или увеличение его обязательств, совершенное в  целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в  преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки  (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения  сделки, является основанием для признания соответствующих действий  недействительными по специальным правилам, предусмотренным пунктом  2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Иной подход приводит к тому, что  содержание части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве теряет смысл, так как  полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом и  позволяет лицу, оспорившему подозрительную сделку, обходить правила  об исковой давности по оспоримым сделкам, что недопустимо.  

Исходя из положений статьи 65 Арбитражного процессуального  кодекса и пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса бремя доказывания  недобросовестного поведения возлагается на лицо, заявляющее о  недобросовестном поведении.  

В этой связи суды отметили, что в нарушение указанных норм права  в материалы дела не представлено доказательств злоупотребления  

сторонами сделок правом и совершении действий, выходящих за пределы  диспозиции, предусмотренных Законом о банкротстве для оспаривания  сделок.  

При таких обстоятельствах суды пришли к выводу об отсутствии  оснований для признания сделок недействительными на основании статей  10, 168, 169, 170 Гражданского кодекса.  

В связи с изложенным, проанализировав в совокупности  фактические обстоятельства и имеющиеся в материалах дела  доказательства, учитывая, что договоры купли-продажи оплачены ранее  возникшими обязательствами должника, при этом названные  обязательства возникли вследствие реальных правоотношений и при  равноценном встречном предоставлении, принимая во внимание  отсутствие доказательств для вывода о наличии аффилированности  обществ «Прогресс», «СФ «Прогресс» и ФИО6 по отношению к  должнику, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии  оснований для признания недействительными сделок по отчуждению  должником квартир, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении  заявления конкурсного управляющего.  

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой  и апелляционной инстанций, которые не противоречат установленным по  делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам,  считает, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм  материального и процессуального права.  

При этом судебная коллегия учитывает пояснения лиц, участвующих  в деле, о том, что должник исполнял обязанности генподрядчика по  строительству многоквартирного дома по улице 2-я Ленинградская в  городе Казани, в ходе реализации которых должником привлекались в  качестве подрядчиков различные организации, в том числе общества  «Прогресс» и «СФ «Прогресс» на основании договоров подряда.  

В этой связи судебная коллегия считает необходимым отметить, что  доводов о мнимости заключенных договоров подряда, фиктивности их  

формального исполнения на суммы, установленные судами, лицами,  участвующими в деле, фактически не заявлено, соответствующих  доказательств материалы дела не содержат. Изложенные обстоятельства  участниками обособленного спора не отрицаются и подтверждаются  пояснениями, данными ими в судебном заседании.  

При этом в строительной сфере является распространенной  практикой передача строящегося имущества в оплату строительных работ,  в этой связи судебная коллегия не усматривает оснований для вывода о  нетипичности сделок для должника.  

Относительно доводов об аффилированности сторон сделок  судебная коллегия полагает, что доказательств аффилированности  должника и общества «Строительная компания «Альфа-Групп» по  отношению к ФИО6 и обществам «Прогресс» и «СФ Прогресс»  материалы дела не содержат. Поскольку судами установлена возмездность  перевода долга от общества «Строительная компания «Альфа-Групп» к  должнику путем оплаты обязательств должника, судебная коллегия не  усматривает оснований для вывода о причинении вреда имущественным  правам кредиторов.  

Судебная коллегия принимает во внимание пояснения ответчиков о  том, что общество «Прогресс» на протяжении длительного времени вело  претензионную работу с должником, а также о том, что спорные квартиры  предлагались должником обществу «Управляющая компания «Территория  уюта» в погашение его обязательств, что не отрицалось представителями в  ходе рассмотрения обособленного спора и в судебном заседании суда  кассационной инстанции и подтверждается имеющимися в материалах  дела доказательствами.  

Согласно представленным в материалы дела доказательствам,  должник длительное время не оплачивал обществу «Прогресс»  выполненные строительные работы, в связи с чем стороны на протяжении  года вели претензионную переписку.  

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает  оснований для вывода о неравноценности встречного предоставлении по  сделкам, а также о заключении договоров в целях причинения вреда  имущественным правам кредиторов и факте причинения такого вреда,  следовательно, о недоказанности совокупности факторов необходимых для  признания сделок недействительными на основании пунктов 1 и 2  статьи 61.2 Закона о банкротстве, равно как и оснований для вывода об их  квалификации как совершенных при наличии условий, предусмотренных  статьями 10, 168, 169, 170 Гражданского кодекса.  

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, тождественны тем  доводам, которые являлись предметом рассмотрения в судах первой и  апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка,  основания для ее непринятия у суда кассационной инстанции отсутствуют.  

В соответствии с абзацем вторым пункта 32 постановления Пленума  Верховного Суда Российской Федерации № 13 от 30.06.2020 с учетом того,  что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для  правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании  доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Арбитражного процессуального  кодекса), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по  делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и  апелляционной инстанций выводы относительно того, какие  обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной  оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости,  достоверности каждого доказательства в отдельности, а также  достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2  статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса), не допускается.  

Исходя из изложенного, принимая во внимание положения статей  286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса, суд кассационной  инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной  жалобы, а принятые по делу судебные акты считает законными и  обоснованными. Кроме того, оснований, предусмотренных статьей 288  

Арбитражного процессуального кодекса (в том числе нарушений норм  процессуального права, которые в любом случае являются основанием к  отмене обжалуемых судебных актов), для отмены обжалуемых судебных  актов не усматривается.  

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  Арбитражный суд Поволжского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.08.2023  и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 26.12.2023 по делу № А65-7643/2021 оставить без изменения,  кассационную жалобу – без удовлетворения.  

С общества с ограниченной ответственностью «Альфастройресурс»  взыскать в доход федерального бюджета госпошлину за рассмотрение  кассационной жалобы в размере 3000 рублей.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и  может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда  Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его  принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий судья П.П. Васильев  

Судьи М.В. Егорова  

 А.А. Минеева