ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, 

<

...>, тел. 

<

***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности решения арбитражного суда, 

не вступившего в законную силу

№11АП-3731/2025

Дело № А65-42191/2024

г. Самара

19 июня 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 19 июня 2025 года 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Романенко С.Ш., 

судей Дегтярева Д.А., Митиной Е.А.,    

при ведении протокола секретарем судебного заседания Котовой А.Э.,

при участии: 

от ответчика – представитель ФИО1, по доверенности от 02.06.2025,

в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании 05-17 июня 2025 года в помещении суда в зале № 7 апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.04.2025, по делу № А65-42191/2024 (судья Мусин Ю.С.),

по иску Индивидуального предпринимателя ФИО3, г.Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к ФИО2 (ИНН 

<

***>) 

о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества с ограниченной ответственностью "КЛИНИНГ ЭКСПЕРТ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) и взыскании 863 000 руб., при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора – ФИО4,

У С Т А Н О В И Л:

Индивидуальный предприниматель ФИО3 (истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ФИО2 (ответчик) о взыскании 863 000 руб. в порядке привлечения субсидиарной ответственности по обязательствам Общества с ограниченной ответственностью "КЛИНИНГ ЭКСПЕРТ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>).

К участию в деле в качестве третьего лица привлечен ФИО4.

В судебном заседании представитель истца заявил об уменьшении размера исковых требований до 815 000 руб., требования поддержал по основаниям, изложенным в исковом заявлении. Уменьшение размера исковых требований судом принято.

 Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.04.2025, по делу № А65-42191/2024 уменьшение размера исковых требований принято.

Иск удовлетворен. С ФИО2 (ИНН 

<

***>) в пользу Индивидуального предпринимателя ФИО3 (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) взыскано 815 000 руб. в счет возмещения убытков и 45 750 руб. расходов по оплате госпошлины.

 Истцу – Индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) из федерального бюджета возвращено 2 400 руб. госпошлины, оплаченной по платежному поручению №36868 от 26.12.2024г.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит решение отменить в иске отказать.

При этом в жалобе заявитель указал, что задолженность истца по отношению к организации не только не подтверждается судебным решением, но истец даже не направлял претензию об уплате задолженности (в тот период, когда организация еще не была ликвидирована).

Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: WWW.11ааs.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

В судебном заседании представитель ответчика апелляционную жалобу поддержал, решение суда считает незаконным и необоснованным, просил его отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

 В судебное заседание представители иных лиц, участвующих в деле не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного  разбирательства.

 Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав представителя ответчика, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Клининг эксперт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 24.01.2020г. Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, согласно выписке из ЕГРЮЛ Общества является директор ФИО2 (ответчик). 

Согласно сведениям, содержащимся в выписке из ЕГРЮЛ, 49 процентов доли Общества принадлежит ФИО2, а 51 процент доли Общества принадлежит самому Обществу.

30.12.2021 года в ЕГРЮЛ Общества внесена запись ГРН 2211601564337 о прекращении юридического лица (исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведении о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности).

В период осуществления своей деятельности ООО «Клининг эксперт», в лице директора ФИО2, заключило с Индивидуальным предпринимателем ФИО3 договор временной финансовой помощи в виде процентного займа от 25.11.2020 года Nº 2020/11/25. 

По условиям договора Займодавец (ИН ФИО3) для приобретения материала предоставляет Заемщику (ООО «Клининг эксперт») временную финансовую помощь в виде займа на сумму 1 000 000 рублей. 

Исполняя свои обязательства (с учетом дополнительного соглашения от 29.12.2020 года), истец перечислил на расчетный счет ООО «Клининг эксперт» в период с 25.11.2020 по 03.02.2021 года денежные средства в размере 863 000 руб. 

Согласно пункту 2.2. договора период возврата займа определен с 01.12.2020 по 30.11.2023 года. 

Общество исполнило свои обязательства частично. На дату исключения общества из ЕГРЮЛ долг составлял 815 000 руб. 

Полагая, что ответчик являлся контролирующим лицом общества и по его вине истцу причинены убытки в связи с неисполнением Обществом обязательства по возврату заемных средств, истец просит привлечь ответчика к субсидиарной ответственности на основании п. 3.1 ст. 3 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и ст. 53.1 ГК РФ и взыскать с неё сумму непогашенной задолженности общества.

В представленном суду отзыве (л.д. 100-105) ответчик иск не признал, указывает, бывшим участником общества с размером доли 51% являлся сын истца ФИО4 (третье лицо), при котором и возникла задолженность общества перед истцом. На момент выхода ФИО4 из состава участников в отношении общества уже были внесены сведения о недостоверности адреса и истец не доказал, что аффилированный с ним бывший участник предпринял меры по устранению причин внесения сведений о недостоверности адреса. Ответчик указывает, что Общество не отвечала признакам недействующего юридического лица, поскольку отчетность за 2020 год сдана в установленном порядке, причиной исключения из ЕГРЮЛ послужил недостоверный адрес, в связи с чем отсутствуют основания для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности. Ответчик также указывает, что истец не предъявил требования к Обществу в судебном порядке, требование истца не подтверждено судебным решением, в связи с чем основания для удовлетворения иска отсутствуют. Ответчик также заявил о пропуске истцом срока исковой давности, которую, по его мнению, следует исчислять с 15.12.2021г. – с даты внесения сведения записи о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ. Также ответчик указывает, что истец не предпринял меры по недопущению исключения Общества из ЕГРЮЛ. 

В письменных пояснениях (том 2, л.д. 37-43) ответчик не оспаривает факт получения Обществом от истца денежных средств в указанном им размере. Обосновывая свою позицию о добросовестном поведении указывает, что на указанные деньги было приобретено оборудование на общую сумму 647 000 руб., оставшиеся 216 000 руб. израсходованы ответчиком в рамках его добросовестной деятельности, для уменьшения долговой нагрузки общества. Ответчик также указывает, что из собственных средств погашала долги перед третьими лицами, в связи с чем полагает, что ее ответственность должна быть уменьшена на сумму указанных затрат.

В судебном заседании на вопрос суда представитель ответчика пояснил, что приобретенное для общества оборудование после исключения общества из ЕГРЮЛ было продано ответчиком третьим лицам в составе готового бизнеса.

Ответчик также ходатайствовал о привлечении третьего лица – ФИО4 в качестве соответчика по делу.

Истец возражает относительно привлечения третьего лица – ФИО4 в качестве соответчика по делу.

Суд отказал в удовлетворении указанного ходатайства ответчика, поскольку в силу положений ст. 46, 47 АПК РФ выбор ответчика по делу и предъявление требований к нему, со всеми вытекающими отсюда процессуальными последствиями, является прерогативной истца. В рамках настоящего дела законом не предусмотрено обязательное участие третьего лица, как бывшего участника общества, в качестве ответчика по делу, а истец возражает относительно привлечение его в качестве ответчика по делу, в связи с чем у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения ходатайства ответчика. 

В представленном суду отзыве третье лицо – ФИО4 указывает, что он вышел из состава участников общества в апреле 2021 года, в связи с чем не мог повлиять на исключение общества из ЕГРЮЛ и на погашение долга перед истцом и не может нести ответственность за действия ответчика – единственного участника и директора общества на дату исключения общества из ЕГРЮЛ. 

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, суд первой инстанции со ссылкой на нормы статей 15, 399, 53, 53.1, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации обосновано удовлетворил заявленные исковые требования по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

При этом, как следует из пункта 3 статьи 64.2 ГК РФ, исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Данное законоположение направлено, в том числе, на защиту имущественных прав и интересов кредиторов общества и учитывает разумность и добросовестность действий лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, при рассмотрении вопроса о привлечении их к субсидиарной ответственности.

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ является вынужденной мерой, приводящей к утрате правоспособности юридическим лицом, минуя необходимые, в том числе для защиты законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры. Она не может служить полноценной заменой исполнению участниками организации обязанностей по ее ликвидации, в том числе в целях исполнения организацией обязательств перед своими кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к организации уже удовлетворены судом и, соответственно, включены в исполнительное производство.

На данные правовые нормы и ссылается истец, полагая, что участник и (или) руководитель общества с ограниченной ответственностью может быть привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам общества перед его кредитором и в случае исключения общества как недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, если будет доказано, что неисполнение обязательства общества перед кредитором обусловлено недобросовестными или неразумными действиями участника (руководителя) общества.

В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 N 20-П "По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с жалобой гражданки ФИО5" указано, что предусмотренная названной нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК Российской Федерации) (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020), утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020; определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.07.2020 N 305-ЭС19-17007(2)). 

При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, и указывал, что такое поведение может означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (определения от 13 марта 2018 года N 580-О, N 581-О и N 582-О, от 29 сентября 2020 года N 2128-О и др.).

В пункте 3.2 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 N 20-П указано, что смыслу положений статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Суд первой инстанции верно указал, что заявленные истцом требования, по сути, являются требованиями о взыскании убытков, причиненных противоправным поведением контролирующего лица контрагента (ст. 15, 1064 ГК РФ) в связи с чем требуется установление совокупности условий для данного вида гражданско-правовой ответственности (противоправность, виновность поведения причинителя вреда, вред в виде невозможности получить исполнение за счет имущества основного должника и причинно-следственная связь между противоправным и виновным поведением ответчика и наступившими для истца негативными последствиями в виде имущественного вреда).

Поскольку долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда, для применения этой меры ответственности необходимо установить - в чем выражается противоправное поведение, приведшее возникновению убытков у истца, когда и кем совершены эти действия (допущено бездействие).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 N 6-П (далее - постановление N 6-П), если кредитор утверждает, что контролирующее лицо действовало недобросовестно, и представил судебные акты, подтверждающие наличие долга перед ним, а также доказательства исключения должника из государственного реестра, суд должен оценить возможности кредитора по получению доступа к сведениям и документам о хозяйственной деятельности такого должника. В отсутствие у кредитора, действующего добросовестно, доступа к указанной информации и при отказе или уклонении контролирующего лица от дачи пояснений о своих действиях (бездействии) при управлении должником, причинах неисполнения обязательств перед кредитором и прекращения хозяйственной деятельности или при их явной неполноте обязанность доказать отсутствие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности возлагается на лицо, привлекаемое к ответственности.

Несмотря на то, что дело о банкротстве Общества не возбуждалось, приведенная правовая позиция применима и к настоящему делу, поскольку, как указано в постановлении N 6-П, необращение контролирующих лиц в арбитражный суд с заявлением о признании подконтрольного хозяйственного общества банкротом, их нежелание финансировать соответствующие расходы, непринятие ими мер по воспрепятствованию исключения хозяйственного общества из государственного реестра при наличии подтвержденных судебными решениями долгов перед кредиторами свидетельствуют о намеренном пренебрежении контролирующими лицами своими обязанностями. Стандарт разумного и добросовестного поведения в сфере корпоративных отношений предполагает, в том числе, аккумулирование и сохранение информации о хозяйственной деятельности должника, ее раскрытие при предъявлении в суд требований о возмещении вреда, причиненного доведением должника до объективного банкротства.

В рассматриваемом случае убытки истца возникли в связи с исключением общества из ЕГРЮЛ ввиду нарушения ответчиком, как лицом, контролирующим общество, законодательства о государственной регистрации юридических лиц и связанной с этим невозможностью исполнения обязательств Общества перед истцом.

Таким образом, суд первой инстанции верно указал, что исходя из положений ст. 65 АПК РФ и вышеуказанных разъяснений, при рассмотрении данной категории дел истец должен доказать наличие у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, а ответчик обязан доказать правомерность своего поведения и отсутствие причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами.

Истец представил суду надлежащие доказательства наличия непогашенной задолженности, имевшейся у общества перед истцом на дату исключения из ЕГРЮЛ. Факт исключения общества из ЕГРЮЛ подтверждается материалами дела.

При этом, ответчик не опроверг доводы и доказательства истца, не представил суду доказательства правомерности своего поведения, а также отсутствия причинно-следственной связи между его действиями (бездействием) и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами

Поскольку судом верно установлено наличие совокупности обстоятельств, необходимых для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества, ликвидированного в административном порядке, доказанность истцом того, что неисполнение Обществом обязательств по погашению задолженности явилось результатом неправомерных действий (бездействия) ответчика как руководителя и единственного участника общества, принимая во внимание, что ответчик, достоверно зная о наличии задолженности перед истцом, не предпринял мер ни к погашению задолженности, ни к обращению в арбитражный суд с заявлением о признании Общества банкротом, более того, по своему усмотрению распорядилась имуществом общества, оставшемся после его исключения из ЕГРЮЛ, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о правомерности заявленных требований.

Доводы ответчика о пропуске истцом срока исковой давности правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку из материалов дела следует, что Общество исключено из ЕГРЮЛ 30.12.2021г., к указанной дате срок возврата заемных средств еще не наступил, при этом истец обратился в арбитражный суд 27.12.2024г., т.е. в пределах трехлетнего срока исковой давности.

Довод ответчика о том, что задолженность не подтверждена судебным решением, также верно отклонен судом первой инстанции, поскольку вышеприведенные правила о привлечении к субсидиарной ответственности не требуют обязательного подтверждения задолженности вступившим в законную силу судебным актом.

При этом суд первой инстанции верно указал, что довод ответчика о том, что для предъявления требования к субсидиарному должнику необходимо предварительное обращение к основному должнику, основан на неверном толковании положений пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и ст. 53.1 ГК РФ.

Доводы ответчика о необходимости снижения размера ответственности ответчика на суммы собственных расходов ответчика, направленных на погашение задолженности перед другими кредиторами, отклоняется судом, поскольку исполнение обязательства Общества перед третьими лицами может стать основанием для возникновения обязательства Общества перед ответчиком в силу положений 313 ГК РФ, но само по себе это обстоятельство не является основанием для снижения ответственности перед истцом. Иные основания для снижения ответственности, в том числе в силу ст. 404, 406 ГК РФ, ответчиком не указаны и из материалов дела не следует.

С учетом изложенного исковые требования правомерно удовлетворены судом первой инстанции в полном объеме. 

Доводы заявителя жалобы несостоятельны и не принимаются апелляционным судом, поскольку анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Приведенные в апелляционной жалобе доводы, выводы суда не опровергают, а по существу сводятся к несогласию заявителя жалобы с оценкой судом обстоятельств дела, всем доводам ответчика дана оценка судом первой инстанции, с которой соглашается суд апелляционной инстанции. Между тем, иная оценка заявителем апелляционной жалобы установленных судом обстоятельств, не свидетельствуют о нарушении судом норм права, и не может служить основанием для отмены судебного акта.

У суда апелляционной инстанции нет оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, признавшего наличие оснований для удовлетворения иска.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка. 

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.04.2025, по делу № А65-42191/2024, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 266-271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.04.2025, по делу № А65-42191/2024 – оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий С.Ш. Романенко 

Судьи Д.А. Дегтярев 

 Е.А. Митина