/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

18 декабря 2017 года

Дело №

А56-77070/2015

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Васильевой Е.С., судей Корабухиной Л.И., Родина Ю.А., 

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «Эс энд Кей Вертикаль МСК»  Ушакова Н.А. (доверенность от 23.10.2017),

рассмотрев 18.12.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «Эс энд Кей Вертикаль МСК» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.12.2015 по делу № А56-77070/2015 (судья Виноградова Л.В.),

установил:

Акционерное общество «Территориальный градостроительный институт «Красноярскгражданпроект», место нахождения: 660025, г. Красноярск, пр. им. газеты Красноярский рабочий, д. 126, ОГРН 1052461049431, ИНН 2461119562 (далее – АО «Территориальный градостроительный институт «Красноярскгражданпроект»), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области суд с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к акционерному обществу «Российский научно-исследовательский и проектный институт урбанистики», место нахождения: 196191, Санкт-Петербург, Бассейная ул., д. 21, лит. А, ОГРН 1127847636069, ИНН 7810891799 (далее АО «Российский научно-исследовательский и проектный институт урбанистики») о взыскании 2 959 071 руб. 10 коп. задолженности по договору субподряда от 19.10.2013 № 66-17/01.

Определением суда первой инстанции от 24.12.2015 утверждено мировое соглашение, производство по делу прекращено.

Определением от 17.03.2016 истцу выдан исполнительный лист.

Определением от 30.06.2016  первоначальный истец заменен на общество с ограниченной ответственностью «Инновация», место нахождения: 660119, г. Красноярск, ул. 40 лет Победы, д. 4 пом. 25, ОРГН 1162468072491, ИНН 2465144432 (далее – ООО «Инновация»).

Общество с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «Эс энд Кей Вертикаль МСК», место нахождения: 123317, Москва, Пресненская наб., д. 8, стр. 1, эт. 8, пом. IN ком. 9, ОГРН 1064715016520, ИНН 4715016969 (далее – ООО «ЮФ «Эс энд Кей Вертикаль МСК»), обратилось в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой на определение суда первой инстанции. Как указывает податель жалобы, утвержденное судом первой инстанции мировое соглашение нарушает его права и законные интересы как кредитора в деле о банкротстве АО «Российский научно-исследовательский и проектный институт урбанистики». По мнению подателя жалобы судом не были исследованы первичные документы, подтверждающие обоснованность и размер исковых требований, а также действительность возникших между сторонами хозяйственных отношений.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель ООО «ЮФ «Эс энд Кей Вертикаль МСК» поддержал доводы жалобы.

Лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие в порядке части 3 статьи 284 АПК РФ.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ссылаясь на ненадлежащие исполнение обязательств по договору субподряда 19.10.2013 № 66-17/01, АО «Территориальный градостроительный институт «Красноярскгражданпроект» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к АО «Российский научно-исследовательский и проектный институт урбанистики» о взыскании, с учетом уточнения, 2 959 071 руб. 10 коп. задолженности.

В ходе судебного разбирательства стороны представили суду на утверждение мировое соглашение, в соответствии с условиями которого ответчик обязался в срок до 29.12.2015 оплатить 2 000 000  руб., а в срок до 29.01.2016 оплатить 959 071 руб. 10 коп., а первоначальный истец в свою очередь отказался от взыскания 2 959 071 руб. 10 коп задолженности по вышеуказанному договору.

Определением от 24.12.2015 суд утвердил указанное мировое соглашение, производство по делу прекратил.

В силу статей 141 и 142 АПК РФ мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело. Арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц. Определение об утверждении мирового соглашения подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в течение месяца со дня вынесения определения.

Как разъяснено в пунктах 9, 13, 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе», мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ). Таким соглашением, если оно утверждено арбитражным судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок.

В силу принципа свободы договора (статья 421 ГК РФ) мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия. При этом АПК РФ установлен исчерпывающий перечень оснований, при наличии которых арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ).

Арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ), в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 ГК РФ).

Как разъяснено в десятом абзаце пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63), если конкурсные кредиторы или уполномоченные органы полагают, что их права и законные интересы нарушены мировым соглашением, утвержденным судом по другому делу в исковом процессе, в частности если такое соглашение обладает признаками, указанными в статьях 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать определение об утверждении такого мирового соглашения, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов.

Согласно данным с сайта «Картотека арбитражных дел» определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.11.2017 по делу № А56-36025/2016 в отношении ответчика возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве). Определением от 16.08.2017 в отношении ответчика введена процедура наблюдения.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Как установлено пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

С целью учета таких ценностей, как правовая определенность и стабильность судебного акта, также являющихся проявлением права на судебную защиту (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 17.11.2005 № 11-П и пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 № 99 «О процессуальных сроках»), и обеспечения справедливого баланса между интересами всех затрагиваемых лиц суд при принятии жалобы соответствующего лица или постановке вывода о ее рассмотрении по существу оценивает не только наличие обоснованных оснований полагать, что обжалуемый акт существенным образом влияет на его права и законные интересы, но и наличие у него обоснованных и убедительных доводов о принятии такого акта с нарушением закона и потому необходимости его отмены.

Обращение ООО «ЮФ «Эс энд Кей Вертикаль МСК» с кассационной жалобой обусловлено тем, что в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО «Российский научно-исследовательский и проектный институт урбанистики», ООО «Инновация» предъявлено требование о включении в реестр требований кредиторов должника в размере 2 959 071 руб. 10 коп., основанное на неисполнении определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.12.2015 по делу № А56-77070/2015  об утверждении мирового соглашения.

При этом податель жалобы полагает, что принятие оспариваемого определения от 24.12.2015 влечет риск включения в реестр требований кредиторов требования в сумме 2 959 071 руб. 10 коп., как основание возникновения необоснованной кредиторской задолженности АО «Российский научно-исследовательский и проектный институт урбанистики», что повлияет на права и обязанности ООО «ЮФ «Эс энд Кей Вертикаль МСК» как конкурсного кредитора.

По мнению ООО «ЮФ «Эс энд Кей Вертикаль МСК», в основу заявленного требования положена мнимая сделка, а целью заключения мирового соглашения явилось создание не подтвержденной, фиктивной кредиторской задолженности.

Мировое соглашение должно соответствовать требованиям как гражданского, так и процессуального законодательства и при его утверждении на суд возлагается обязанность по проверке заключенного сторонами мирового соглашения на соответствие его положений закону, в том числе в целях защиты прав и законных интересов других лиц.

Утверждая мировое соглашение, суд первой инстанции указал на то, что данное мировое соглашение не противоречит закону, иным нормативным актам и не нарушает права и законные интересы других лиц, что могло бы, согласно части 6 статьи 141 АПК РФ, явиться основанием для отказа в его утверждении.

Между тем, проверяя мировое соглашение на соответствие действующему законодательству, судом первой инстанции не устанавливались обстоятельства относительно факта действительности договора, наличия либо отсутствия задолженности по договору субподряда.

Заключение мирового соглашения должно быть направлено на решение конфликта, а не на создание искусственной задолженности или отчуждение имущества должника, и не препятствовать проверке требования кредитора в рамках дела о банкротстве.

Таким образом, доводы ООО «ЮФ «Эс энд Кей Вертикаль МСК» о том, что в основу мирового соглашения вошла неподтвержденная задолженность, не проверенная судом, в связи с чем указанное мировое соглашение может нарушать права и интересы кредиторов, заслуживают внимания и проверке при новом рассмотрении дела.

Учитывая, что при утверждении мирового соглашения суд первой инстанции не исследовал имеющиеся в деле доказательства, не установил наличие (отсутствие) задолженности ответчика перед истцом в заявленном размере, что может повлечь включение в реестр требований кредиторов должника искусственно созданной задолженности, а также то, что определение об утверждении мирового соглашения по настоящему делу может препятствовать кредиторам и конкурсному управляющему должника заявить возражения по требованию, судебная коллегия суда кассационной инстанции находит определение определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.12.2015  подлежащим отмене с направлением дела на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду следует оценить мировое соглашение с точки зрения нарушения прав кредиторов АО «Российский научно-исследовательский и проектный институт урбанистики» и принять во внимание доводы ООО «ЮФ «Эс энд Кей Вертикаль МСК»  на предмет соответствия мирового соглашения требованиям Гражданского кодекса Российской Федерации, а затем, исходя из установленных обстоятельств, решить вопрос о возможности утверждения данного мирового соглашения.

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.12.2015 по делу № А56-77070/2015 отменить. 

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

 

Председательствующий

Е.С. Васильева

Судьи

 

Л.И. Корабухина

Ю.А. Родин