ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения

Дело №А55-32550/2022

г. Самара

16 сентября 2024 года

11АП-11696/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 16 сентября 2024 года

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Александрова А.И.,

судей Бессмертной О.А., Поповой Г.О.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Горянец Д.Д.,

с участием:

от ФИО1 - представитель ФИО2 по доверенности от 30.08.2023;

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале №2, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО3 на определение Арбитражного суда Самарской области от 10 июля 2024 года об отказе в удовлетворении заявления об истребовании документов у ФИО1 в рамках дела №А55-32550/2022 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Землестрой», 

 

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 10.02.2023 г. в отношении ООО «ЗЕМЛЕСТРОЙ» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО3 член Союза «АРБИТРАЖНЫХ УПРАВЛЯЮЩИХ «ПРАВОСОЗНАНИЕ».

Временный управляющий ФИО3 обратился в суд с заявлением, в котором просит истребовать у директора ООО «Землестрой» ФИО1 документов.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 09.06.2023 ООО «ЗЕМЛЕСТРОЙ» ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, признано несостоятельным (банкротом), в отношении ООО «ЗЕМЛЕСТРОЙ» ИНН 

<

***>, открыто конкурсное производство сроком на пять месяцев, конкурсным управляющим должника утверждении ФИО3, член Союза «АРБИТРАЖНЫХ УПРАВЛЯЮЩИХ «ПРАВОСОЗНАНИЕ».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 28.08.2023 г. суд принял уточнения от 14.08.2023 конкурсного управляющего ФИО3, в которых просит истребовать у бывшего руководителя ООО «Землестрой» ФИО1 и обязать ее передать конкурсному управляющему ООО «Землестрой» бухгалтерские и иные документы, печати и штампы ООО «Землестрой», все имущество ООО «Землестрой» и сведения об имуществе Должника, в том числе:

- основные средства (согласно последнего сданного в ФНС России баланса Должника (на 31.12.2021 г.)) на сумму 470 тыс. руб. (а также правоустанавливающие документы и сведения о месте расположения указанных активов);

- запасы (согласно последнего сданного в ФНС России баланса Должника (на 31.12.2021 г.)) на сумму 416 тыс. руб. (а также правоустанавливающие документы и сведения о месте расположения указанных активов);

- дебиторская задолженность (согласно последнего сданного в ФНС России баланса Должника (на 31.12.2021 г.)) на сумму 13 483 тыс. руб. с расшифровкой (а также правоустанавливающие документы и сведения о месте расположения указанных активов);

- денежные средства и денежные эквиваленты (согласно последнего сданного в ФНС России баланса Должника (на 31.12.2021 г.)) на сумму 9 тыс. руб. (а также правоустанавливающие документы и сведения о месте расположения указанных активов);

- расшифровку кредиторской и дебиторской задолженности с указанием адресов кредиторов и дебиторов, а также сроков и оснований возникновения задолженности;

- расшифровку всех статей бухгалтерского баланса;

- свидетельства о государственной регистрации при создании Должника, о присвоении ИНН;

- устав общества;

- договоры по которым 13.11.2020 года произведено регистрационное действие по смене владельца ООО «Землестрой» на ООО «Спецтранс» (ИНН 

<

***>) в отношении:

1) грузового седельного тягача Volvo FH12 460 2001 года выпуска VIN 

<

***>, доказательство оплаты 228 611 руб.;

2) полуприцепа фургона Schmitz SK024 2013 года выпуска VIN 

<

***>, доказательство оплаты 511 527 руб.;

3) грузового бортового 707302 (КАМАЗ 43118) 2013 года выпуска VIN 

<

***>, доказательство оплаты 135 416 руб.;

- договор по которому 20.03.2020 года произведено регистрационное действие по смене владельца ООО «Землестрой» на ФИО4 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.). в отношении легкового седана LADA VESTA 2017 года выпуска VIN 

<

***>, доказательство оплаты 276 500 руб.;

- договор по которому снят с учета за ООО «Землестрой» колесный экскаватор-погрузчик Caterpillar 432F 2012 года выпуска, доказательство оплаты, снят с учета 05.11.2019 года;

- транспортное средство 829450, VIN 

<

***> 2016 г.в., roc per знак ВВ 6540 63rus зарегистрированное за ООО «Землестрой»;

- договоры, соглашения, контракты, заключенные Должником со всеми юридическими и физическими лицами за 2019-2023 годы, в т.ч. связанные с приобретением и реализацией объектов движимого и недвижимого имущества, выдачей (получением) займов, получением кредитов, выдачей поручительств, договоры инвестирования, кредитные договоры, договоры поставки, договоры на выполнение подрядных работ, договоры лизинга, договоры уступки права требования (цессии), договоры о переводе долга и т.д.;

- документы, свидетельствующие о выполнении или невыполнении должником денежных обязательств перед контрагентами, бюджетом и внебюджетными фондами;

- документы первичного бухгалтерского учета, бухгалтерской отчетности (квартальные и годовые) за 2018 — 2023 годы, представляемые в налоговую инспекцию, внебюджетные фонды и органы статистики, с соответствующими отметками о принятии, кассовые книги, книги покупок и продаж, приказ об утверждении Положения и Положение об учетной политике, акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, ежегодные инвентаризационные ведомости (описи), ежегодные аудиторские заключения, полные оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам;

- документы, подтверждающие избрание руководителей Должника; документы, подтверждающие смену руководителей за весь период деятельности организации;

- утвержденное штатное расписание, а также сведения о численности работников, приказы по личному составу (в т.ч. о приеме, увольнении, перемещении и т.д), трудовые договоры с работниками, личные дела и карточки работников, лицевые счета, ведомости о начислении заработной платы, выплате пособий, табели учета рабочего времени, списки сотрудников имеющих право на льготы, акты о несчастных случаях, журналы учета движения трудовых книжек, списки личного состава, алфавитные книги, а так же иные документы по личному составу работников.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 14.05.2024 суд принял уточнения от 03.05.2024 заявленных требований, согласно которым просит истребовать также у бывшего руководителя ООО «Землестрой» ФИО1 следующее имущества должника: 1-С бухгалтерия, 1-С предприятие, 1-С ЭТП универсальный, Wifi адаптер edimax, Антивирус norton security premium 10 увтройств на 365 дн., БИТ экспедирование мультимодальные перевозки, Бутыль для воды, Картридж brother tn-2375, Компонент пак rutoken сер. Фстэк, Лицензия криптоПРО на 1 рабочее место, Нетбук HP, Ноутбук 1, Ноутбук 2, Печать в футляре, Стол nestor, Стул Лотус, Стул ТЕО (черный металл), Шкаф металлический.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 14.05.2024 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО5.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 10 июля 2024 г. в удовлетворении заявления отказано.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 июля 2024г. апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 03 сентября 2024 г.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании 03 сентября 2024 г. представитель ФИО1 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с абз. 1 ч. 4 ст. 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

Таким образом, по смыслу указанной нормы допускается истребование лишь имеющих значение для дела доказательств, то есть при наличии связи упомянутых доказательств с предметом рассматриваемого судом спора.

При этом по смыслу федерального закона необходимые сведения могут быть запрошены конкурсным управляющим при осуществлении мероприятий по формированию конкурсной массы и только в отношении принадлежащего должнику имущества и имеющихся у него обязательств перед третьими лицами с целью рассмотрения арбитражным судом заявлений конкурсного управляющего, касающихся возможного возврата имущества должника.

В обоснование своих требований арбитражный управляющий, как при рассмотрении настоящего обособленного спора в суде первой инстанции, так и в суде апелляционной инстанци, ссылаясь на п. 2 ст. 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), указывает на то, что директор ООО «Землестрой» в трехдневный срок свою обязанность, установленную нормой п. 2 ст. 126 Закона о банкротстве, не исполнил, конкурсному управляющему не обеспечил передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей.

В силу п. 3.2 ст. 64 Закона о банкротстве не позднее пятнадцати дней с даты утверждения временного управляющего руководитель должника обязан предоставить временному управляющему и направить в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, перечень имущества должника, в том числе имущественных прав, а также бухгалтерские и иные документы, отражающие экономическую деятельность должника за три года до введения наблюдения; ежемесячно руководитель должника обязан информировать временного управляющего и арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, об изменениях в составе имущества должника.

Как следует из материалов дела, 09.02.2023 г. в адрес директора ООО «Землестрой» ФИО1 временным управляющим было направлено уведомление о ведении процедуры наблюдения в отношении ООО «Землестрой» с требованием о предоставлении временному управляющему сведений и документов в отношении должника. Согласно почтовому уведомлению о вручении, указанное требование получено ФИО1 03.03.2023 года.

При рассмотрении настоящего обособленного спора конкурсный управляющим ФИО3 07.11.2023 были приняты от ФИО1 по акту приема-передачи были приняты следующие документы с пояснениями:

7. Оригинал свидетельства о государственной регистрации юридического лица,

7.1. Оригинал свидетельства о постановке на учет

8. Оригинал Устава Общества от 07.08.2012г.

8.1.Оригинал изменений к уставу от 23.04.2019г.

8.2. Оригинал Устава Общества (новая редакция) от 21.06.2022г. (копия устава без отметки налоговой)

9. Договора купли-продажи на указанные сделки отсутствуют.

9.1. Копия выписки по счету от 04.09.2020г., согласно которой ООО «Спецтранс» оплатило 228 611,12 рублей по договору купли-продажи техники №04\09-2020 ОТ 02.09.2020Г. ЗА ПОКУПКУ ТЯГАЧА Volvo FN12 460/

9.2. Оригинал приходно-кассового ордера от 20.07.2020г., согласно которому ООО «Спецтранс» оплатило за т/с Камаз 511 527,00 рублей;

9.3. Копия выписки по счету от 20.07.2020г., согласно которой ООО «Спецтранс» оплатило 135 416,55 рублей по счету №19 от 16.07.2020г. за покупку транспортного средства.

9.4. Копия отчета №0506-06/20ЗС от 23.06.2020г. на т/с Volvo;

9.5. Копия отчета №0507-06/20ЗС от 23.06.2020г. на фургон Шмитц;

10. Договор по которому 20.03.2020 года произведено регистрационное действие по смене владельца ООО «Землестрой» на ФИО4 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.). в отношении легкового седана LADA VESTA 2017 года выпуска VIN 

<

***> ОТСУТСТВУЕТ.

Оригинал ПКО от 27.03.2020г., согласно которому ООО «Спецтранс» оплатило 276 500 рублей взнос за т/с Лада-Веста.

11-12. Договор по которому снят с учета за ООО «Землестрой» колесный экскаватор погрузчик Caterpillar 432F 2012 года выпуска, доказательство оплаты, снят с учета 05.11.2019 года;

Транспортное средство 829450, VIN 

<

***> 2016 г.в., roc per знак ВВ 6540 63rus зарегистрированное за ООО «Землестрой» - не предоставлены, так как на момент приобретения ФИО1 организации, вышеуказанные транспортные средства отсутствовали на балансе Общества, документы на них отсутствуют, их судьба ФИО1 не известна.

15. документы первичного бухгалтерского учета, бухгалтерской отчетности (квартальные и годовые) за 2018 — 2023 годы, представляемые в налоговую инспекцию, внебюджетные фонды и органы статистики, с соответствующими отметками о принятии, кассовые книги, книги покупок и продаж, приказ об утверждении Положения и Положение об учетной политике, акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, ежегодные инвентаризационные ведомости (описи), ежегодные аудиторские заключения, полные оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам.

Синяя папка:

15.1 Бухгалтерская (финансовая) отчетность 2021 год

15.2. Декларация по налогу на прибыль

15.3 6-НДФЛ

15.4. расчет по страховым взносам

15.5 Бухгалтерская (финансовая) отчетность 2020 год,

15.6 налог на прибыль 2021 год

15.7 НДС 4 квартал 2021г., НДС 3 квартал 2021 год, НДС 2 квартал 2021 год, НДС 1 квартал 2021г.,

15.8. НДС 4 квартал 2020 год, НДС 3 квартал 2020 год, НДС 2 квартал 2020 год, НДС 1 квартал 2020г.

15.9 РСВ-1 2 полугодие 2021 год, РСВ-1 1 полугодие 2021 год

15.10 РСВ-1 2 полугодие 2020 год, РСВ-1 1 полугодие 2020 год

15.11 4-ФСС 2021 год, 2020 год

Фиолетовая папка:

15.12. Исходящие счета (книга продаж) 2019 год

15.13 Книга покупок 1 квартал 2022 год

15.14 Книга покупок 2 квартал 2022 год

15.15 Книга покупок 3 квартал 2022 год;

15.16 Книга покупок 1 квартал 2021 год

15.17 Книга покупок 2 квартал 2021 год

15.18 Книга покупок 3 квартал 2021 год

15.19 Книга покупок 4 квартал 2021 год

15.20 Книга покупок 1 квартал 2020 год

15.21 Книга покупок 2 квартал 2020 год

15.22 Книга покупок 3 квартал 2020 год

15.23 Книга покупок 4 квартал 2020 год

15.24 Книга покупок с НДС 1 квартал 2020 год

15.25 Входящая книга покупок 4 квартал 2020 год

15.26 Книга покупок без НДС 2 квартал 2020 год

15.27 Книга покупок без НДС 3 квартал 2020 год

15.28 Реестр Документов (акты, накладная, УПД) 1 квартал 2021 год;

15.29 Реестр Документов (акты, накладная, УПД) 2 квартал 2021 год;

15.30 Реестр Документов (акты, накладная, УПД) 3 квартал 2021 год;

15.31 Входящие счета-фактуры 2 квартал 2019 год;

15.32 Входящие счета-фактуры 1 квартал 2019 год;

15.33 Авансовые отчеты 2020 год;

15.34 Авансовые отчеты 2021 год +2022 год;

15.35 Документы по топливу 2020 год;

15.36 Документы по топливу 2021 год;

15.37 Банк счета оплаченные (со счетами) 2020 год;

15.38 Банк счета оплаченные (со счетами) 2021 год;

16. Документы, подтверждающие избрание руководителей Должника; документы,

подтверждающие смену руководителей за весь период деятельности организации;

16.0. Оригинал договора купли-продажи доли в УК Общества от 09.09.2021г.;

16.1. Оригинал нотариально удостоверенного свидетельства о смене директора от 25.12.2020г.;

16.2. Заверенная налоговым органом копия решения №4 от 25.12.2020г. о смене директора;

16.3. Лист записи налогового органа о смене директора от 11.01.2021г.

16.4. Нотариально заверенная копия решения №1 от 07.08.2012г. об учреждении Общества;

16.5. Оригинал нотариально удостоверенного свидетельства о смене юридического адреса от 28.04.2022г.

16.6. Оригинал решения №5 от 21.06.2022г.

16.7. Лист записи налогового органа от 29.06.2022г.

17. Утвержденное штатное расписание, а также сведения о численности работников, приказы по личному составу (в т.ч. о приеме, увольнении, перемещении и т.д), трудовые договоры с работниками, личные дела и карточки работников, лицевые счета, ведомости о начислении заработной платы, выплате пособий, табели учета рабочего времени, списки сотрудников имеющих право на льготы, акты о несчастных случаях, журналы учета движения трудовых книжек, списки личного состава, алфавитные книги, а так же иные документы по личному составу работников.

17.1 ФИО5 Приказ о приеме, приказ о переводе, приказ о расторжении трудового договора.

17.2. ФИО1 Приказ о прекращении трудового договора, приказ о переводе, приказ о приеме, трудовой договор, электронный листок нетрудоспособности,; Справка об отсутствии судимости;

17.3 ФИО6 Приказ о прекращении трудового договора, приказ о приеме, копии документов;

17.4 ФИО7 Приказ о прекращении трудового договора, приказ о приеме, справка о среднем заработке, трудовой договор

17.5 ФИО8 Приказ о прекращении трудового договора, приказ о приеме, справка, 2-НДФЛ за 2019 год, трудовой договор

17.6. ФИО9 Приказ о прекращении трудового договора, приказ о приеме, трудовой договор, копии документов

17.7 ФИО10 Приказ о прекращении трудового договора, Записка-расчет, Заявление об увольнении, 2-НДФЛ за 2019 год, справка, приказ о приеме, трудовой договор

17.8 ФИО11 Записка расчет, Приказ о прекращении трудового договора, заявление о расторжении, сведение о трудовой деятельности, приказ о приеме, трудовой договор, копии документов

17.9 ФИО12 Приказ о прекращении трудового договора, приказ о приеме, трудовой договор, копии документов

17.10 ФИО13 Приказ о прекращении трудового договора, заявление об увольнении, 2-НДФЛ за 2022 год, справка, приказ о поощрении, приказ о приеме, копии документов

17.11 ФИО14 Приказ о прекращении трудового договора, приказ о приеме, справка 2-НДФЛ, справка, заявление об увольнении, приказ о приеме, трудовой договор, копии документов

17.12. Штатное расписание от 09.01.2019г., 01.07.2019г., 31.12.2020г.

Даны пояснения о том, что журнал учета движения трудовых книжек не велся.

Дополнительно:

1. Приказ о наделении должностных лиц правами подписи финансовых документов;

2. Доверенность на имя ФИО8

3. Карточка с образцами подписей и оттиска печати;

4. Договор страхования 2019-2020г.г.

5. Договор страхования 2020-2021г.г.

6. Доверенность на имя ФИО10

Также ответчиком при рассмотрении настоящего обособленного спора в суде первой инстанции были представлены доказательства направления конкурсному управляющему следующих документов, согласно описи вложения в ценное письмо от 28.11.2023г:

1. Основные средства:

Оборотно-сальдовая ведомость по счету 01 за 2022 год

2. Запасы :

Оборотно-сальдовая ведомость по счету 10 за 2022 год

Правоустанавливающие документы отсутствуют, имущество находится у ФИО1

4. Денежные средства и денежные эквиваленты:

Оборотно-сальдовая ведомость по счету 51 за 2022 год

Остаток денежных средств в размере 9 051, 34 рублей размещены на счете, открытом в АО «Райфайзенбанк»

3. Дебиторская задолженность:

Оборотно-сальдовая ведомость по счету 60 за 2022 год с приложением:

3.1. Оригинал Договора №1608-19 от 16.08.2019 г., заключенный с ИП ФИО15;

3.2. Д Оригинал Договора №2421 от 18.04.2019г., заключенный с ООО «Даймэкс»;

3.3. Оригинал Договора №0108/5-19/К от 01.08.2019г., заключенный с ИП ФИО16

3.4. Копия Договора, заключенного с ИП ФИО17;

3.5. Оригинал Договора №2409-19 от 24.09.2019г., заключенный с ИП ФИО18;

3.6. Оригинал Договора №1001-20/К от 10.01.2020г., заключенный с ИП ФИО19;

3.7. Оригинал Договора №000042185Е от 24.04.2019г.,  заключенный с ООО «Курьер-Экспресс»;

3.8. Оригинал Договора №3108-20 от 31.08.2020г., заключенный с ИП ФИО20

3.9. Оригинал Договора-оферты №4-3150 от 28.10.2019г., заключенный с ООО «ППР» с дополнительным соглашением от 01.02.2022г.

3.10. Оригинал Договора №1512-19 от 15.12.2019г., заключенный с ИП ФИО21 с соглашением о расторжении от 06.12.2021г.

3.11 Копия договора №Т3009-21 от 01.01.2021г., заключенный с ООО «РБОС Тартария»

3.12. Копия договора №34530118/028428 от 13.06.2018г., заключенный с ООО «РН-Карт»;

3.13. Оригинал Договора от 15.04.2019г., заключенный с ПАО «Ростелеком»;

3.14 Оригинал Договора №П1312-21 от 13.12.2021г., заключенный с ИП ФИО22

3.15 Оригинал Договора №1908-19/2 от 19.08.2019г., заключенный с ООО «Средневолжская транспортная компания» с дополнительным соглашением от 19.08.2019г.;

3.16 Оригинал Договора №0106-20 от 01.08.2020г., заключенный с ООО «Техпромкомплект» с дополнительным соглашением от 01.06.2020г.;

3.17 Оригинал Договора №01-6/7772 от 01.08.2019г., заключенный с АО «ТД «Перекресток»

3.18 Оригинал Договора №3107-20/К от 31.07.2020г., заключенный с ИП ФИО23 с дополнительным соглашениям №1 от 31.07.2021

3.19 Оригинал Договора №К21-0101/9 от 01.01.2021г., заключенный с ИП ФИО23 с дополнительным соглашениям №1 от 01.01.2021г. и с дополнительным соглашениям №2 от 01.01.2021г.

3.20 Оригинал Договора №1512-20 от 15.12.2020г., заключенный с ИП ФИО24 с дополнительным соглашениям №1 от 15.12.2020г.,

3.21 Оригинал Договора №1011-19 от 10.11.2019г., заключенный с ИП ФИО25 с дополнительным соглашениям №1 от 10.11.2019г.,

3.22 Оригинал Договора №2901-20/К от 29.01.2020г., заключенный с ИП ФИО26 с дополнительным соглашениям №1 от 29.01.2020г.,

3.23 Оригинал Договора №1411-19/К от 14.11.2019г., заключенный с ИП ФИО27

3.24 Оригинал Договора аренды №АП-1/02/19 от 1104.2019г, заключенный с ООО «Центр»;

3.25 Оригинал Договора №ДОСТ/о-10250919 от 25.09.2019г., заключенный с ЗАО «Чистая вода»

3.26 Оригинал Договора №0108/3-19/К от 01.08.2019г., заключенный с ИП ФИО28

Так же ответчик, согласно акту приема-передачи от 22.03.2024г., направленного посредством почтового отправления, передал арбитражному управляющему:

1. Основные средства:

Оборотно-сальдовая ведомость по счету 01 за 2021 год на сумму 469 562 рублей.

2. Запасы:

Оборотно-сальдовая ведомость по счету 10 за 2021 год на сумму 415 729,63 рублей.

3. Дебиторская задолженность:

Оборотно-сальдовая ведомость по счету 62 за 2021, 2020, 2019 года.

4. Денежные средства и денежные эквиваленты:

Оборотно-сальдовая ведомость по счету 51 за 2021 год

13. Копия договора займа от 20.06.2022г., заключенного между ООО «Землестрой» и ООО «РБОС Тартария»

Первая сшивка:

13.3. договор №шк-07/20-С от 01.05.2020г. о транспортном обслуживании, заключенный с ООО «ПК «Балтика» с доп соглашением №ДС1 от 01.05.2020г., доп согл №ДС/П2-2020 от 26.10.2020г. ;

13.4 договор б/н от 01.12.2020г., на транспортно-экспедиционное обслуживание, заключенный с ООО «ТЭД»;

13.5 договор №3-489/Д от 05.12.2019г. на оказание транспортно-экспедиторских услуг, заключенный с АО «СКК»;

13.6. Договор №СЛТ/50759/19 от 06.09.2019г. на перевозку грузов, заключенный с ООО «Сельта»;

Дополнительное соглашение №№СЛТ/50759/19-1 от 06.09.2019г.

Протокол разногласий к дополнительному соглашению № СЛТ/50759/19-1 от 06.09.2019г.

Дополнительное соглашение №№СЛТ/50759/19-3 от 06.09.2019г.

Дополнительное соглашение №№СЛТ/50759/19-5 от 06.09.2019г.

Договор поручительства №1 от 06.09.2019г.

Протокол разногласий от 06.09.2019г.;

Дополнительное соглашение №№1от 06.09.2019г.

Дополнительное соглашение №№СЛТ/50759/19-6 от 01.09.2020г.

Дополнительное соглашение №№СЛТ/50759/19-9 от 06.07.2020г.

Дополнительное соглашение №№СЛТ/50759/19-11 от 29.07.2020г.

Дополнительное соглашение №№СЛТ/50759/19-12 от 01.07.2020г.

Дополнительное соглашение №№СЛТ/50759/19-8 от 29.12.2020г.

Дополнительное соглашение №№СЛТ/50759/19-14 от 01.08.2021г.

13.7. Договор б/н от 01.08.2019г. об оказании транспортных услуг, заключенного с ООО «Орикс»;

13.8. Договор-заявка №27/05-2 от 27.05.2019г., заключенный с ООО «Поволжская шинная компания»;

13.9. Договор №130 от 11.07.2019г., заключенный с ООО «ТД «Самара-Ойл»;

13.10. Договор №ЛР0001564 от 14.06.2019г. перевозки груза, заключенный с ООО «Логистически решения»;

Вторая сшивка:

13.11. Договор №01-6/7670 от 30.07.2019г., заключенный с ООО «Агро-Авто»;

13.12. Договор-заявка от 13.06.2019г., заключенный с ООО «Транс-сервис 48»

Синяя папка:

13.13. Доп соглашение №1 от 01.10.2019 к Договору №01-6/7670 от 30.07.2019г., заключенный с ООО «Агро-Авто»;

13.14. Договор перевозки №2705-20 от 27.05.2020г., заключенный с ООО «Арт-Логистика»,

13.15. Договор перевозки №1312-19/3, заключенный с ООО «Азимут-Н» с дополнительный соглашением №1 от 13.12.19

13.16. Договор №2911-19/3 от 29.11.2019, заключенный с ООО ТЭК «Алавто»

13.17. Договор №2605-20 от 26.05.2020г., заключенный с ООО «Авис «Комета»;

13.18 Договор №1809-19/1 от 18.09.2019г., заключенный с ООО «Автолайф716»;

Доп соглашение №1 от 18.09.2019г.

Копия доверенности ООО «Автолайф716»

13.19. Договор №1311-19 от 13.11.2019г., заключенный с ООО «ВОСК Транспорт»;

13.20 Договор №2602-20/1/К от 26.02.2020г., заключенный с ООО «Гризли Лоджистик»;

13.21. Договор №1608-19/3 от 16.08.2019г., заключенный с ООО «Гризли»;

13.22. Договор №1802-20/К от 18.02.2020г., заключенный с ООО «ДМ Трак»;

13.23. Договор 1211-19/1 от 12.11.2019г., заключенный с ООО «Дюна» с дополнительным соглашением №1 от 12.11.2019

13.24. Договор №1304-20 от 13.04.2020г., заключенный с ООО «Интермет»

13.25. Договор №R-30/06/2020 от 30.06.2020г, заключенный с ООО «ИНВЕСТТРАНСГРУЗ»

13.26. Договор №1506-20 от 15.06.2020г., заключенный с ООО «Классик»;

13.27. Договор №0110-20 от 01.10.2020г., заключенный с ООО «КУДО»

13.28. Договор №1603-20 от 16.03.2020г., заключенный с ООО «М7 ЛОГИСТИК КАЗАНЬ»

13.29. Договор №1505-20 от 15.05.2020г., заключенный с ООО «НИВА»

13.30 Договор №20-8-2020 от 20.08.2020г., заключенный с ООО «НЕВААВТОТРЕЙД»

13.31 Договор №0605/2019 от 06.05.2019, заключенный с ООО «Русойл» (копия)

13.32. Договор №2002-20/1 от 20.02.2020г., заключенный с ООО «Райсвэй»;

13.34. Договор №2606-20 от 26.06.2020, заключенный с ООО «СПХ «Алексеевское»;

13.35 Договор №1608-19/К от 16.08.2019г., заключенный с ООО «СИТИ 2 К» с доп соглашением №1 от 16.08.2019;

13.36 Договор №2412-20 от 24.12.2020, заключенный с ООО «СЗР-Регионтранс»;

13.37. Договор №1509-20/1 от 15.09.2020г., заключенный с ООО «Тэкса Логистикс»;

13.39. Договор №1511-19 от 15.11.2019г., заключенный с ООО «Фирма Транспродукт» с доп соглашением №1 от 15.11.2019;;

13.40 договор №3003 от 30.03.2020г., заключенный с ООО «Фуры-116»;

Третья сшивка:

13.41 Договор №Т0101-21 от 01.01.21г., заключенный с ООО «РБОС Тартария»;

Договор №Т2705-20 от 27.05.20г., заключенный с ООО «РБОС Тартария»;

13.42 Договор №Т01026/150419/012 от 15.04.19г., заключенный с ООО «Бизнес Системы»;

13.43 Договор №0506-06/20ЗС от 05.06.2020г., заключенный с ООО МЭЦ «Стандарт оценка»;

13.44. Договор купли-продажи от 16.04.2021г., заключенный с ООО «Офис Центр»;

13.45. Договор поставки от 16.03.2020г., заключенный с ИП ФИО29;

13.46. Договор поставки №09-09-01Тп от 09.09.2020, заключенный с ООО «Теплоком»;

13.37. Договор от 17.05.2019г., заключенный с ООО «Связьэнерго» с актами о расторжении;

13.38 Договор №№18/08/2020 от 18.08.2020г., заключенный с ООО «ГК Мастер Профиль»;

13.39 Договор №129/06-20 от 19.06.2020, заключенный с ООО «Модный дом»;

13.40 Договор №07/13 от 13.07.2020г., заключенный с ООО «Торговый дом «Акванет»

13.41. Договор №82/07 от 03.07.2020г., заключенный с ООО «Квенто»;

13.42. Договор №90/07 от 16.07.2020, заключенный с ООО «Квенто»;

13.43. Договор №0906/2 от 09.06.2020г., заключенный с ИП ФИО30 (копия)

13.44 Лицензионный договор №25220329/20 от 18.06.2020, заключенный с АО «Производственная фирма «СКБ Контур»;

13.45. Договор поставки №24/03 от 24.03.2020г, заключенный с ООО «Сев-транс»

13.46 Договор №ЯР0005 от 10.10.2019, заключенный с ИП ФИО31

13.47 Договор №ТСК-20/01-29/П от 22.01.2020, заключенный с ООО ГК «ТСК»;

13.48 Договор №02-07/2019 от 02.07.2019, заключенный с ООО «ЭнергоСтройКомплекс»;

13.49 Договор №2/11-2017 от 01.11.2017, заключенный с ООО «Рассвет»;

13.50 Договор №Ф20-93 от 01.06.2020, заключенного с ООО «ТД «Золотая полоса»

13.53 Договор №16 от 16.07.2019г., заключенный с ООО «АойЛ»

13.54. Договор №11/07-19 от 11.07.2019г., заключенный с ООО «СамараТрансСтрой» (копия)

13.55 Договор №0307/2019 от 03.07.2019, заключенный с ООО «Альфа-Пожарная Безопасность»;

13.56 Договор №0107-01 от 01.07.2019г., заключенный с ООО «ТК Союз»;

13.57 Договор №ДС/19-66752 от 20.06.2019г., заключенный с ООО «Электронный экспресс»;

13.59. Договор №17к от 10.06.2019г., заключенный с ООО «ТрансМаркет»;

13.60 Договор от 17.05.2019г., заключенный с ООО «Связьэнерго»

13.61. Договор аренды №ГК-431 от 13.05.2019г., заключенный с ООО «Группа компаний «Энергощит»

Соглашение о расторжении от 30.09.2021

Акт возврата от 30.09.2021

13.62 Договор №141852 от 05.05.2019г., заключенный с ООО «Дон»

13.65. договор об оказании услуг от 13.04.2019, заключенного с ПАО «Ростелеком»

13.67 Договор от 15.04.2019г., заключенный с ООО «Бизнес системы»;

13.68 Договор аренды от 01.01.2019г., заключенный с ФИО32

Четвертая сшивка:

13.69 Договор от 20.02.2020, заключенный с ИП ФИО33

13.70 Договор от 16.03.2020, заключенный с ИП ФИО34

13.71 Договор от 24.04.2019, заключенный с ИП ФИО35

13.72. Договор от 09.07.2019, заключенный с ИП ФИО36 с доп соглашением от 09.07.2019

13.73 Договор от 16.03.2020г., заключенный с ИП ФИО37

13.74 Договор от 18.12.2019, заключенный с ИП ФИО38

13.75 Договор от 18.09.2019, заключенный с ИП ФИО39 с доп соглашением от 18.09.2019

13.77. Договор от 26.12.2019, заключенный с ИП ФИО40

13.78 Договор от 17.12.2019г., заключенный с ИП ФИО41

13.79 Договор от 29.07.2019г., заключенный с ИП ФИО42 с доп соглашением от 29.07.2019г.

13.80 Договор от 20.06.2019г., заключенный с ИП ФИО43 с доп соглашением от 20.06.2019

13.81 Договор от 16.09.2020, заключенный с ИП ФИО44 с доп соглашением №1 от 16.09.2020 и доп соглашением №2

13.82 договор от 11.03.2020, заключенный с ИП ФИО45

13.83 Договор от 04.12.2019, заключенный с ИП ФИО46 с доп соглашением №1 от 04.12.2019

13.84 Договор от 05.07.2019г., заключенный с ИП ФИО47, с доп соглашением №1 от 05.07.2019

13.85 Договор от 20.11.2019, заключенный с ИП ФИО48 с доп соглашением №1 от 20.11.2019

13.86 Договор от 28.08.2019, заключенный с ИП ФИО49 с доп соглашением №1 от 28.08.2019

13.87 Договор от 16.08.2019, заключенный с ИП ФИО50 с доп соглашением №1 от 16.08.2019 и №2 от 16.08.2019

13.88 Договор от 01.06.2020г., заключенный с ИП ФИО51, с доп соглашением №1 от 01.06.2020

13.89 Договор от 18.05.2020г., заключенный с ИП ФИО52, с доп соглашением №1 от 18.05.2020

13.90 Договор от 15.05.2020г., заключенный с ИП ФИО53, с доп соглашением №1 от 15.05.2020

13.91 Договор от 25.09.2019г., заключенный с ИП ФИО54 с доп соглашением №1 от 25.09.2019

13.92 Договор от 06.09.2019г., заключенный с ИП ФИО55 с доп соглашением №1 от 06.09.2019

13.93 Договор от 27.02.2020г., заключенный с ИП ФИО56 (копия)

13.94 Договор от 30.08.2019г., заключенный с ИП ФИО57 с доп соглашением №1 от 30.08.2019

13.95 Договор от 14.07.2020г., заключенный с ИП ФИО57

13.97 Договор от 09.06.2020г., заключенный с ИП ФИО58 с доп соглашением №1 от 09.06.2020

13.98 Договор от 12.10.2020г., заключенный с ИП ФИО59

13.99 Договор от 18.06.2020г., заключенный с ИП ФИО60

13.100 Договор от 12.10.2020г., заключенный с ИП ФИО59

13.101 Договор от 08.12.2020г., заключенный с ИП ФИО61 с доп соглашением №1 от 08.12.2020г.,

13.102 Договор от 02.10.2019г., заключенный с ИП ФИО62 с доп соглашением №1 от 02.10.2019г.,

13.103 Договор от 06.07.2020г., заключенный с ИП ФИО63

13.104 Договор от 28.04.2020, заключенный с ИП ФИО64 с доп соглашением №1 от 28.04.2020 и №2 от 28.04.2020,

13.105 Договор от 10.02.2020г., заключенный с ИП ФИО65

13.106 Договор от 14.11.2019, заключенный с ИП ФИО66

13.107 Доп соглашение №1 от 29.11.2019 к договору перевозки №2911-19/2 от 29.11.2019, заключенный с ИП ФИО67

13.108 Договор от 01.11.2019г., заключенный с ИП ФИО68 с доп соглашением №1 от 001.11.2019г.,

13.109 Договор от 01.08.2019, заключенный с ИП ФИО69

13.110 Договор от 01.08.2019г., заключенный с ИП ФИО70

13.111 Договор от 28.08.2019г., заключенный с ИП ФИО71 с доп соглашением №1 от 28.08.2019г.,

Пятая сшивка:

13.112 Договор от 09.11.2020г., заключенный с ИП ФИО72

13.113 Договор от 18.06.2019г., заключенный с ИП ФИО73 с доп соглашением №1 от 18.06.2019г.,

13.114 Договор от 01.08.2019г., заключенный с ИП ФИО74 с доп соглашением №1 от 01.08.2019г.,

13.115 Договор от 15.12.2019г., заключенный с ИП ФИО75 с доп соглашением №1 от 15.12.2019г.,

13.116 Договор от 11.08.2019г., заключенный с ИП ФИО76 с доп соглашением №1 от 11.08.2019г.,

13.117 Договор от 10.07.2020г., заключенный с ИП ФИО77

13.118 Договор от 18.02.2020г., заключенный с ИП ФИО78 с доп соглашением №1 от 18.02.2020г

13.119 Договор от 01.08.2019г., заключенный с ИП ФИО79

13.120 Договор от 10.09.2019г., заключенный с ИП ФИО80 с доп соглашением №1 от 10.09.2019г.,

13.121 Договор от 28.07.2020г., заключенный с ИП ФИО81

13.122 Договор от 01.07.2019, заключенный с ИП ФИО82 с доп соглашением №1 от 10.09.2019г.,

13.123 Договор от 01.07.2019, заключенный с ИП ФИО82 с доп соглашением №1 от 10.09.2019г.,

13.124 Договор от 19.08.2019, заключенный с ИП ФИО83 с доп соглашением №1 от 19.08.2019,

13.125 Договор от 09.11.2019, заключенный с ИП ФИО84 с доп соглашением №1 от 09.11.2019,

13.127 Договор от 23.09.2019, заключенный с ИП ФИО85 с доп соглашением №1 от 23.09.2019,

13.130 Договор от 19.09.2019, заключенный с ИП ФИО86 с доп соглашением №1 от 19.09.2019,

13.132 Договор от 30.04.2019, заключенный с ИП ФИО87 (копия)

13.133 Договор от 03.09.2019, заключенный с ИП ФИО88 с доп соглашением №1 от 03.09.2019,

13.134 Договор от 18.09.2019, заключенный с ИП ФИО89 с доп соглашением №1 от 18.09.2019,

13.135 Договор от 22.07.2020, заключенный с ИП ФИО90

13.136 Договор от 22.07.2019, заключенный с ИП ФИО91 с доп соглашением №1 от 22.07.2019,

13.137 Договор от 27.08.2019, заключенный с ИП ФИО92 с доп соглашением №1 от 27.08.2019,

13.138 Договор от 30.10.2019, заключенный с ИП ФИО93

13.139 Договор от 29.11.2019, заключенный с ИП ФИО94 с доп соглашением №1 от 29.11.2019,

13.140 Договор от 14.08.2019, заключенный с ИП ФИО95

13.141 Договор от 24.10.2019, заключенный с ИП ФИО96

13.143 Договор от 25.09.2020, заключенный с ИП ФИО97

13.144 Договор от 04.12.2019, заключенный с ИП ФИО98 с доп соглашением №1 от 04.12.2019,

13.145 Договор, заключенный с ИП ФИО99

Шестая сшивка:

13.146 Договор от 01.01.2021г., заключенный с ИП ФИО100 с доп соглашением №1 от 01.01.2021г. и доп соглашением №2 от 01.01.2021г.

13.147 Договор от 01.01.2021г., заключенный с ИП ФИО79 с доп соглашением №1 от 01.01.2021г. и доп соглашением №2 от 01.01.2021г.

13.148 Договор от 01.01.2021г., заключенный с ИП ФИО19 с доп соглашением №1 от 01.01.2021г. и доп соглашением №2 от 01.01.2021г.

13.149 Договор от 01.01.2021г., заключенный с ИП ФИО33 с доп соглашением №1 от 01.01.2021г.

13.152 Договор от 14.01.2021г., заключенный с ИП ФИО101 с доп соглашением №1 от 14.01.2021г. и доп соглашением №2 от 14.01.2021г.

13.156 Договор от 01.01.2021г., заключенный с ИП ФИО78 с доп соглашением №1 от 01.01.2021г. и доп соглашением №2 от 01.01.2021г.

13.157 Договор от 01.01.2021г., заключенный с ИП ФИО26 с доп соглашением №1 от 01.01.2021г. и доп соглашением №2 от 01.01.2021г.

13.158 Договор от 01.01.2021г., заключенный с ИП ФИО93 с доп соглашением №1 от 01.01.2021г. и доп соглашением №2 от 01.01.2021г.

13.159 Договор от 01.01.2021г., заключенный с ИП ФИО102 с доп соглашением №2 от 01.01.2021г.

13.160 Договор от 01.01.2021г., заключенный с ООО «СИТИ 2К »  с доп соглашением №1 от 01.01.2021г. и доп соглашением №2 от 01.01.2021г.

Седьмая сшивка:

13.161 Договор от 13.09.2019г., заключенный с ИП ФИО103  с доп соглашением №1 от 13.09.2019г. и доп соглашением №2 от 13.09.2019г.,

13.162 Договор от 12.12.2019г., заключенный с ИП ФИО104

13.164 Договор от 09.10.2020г., заключенный с ИП ФИО105

13.165 Договор от 08.10.2019г., заключенный с ИП ФИО106

13.166 Договор от 30.10.2019г., заключенный с ИП ФИО100

13.167 Договор от 29.08.2019г., заключенный с ИП ФИО107 с доп соглашением №1 от 29.08.2019г.

13.168 Договор от 04.03.2019г., заключенный с ИП ФИО108

13.169 Договор от 14.11.2019г., заключенный с ИП ФИО109 с доп соглашением №1 от 14.11.2019г.,

13.170 Договор от 21.05.2019г., заключенный с ИП ФИО110 (копия);

13.171 Договор от 19.08.2020г., заключенный с ИП ФИО111

13.172 Договор от 15.09.2020г., заключенный с ИП ФИО112

13.173 Договор от 01.08.2019г., заключенный с ИП ФИО113

13.174 Договор от 31.05.2019г., заключенный с ИП ФИО114 с доп соглашением от 31.05.2019г.

13.175 Договор от 30.12.2019г., заключенный с ИП ФИО115

13.176 Договор от 06.09.2019г., заключенный с ИП ФИО116 (копия)

13.177 Договор от 25.05.2020г., заключенный с ИП ФИО117

13.178 Договор от 09.11.2019г., заключенный с ИП ФИО118 с доп соглашением от 09.11.2019г.,

13.180 Договор от 29.08.2019г., заключенный с ИП ФИО119 с доп соглашением от 29.08.2019г.,

13.181 Договор от 06.08.2020г., заключенный с ИП ФИО120

13.182 Договор от 14.05.2020г., заключенный с ИП ФИО121

13.184-13.185 Договор от 22.05.2019г., заключенный с ИП ФИО122 (копия)

13.186 Договор от 01.08.2019г., заключенный с ИП ФИО123

13.187 Договор от 31.05.2019г., заключенный с ИП ФИО124 с доп соглашением от 31.05.2019г.

13.189 Договор от 12.03.2020г., заключенный с ИП ФИО125

13.190 Договор от 28.05.2020г., заключенный с ИП ФИО126

13.191 Договор от 14.04.2020г., заключенный с ИП ФИО127

13.192 Договор от 06.09.2019г., заключенный с ИП ФИО128 с доп соглашением №1 от 06.09.2019г.,

13.193 Договор от 22.07.2019г., заключенный с ИП ФИО129 с доп соглашением №1 от 22.07.2019г

13.194 Договор от 01.07.2019г., заключенный с ИП ФИО130.

13.195 Договор от 26.09.2019г., заключенный с ИП ФИО131

13.196 Договор от 12.11.2019г., заключенный с ИП ФИО132 с доп соглашением №1 от 12.11.2019г

13.197 Договор от 22.01.2020г., заключенный с ИП ФИО133 с доп соглашением №1 от 22.01.2020г.,

13.198 Договор от 12.09.2019г., заключенный с ИП ФИО134 с доп соглашением №1 от 12.09.2019г.

13.199 Договор от 03.08.2020г., заключенный с ИП ФИО135

При рассмотрении обособленного спора в суде первой инстанции конкурсный управляющий (т. 1 л.д. 115) указал на то, что бывшим руководителем должника ФИО1 конкурсному управляющему не были переданы материальные активы должника:

- транспортное средство 829450, VIN 

<

***> 2016г.в., гос. Рег. знак ВВ654О 63rus, зарегистрированное за ООО «Землестрой»;

- не переданы договоры по которым произведено отчуждение всего ликвидного имущества Должника в результате реализации которого могли быть погашены требования кредиторов в настоящем деле:

- договоры по которым 13.11.2020 года произведено регистрационное действие по смене владельца ООО «Землестрой» на ООО «Спецтранс» (ИНН 

<

***>) в отношении:

1) грузового седельного тягача Volvo FH12 460 2001 года выпуска VIN 

<

***>, доказательство оплаты 228 611 руб.;

2) полуприцепа фургона Schmitz SK024 2013 года выпуска VIN 

<

***>, доказательство оплаты 511 527 руб.;

3) грузового бортового 707302 (КАМАЗ 43118) 2013 года выпуска VIN 

<

***>, доказательство оплаты 135 416 руб.;

- договор по которому 20.03.2020 года произведено регистрационное действие по смене владельца ООО «Землестрой» на ФИО4 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.). в отношении легкового седана LADA VESTA 2017 года выпуска VIN 

<

***>, доказательство оплаты 276 500 руб.;

- договор по которому снят с учета за ООО «Землестрой» колесный экскаватор погрузчик Caterpillar 432F 2012 года выпуска, доказательство оплаты, снят с учета 05.11.2019 года;

- не переданы печати и штампы Должника.

Из содержания пояснений данных бывшим руководителем должника и материалов настоящего обособленного спора следует, что 09.09.2021г. ФИО5 (единственный участник и руководитель ООО «Землестрой») и ФИО1 заключили договор купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО «Землестрой» (ИНН 

<

***>) – запись уполномоченного органа в ЕГРЮЛ № 2216304038817 от 17.09.2021г.

Согласно выписке из государственного реестра транспортных средств на 19.02.2024г., транспортное средство VIN 

<

***> 2016г.в., было зарегистрировано на ООО «Землестрой» с 17.01.2017г. На балансе организации оно не состояло, ФИО1 при покупке 100% долей в уставном капитале ООО «Землестрой» транспортное средство и документы на него не передавались. О факте регистрации транспортного средства на ООО «Землестрой» ФИО1 не знала, уплату транспортного налога за транспортное средство не производила.

Согласно выписке из государственного реестра транспортных средств на 19.02.2024г., транспортное средство VIN 

<

***> 2016г.в. 23.09.2023г. было отчуждено в пользу физического лица и в настоящее время не принадлежит ООО «Землестрой». ФИО1 отчуждения указанного транспортного средства не прноизводила, каких-либо документов об отчуждении указанного имущества не подписывала.

16.06.2023 г. в ЕГРЮЛ была внесена запись №2236300405020 о лице имеющем право без доверенности действовать от имени ООО «Землестрой» - конкурсный управляющий ФИО3

Кроме того, из письменных пояснений ФИО1 следует, что бывшим руководителем ООО «Землестрой» ФИО5 не передавались, договоры по которым 13.11.2020 года произведено регистрационное действие по смене владельца ООО «Землестрой» на ООО «Спецтранс» (ИНН 

<

***>) в отношении:

1) грузового седельного тягача Volvo FH12 460 2001 года выпуска VIN 

<

***>.

Согласно акту приема-передачи от 07.11.2023г. ФИО1 передала конкурсному управляющего ФИО3 копию выписки по счет ООО «Землестрой» от 04.09.2020г., согласно которой ООО «Спецтранс» оплатило 228 611,12 по договору купли-продажи техники №04/09-2020 от 02.09.2020г. за покупку тягоча Volvo FH12 460

2) полуприцепа фургона Schmitz SK024 2013 года выпуска VIN 

<

***>.

Согласно акту приема-передачи от 07.11.2023г. ФИО1 передала конкурсному управляющего ФИО3 копию выписки по счет ООО «Землестрой» от 20.07.2020г., согласно которой ООО «Спецтранс» оплатило 135 416,55 по счету №19 за покупку транспортного средства.

3) грузового бортового 707302 (КАМАЗ 43118) 2013 года выпуска VIN 

<

***>, доказательство оплаты 135 416 руб.;

Согласно акту приема-передачи от 07.11.2023г. ФИО1 передала конкурсному управляющего ФИО3 оригинал приходно-кассового ордера от 20.07.2020г., согласно которой ООО «Спецтранс» оплатило за т/с Камаз 511 527,00 рублей.

4) договор по которому 20.03.2020 года произведено регистрационное действие по смене владельца ООО «Землестрой» на ФИО4 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.) в отношении легкового седана LADA VESTA 2017 года выпуска VIN 

<

***>.

Согласно акту приема-передачи от 07.11.2023г. ФИО1 передала конкурсному управляющего ФИО3 оригинал приходно-кассового ордера от 27.03.2020г., согласно которой ООО «Спецтранс» оплатило 276 500 рублей за т/с Лада-Веста.

Также ФИО1 указано в своих письменных пояснениях на то, что:

- ФИО1 бывшим руководителем ООО «Землестрой» ФИО5 не передавался договор по которому снят с учета за ООО «Землестрой» колесный экскаватор погрузчик Caterpillar 432F 2012 года выпуска, доказательство оплаты, снят с учета 05.11.2019 г.;

- единственная круглая печать ООО «Землестрой» была утеряна, иных печатей и штампов организация не имела.

- согласно ОСВ по 01 счету (основные средства) за 2022 год, На конец периода по 01 счету на организации не числится какого-либо имущества;

- согласно ОСВ по 10 счету (запасы) на 2022 год, На конец периода по 10 счету на организации числится запасов на 353533,32 рублей. Правоустанавливающие документы отсутствуют, имущество находится на хранении у ФИО1

Согласно акта приема-передачи от 07.11.2023г. ФИО1 передала конкурсному управляющего ФИО3 оригиналы свидетельства о государственной регистрации юридического лица, оригинал свидетельства о постановке на учет, устав Общества (новая редакция) от 21.06.2022г. (копия устава без отметки налоговой), в связи с чем конкурсный управляющий, в случае необходимости, не лишен возможности обратиться за изготовление новой круглой печати организации.

В обоснование заявленных требований конкурсным управляющим также указано на то, что при приёмке имущества передающей стороной не было обеспечено электропитание для проверки работоспособности ноутбука и нетбука, передача происходила вне помещений на улице, доступ в помещение предоставлен не был, имущество было сложено в полиэтиленовые пакеты, что не позволило установить на месте наличие установленных в них программ 1-С Бухгалтерия, 1-С Предприятие, 1-С ЭТП Универсальный, антивирус Norton, БИТ Экспедирование Мультимодальные перевозки, лицензия КриптоПро. В последующей при подключении ноутбука и нетбука к сети электропитания, указанные программы в них не обнаружены. 1-С бухгалтерия и 1-С предприятие фактически были переданы на бумажном носителе (книжки) Руководство разработчика 1С:Предприятие 8.3 часть 1 и часть 2; вместо, как указывалось в перечне, нетбука HP передан нетбук Diqma; вместо, как указывалось, wi-fi адаптера Edimax передано устройство TP-link RE450; вместо 5 картриджей Brother TN 2375, передано 3 этих картриджа и 2 картриджа для Kyocera; вместо 3 печатей в футляре передана одна печать круглая в футляре без оттиска ООО «Землестрой» и один прямоугольный штамп. При этом ранее поданное ходатайство конкурсный управляющий поддержал в полном объеме.

Из представленных пояснений ФИО1 следует, что 1-С Бухгалтерия, 1-С Предприятие, 1-С ЭТП Универсальный являлись облачными программами. На ноутбуке имеются сохраненные пароли от этих программ, однако, в связи с тем, что ООО «Землестрой» не ведет свою деятельность, оплата за указанные программы не происходила, в связи с чем невозможно в настоящее время получить к ним доступ в режиме он-лайн. Wi-fi адаптера Edimax стал техннически негоден для работы, в связи с чем ФИО1 приобрела новый адаптер TP-link RE450, однако вносить изменения в название адаптера в программе не стала. Аналогичная ситуация произошла с картирджами.

Конкурсному управляющему должника, как пояснила ФИО1, были переданы всё документы и имущество ООО «Землестрой», которые у неё находились, иные документы и имущество должника у неё отсутствует.

Принимая во внимание совокупность установленных в рамках настоящего обособленного спора обстоятельств, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отклонении доводов апелляционной жалобы и соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований, исходя из следующего.

В соответствии со ст. 52 Закона о банкротстве судебные акты арбитражного суда, в том числе решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, подлежат немедленному исполнению.

Согласно ст. 129 Закона о банкротстве с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве и заключения мирового соглашения или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника.

Пунктом 1 ст. 20.3 Закона о банкротстве арбитражному управляющему в деле о банкротстве предоставлено право, в том числе, запрашивать необходимые сведения о должнике, о лицах, входящих в состав органов управления должника, о контролирующих лицах, о принадлежащем им имуществе (в том числе имущественных правах), о контрагентах и об обязательствах должника у физических лиц, юридических лиц, государственных органов, органов управления государственными внебюджетными фондами Российской Федерации и органов местного самоуправления, включая сведения, составляющие служебную, коммерческую и банковскую тайну.

В силу п. 2 ст. 129 Закона о банкротстве на конкурсного управляющего возложены, в частности, обязанности по принятию в ведение имущества должника, проведению инвентаризации такого имущества, по принятию мер, направленных на поиск, выявление и возврат имущества должника, по предъявлению к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требований о ее взыскании в порядке, установленном Законом о банкротстве.

С целью исполнения указанных обязанностей конкурсный управляющий должен располагать бухгалтерской и иной документацией.

Соответствующие документы, имеющие конкретные сведения, являются необходимыми для конкурсного управляющего для разрешения вопросов необходимости и возможности обжалования сделок, совершенных должником, в том числе до возбуждения дела о банкротстве.

Согласно абз. 2, 3 п. 2 ст. 126 Закона о банкротстве руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему. В случае уклонения от указанной обязанности руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий несут ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Указанная обязанность по предоставлению необходимой документации носит безусловный характер.

В случае отказа или уклонения указанных лиц от передачи перечисленных документов и ценностей конкурсному управляющему он вправе обратиться в суд, рассматривающий дело о банкротстве, с ходатайством об их истребовании.

В пункте 47 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуального вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее по тексту - Постановление Пленума ВАС № 35) судам даны разъяснения о том, что в случае отказа или уклонения указанных лиц от передачи перечисленных документов и ценностей арбитражному управляющему он вправе обратиться в суд, рассматривающий дело о банкротстве, с ходатайством об их истребовании по правилам частей 4 и 6-12 статьи 66 АПК РФ (при этом для временного управляющего истребуются заверенные руководителем должника копии документов, а для конкурсного управляющего - оригиналы документов и сами ценности).

В определении об их истребовании суд указывает, что они должны быть переданы арбитражному управляющему; в случае неисполнения соответствующего судебного акта суд вправе выдать исполнительный лист, а также наложить на нарушивших свои обязанности лиц штраф (часть 9 статьи 66 АПК РФ). В случае необходимости суд вправе также истребовать их и у бывших руководителей должника, а также у других лиц, у которых имеются соответствующие документы.

Исходя из указанной нормы, заявление об обязании руководителя должника передать документацию и материальные ценности должника рассматривается судом как ходатайство об их истребовании по правилам ч.ч. 4 и 6 - 12 ст. 66 АПК РФ.

Согласно ч. 4 ст. 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

Данные ходатайства могут быть удовлетворены судом в случае, если руководитель должника отказался или уклонился от передачи документов и ценностей арбитражному управляющему.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Руководитель должника, являясь лицом, ответственным за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности, при прекращении своих полномочий должен был обеспечить сохранность документации, печатей, штампов, материальных ценностей должника до их передачи другому ответственному лицу.

Согласно абз. 7 п. 2 ст. 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан предъявлять к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании в порядке, установленном названным Федеральным законом, а в соответствии с абзацем 6 пункта 3 указанной статьи - вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Однако исполнение указанных полномочий затруднительно, ввиду отсутствия первичной документации по сделкам должника, что может повлечь неблагоприятные финансовые последствия, ведомые к уменьшению конкурсной массы.

В силу п. 1 ст. 7, ст. 29 ФЗ от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», руководитель должника несет ответственность за организацию бухгалтерского учета, соблюдение законодательства при выполнении хозяйственных операций, организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности.

Из разъяснений, изложенных в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» следует, что на руководителе должника лежит обязанность по представлению арбитражному управляющему документации должника для ознакомления или по ее передаче управляющему. Арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии с пунктом 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - постановление Пленума № 7), согласно пункту 1 статьи 308.3, статье 396 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено ГК РФ, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства.

На заявление арбитражного управляющего об обязании передать документацию распространяются общие требования процессуального законодательства, предъявляемые к форме и содержанию иска. Так, при обращении в суд с соответствующим заявлением конкурсный управляющий должен сформулировать предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемых документов (пункт четвертый части 2 статьи 125 АПК РФ. При этом степень должной конкретизации требования арбитражного управляющего об обязании передать документы оценивается судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечения реальной возможности осуществления управляющим возложенных на него полномочий.

Судебный пристав-исполнитель ответственен лишь за принудительное исполнение судебного решения. Получив для исполнения исполнительный лист об обязании одного лица передать документы, материальные и иные ценности другому лицу, он должен истребовать то, что было присуждено (часть 2 статьи 318 АПК РФ).

В отношении исполнения обязанности по передаче конкурсному управляющему имущества должника специальное средство защиты, предусмотренное пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве, может быть использовано арбитражным управляющим в ситуации, когда бывший руководитель должника уклоняется (отказывается) от участия в приемке-передаче имущества, владение которыми должник не утратил.

По смыслу этих разъяснений, возлагаемая по суду обязанность по исполнению обязательства в натуре для ответчика должна быть объективно и субъективно исполнимой.

Согласно правовым позициям по вопросу рассмотрения судами споров по заявлениям конкурсных управляющих об истребовании у бывших руководителей документов и имущества должника, изложенными в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2019 № 306-ЭС19-2986 и от 08.10.2020 № 305-ЭС20-1476(2), при удовлетворении соответствующего заявления конкурсного управляющего должны быть обеспечены принципы правовой определенности и исполнимости судебного акта об истребовании (обязании передать) документы и имущество; способ защиты права должен соотноситься с характером допущенного нарушения, в связи с чем, иск о понуждении к исполнению обязанности, предусмотренной пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве, допустим в ситуации, когда бывший руководитель (или иное лицо) должника уклоняется от участия в передаче конкурсному управляющему имущества, владение которым должник не утратил, создает препятствие в доступе к такому имуществу.

Основанием для отказа в удовлетворении ходатайства об истребовании материальных ценностей и документов могут служить, в частности, подтвержденные документально факты предоставления документов и материальных ценностей, принятия всех необходимых мер для своевременной передачи документов и ценностей, либо отсутствия документов и ценностей у бывшего руководителя должника.

Как указано выше и подтверждается доказательствами имеющимися в материалах настоящего обособленного спора следует, что запрашиваемые конкурсным управляющим документы частично переданы ФИО1 по акту приема-передачи от 07.11.2023г., а также направлены ценным письмом с описью вложения 28.11.2023г., 22.03.2024г. Имущество, числящееся на запасах общества, частично передано бывшем руководителем представителям конкурсного управляющего 20.05.2024г.

 

По мнению суда апелляционной инстанции возложение на ответчика обязанность по передаче отсутствующих у него документов не приведет к формированию конкурсной массы и не ускорит процедуру конкурсного производства.

Учитывая специфику требования о присуждении к исполнению обязанности в натуре (в данном случае обязанности по передаче документов), в предмет доказывания входит исследование возможности исполнить эту обязанность, что, в свою очередь, возможно лишь при наличии требуемого имущества (документов) у данного лица на момент рассмотрения спора.

Для возложения обязанности по предоставлению документов и имущества ответчик должен обладать этими документами и имуществом либо (при их отсутствии) иметь возможность их восстановления. В том случае, если он не обладает необходимыми документами (имуществом) и не имеет возможности их восстановления, обязанность по их передаче возложена на него быть не может (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2019 № 306-ЭС19-2986).

Судебный акт, обязывающий передать документы, отсутствующие у лица, должен обладать признаками исполнимости. Вынесение неисполнимого судебного акта недопустимо, поскольку иначе он не будет соответствовать статье 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно правовым позициям, изложенным в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2017 № 305-ЭС16-14210, от 24.10.2017 № 308-ЭС17-8172, возлагаемая по суду обязанность по исполнению обязательства в натуре для ответчика должна быть объективно и субъективно исполнимой, а объективная невозможность исполнения руководителем обязанности по ее передаче арбитражному управляющему исключает возможность удовлетворения судом требования об исполнении им в натуре обязанности, предусмотренной абзацем вторым пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве (абзац первый пункта 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»).

Основанием для отказа в удовлетворении ходатайства об истребовании материальных ценностей и документов могут служить, в частности, подтвержденные документально факты предоставления документов и материальных ценностей, принятия всех необходимых мер для своевременной передачи документов и ценностей, либо отсутствия документов и ценностей у бывшего руководителя должника.

Иных доказательств, подтверждающих наличие у ответчика оставшихся документов должника, материалы дела не содержат.

Также суд апелляционной инстанции отмечает, что транспортные средства 829450, VIN 

<

***> 2016г.в., гос. Рег. знак ВВ654О 63rus; грузового седельного тягача Volvo FH12 460 2001 года выпуска VIN 

<

***>; полуприцепа фургона Schmitz SK024 2013 года выпуска VIN 

<

***>; грузового бортового 707302 (КАМАЗ 43118) 2013 года выпуска VIN 

<

***>; легкового седана LADA VESTA 2017 года выпуска VIN 

<

***> были отчуждены в пользу физических и юридических лиц и в настоящее время не принадлежит ООО «Землестрой» в связи с чем обязанность по передаче данных средств у ответчика отсутствует.

Колесный экскаватор погрузчик Caterpillar 432F 2012 г.в., как следует из материалов дела, снят с учёта 05.11.2019 г. и не зарегистрирован за ООО «Землестрой».

Конкурсный управляющий не лишён возможности обратиться в уполномоченный орган за предоставлением копий документов касающихся отчуждения данных транспортных средств.

Доказательства того, что у ФИО1 находятся иные документы, которые по каким-либо причинам не передаются, арбитражным управляющим в материалы дела не представлены.

Доказательств того, что ФИО1 злонамеренно уклоняется от передачи управляющему необходимых документов и материальных ценностей не имеется, соответствующих доказательств в рамках настоящего обособленного спора ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанции не представлено.

Суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что последующее выявление неполноты переданных документов или искажения отраженных в них сведений, влияющие на возможность выполнения мероприятий по формированию конкурсной массы, может являться основанием для подачи заявления о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности в случае недостаточности конкурсной массы вне зависимости от наличия судебного акта об отказе в истребовании документов.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом арбитражного суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявления арбитражного управляющего об истребовании документации должника у бывшего руководителя должника ФИО1.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Обращаясь с апелляционной жалобой, заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Самарской области от 10 июля 2024 года по делу №А55-32550/2022 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 10 июля 2024 года по делу №А55-32550/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                            А.И. Александров

 

Судьи                                                                                                          О.А. Бессмертная

 

Г.О. Попова