Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

город Тюмень                                                                                            Дело № А27-6626/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 06 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 08 мая 2024 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

 

председательствующего                                   Мельника С.А.,

судей                                                                  Доронина С.А.,

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции помощником судьи Рожковой Г.Р. рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Крепость» на постановление от 12.03.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Кудряшева Е.В., Иванов О.А., Фролова Н.Н.) по делу № А27-6626/2022 Арбитражного суда Кемеровской области о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Радуга» (650002, 

<

...>, подвал 1, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Крепость» (650065, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Радуга» (далее - компания, должник) его конкурсный управляющий ФИО2 (далее - управляющий) 17.10.2022 обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с заявлением о признании недействительными сделок (платежей) по перечислению должником обществу с ограниченной ответственностью «Крепость» (далее – общество, ответчик) денежных средств в общем размере 1 155 069 руб. 73 коп. и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания названной суммы с ответчика в конкурсную массу.

Определением суда (судья Левенко А.С.) от 10.11.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением апелляционного суда от 12.03.2024 определение арбитражного суда от 10.11.2023 отменено, принят новый судебный акт о признании недействительными совершённых в период с 18.03.2022 по 10.06.2022 сделок (платежей) в общем размере 1 055 069 руб. 73 коп. и применении последствий их недействительности в виде взыскания данной суммы с общества в пользу компании; в удовлетворении остальной части заявления управляющего отказано.

В кассационной жалобе ответчик просит постановление апелляционного суда от 12.03.2024 отменить, оставить в силе определение арбитражного суда от 10.11.2024.

По мнению заявителя жалобы, выводы суда о наличии в действиях общества признаков злоупотребления правом и его осведомлённости о неплатёжеспособности должника не соответствуют фактическим обстоятельствам реального характера оказанных компании услуг и получения оплаты за них в рамках обычной хозяйственной деятельности.

В отзыве на кассационную жалобу управляющий выражает согласие с выводами суда апелляционной инстанции.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в отсутствие лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания извещённых надлежащим образом. Управляющий, ходатайство которого об участии в заседании путём использования системы веб-конференции ранее было удовлетворено судом округа, к трансляции не подключился.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность обжалуемого постановления, суд кассационной инстанции не нашёл оснований для его отмены.

В соответствии с договором подряда от 01.12.2021 № 01-12-2021 (далее – договор подряда), заключённым компанией (заказчик) с обществом (исполнитель), последнее обязалось выполнять работы и услуги по содержанию и текущему ремонту, обслуживанию общего имущества многоквартирных домов, объектов инженерной инфраструктуры и придомовых территорий, проведению иных работ.

Протоколом согласования цены договора подряда стоимость подрядных работ определена в размере 674 542 руб. в месяц. Впоследствии данная стоимость неоднократно изменялась (дополнительные соглашения от 01.01.2022, от 01.02.2022, от 01.03.2022, от 01.04.2022, от 01.05.2022).

Обстоятельства надлежащего исполнения обществом принятых на себя договорных обязательств подтверждаются имеющимися в деле доказательствами (акты от 31.12.2021, от 31.01.2022, от 28.02.2022, от 31.03.2022, от 30.04.2022, от 31.05.2022); лицами, участвующими в споре, под сомнение не поставлены.

Из материалов дела следует, что в период с 18.03.2022 по 10.06.2022 заказчик в счёт оплаты принятых им работ (услуг) ста тридцатью семью платёжными поручениями перечислил денежные средства сотрудникам общества в качестве заработной платы за февраль, март и май 2022 года.

Определением суда от 18.04.2022 принято заявление о признании компании несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 17.10.2022 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, управляющий указал на получение обществом предпочтения в удовлетворении своих требований по отношению к требованиям других кредиторов.

Суд первой инстанции, отказывая в признании сделок недействительными, исходил из недоказанности осведомлённости ответчика о неплатёжеспособности должника; счёл спорные сделки совершёнными в рамках обычной хозяйственной деятельности компании.

Отменяя определение суда первой инстанции, апелляционный суд указал на установленные обстоятельства заинтересованности общества по отношению к должнику и преференциального характера платежей.

Суд кассационной инстанции считает выводы апелляционного суда правомерными.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершённая должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечёт или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований (сделка с предпочтением).

Из материалов дела усматривается, что на дату начала спорных перечислений компания имела неисполненные денежные обязательства перед бюджетом и коммерческими организациями, требования которых впоследствии включенные в реестр, подлежали удовлетворению в той же очерёдности, что и требование общества.

Спорные платежи совершены компанией в течение месяца до даты принятия заявления о признании её банкротом и после указанной даты, то есть в период, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 № «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанныхв пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Кроме того, судом апелляционной инстанции установлено, что участник общества ФИО3 являлся в спорный период генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «УЖКХ» - исполнительного органа компании.

Поскольку должник и ответчик подпадают под признаки заинтересованных лиц (пункт 2 статьи 19 Закона о банкротстве), предполагается осведомлённость общества о неплатёжеспособности компании.

Довод ответчика о совершении спорных сделок в рамках обычной хозяйственной деятельности должника (пункт 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве) также был предметом оценки апелляционного суда и правомерно отклонён им с указанием на фактические обстоятельства исполнения компанией обязательств по оплате выполненных работ.

Выводы суда в указанной части согласуются с изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 30.03.2018 № 305-ЭС17-19041(1,2) правовой позицией, по смыслу которой неосмотрительные действия кредитора, осведомлённого о неблагоприятном финансовом положении должника, по принятию исполнения с предпочтением влекут для него риск наступления последствий, связанных с возвратом полученного в конкурсную массу.

Для правильного разрешения вопроса о совершении сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности следует учитывать, что к таковым не могут быть отнесены сделки, совершённые при наличии обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности контрагента несостоятельного должника, который, в частности, согласился принять исполнение без учета принципов очерёдности и пропорциональности, располагая информацией о недостаточности имущества должника для проведения расчетов с другими кредиторами (определения Верховного Суда Российской Федерации от 25.01.2016 № 310-ЭС15-12396, от 25.08.2023 № 305-ЭС23-6205).

Правильно применив к установленным обстоятельствам приведённые нормы права в их толковании, данном высшими судебными инстанциями, апелляционный суд обоснованно признал спорные сделки недействительными.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выражают несогласие её заявителя с выводами суда апелляционной инстанции об оценке установленных обстоятельств, не указывают на неправильное применение судом положений законодательства об оспаривании преференциальных сделок должника и подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 12.03.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А27-6626/2022 Арбитражного суда Кемеровской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Крепость» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                С.А. Мельник

 

Судьи                                                                                              С.А. Доронин

 

ФИО1