ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-24142/2022

22 июля 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     21 июня 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  22 июля 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Семиглазова В.А.

судей  Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания ФИО1 (после перерыва – ФИО2)

при участии:  

от истца (заявителя): ФИО3 по доверенности от 21.05.2023

от ответчика (должника): ФИО4 по доверенности от 12.01.2023

от 3-го лица: не явился, извещен

рассмотрев по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Таурус Финанс» к  обществу с ограниченной ответственностью «Энергокомплект-Сервис»

3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью «Электропривод»

о взыскании,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Таурус Финанс» (далее – истец, ООО «Таурус Финанс») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Энергокомплект-сервис» (далее – ответчик, ООО «Энергокомплект-сервис») о взыскании задолженности по договору подряда № V5-18-395/2 от 08.05.2019 в размере 5176112 руб. 06 коп., задолженности по договору поставки № V5-15-549/4 от 12.10.2020 в размере 3160150 руб.

Решением от 18.05.2022 иск удовлетворен.

Не согласившись с вынесенным судебным актом общество с ограниченной ответственностью «Энергокомплект-Сервис» обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой.

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований, предусмотренных пунктом 2 части 4 статьи 270 АПК РФ для безусловной отмены решения суда первой инстанции, в связи с чем определением от 21.09.2022 перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

В судебном заседании 26.10.2022 представитель истца поддержал исковые требования. 

Представителем ответчика заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела отзыва на апелляционную жалобу. Кроме того, представитель ответчика пояснил, что суд первой инстанции не извещал о месте и времени судебного заседания третье лицо, также истец не посылал третьему лицу копию искового заявления.

Определением от 26.10.2022 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд отложил судебное разбирательство на 14.12.2022, обязав истца представить доказательство направления в адрес ООО «Электропривод» копии искового заявления.

02.12.2022 от ООО «Энергокомплект-сервис» поступило встречное исковое заявление о взыскании с ООО «Таурус Финанс» неустойки по договору подряда № V5-18-395/2 от 08.05.2019 в размере 274 751,11 руб., неустойки по договору поставки № V5-15-549/4 от 12.10.2020 в размере 876 941,63 руб.

Определением от 14.12.2022 суд апелляционной инстанции отложил судебное разбирательство, обязав истца представить доказательство направления в адрес ООО «Электропривод» копии искового заявления. Доказательство извещения представить в суд.

В дополнениях к отзыву на апелляционную жалобу, поступивших в суд 07.02.2023, ООО «Таурус Финанс» представляет отзыв ООО «Электропривод», в котором третье лицо подтверждает факт перехода прав требования и осведомленность о настоящем деле.

В отзыве на исковое заявление ООО «Энергокомплект-Сервис» полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению частично в сумме 6 756 187,06 руб. в связи с тем, что акт выполненных работ №2 от 22.03.2021 к договору поставки на сумму 1 580 075 руб. отсутствует в материалах дела.

Протокольным определением от 08.02.2023 суд отложил судебное разбирательство, обязав сторон провести сверку расчетов.

16.02.2023 ООО «Таурус Финанс» заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела Акта сдачи-приемки выполненных работ от 22.03.2021 №2 на сумму 1 580 075 руб.

14.03.2023 ответчик представил письменную правовую позицию.

От ООО «Таурус Финанс» в суд поступили дополнения к отзыву на апелляционную жалобу и отзыв на встречный иск.

В судебном заседании 15.03.2023 представитель ответчика заявил о принятии встречного иска к производству, представитель истца возражал против принятия встречного иска к производству.

В судебном заседании 15.03.2023 судом объявлен перерыв до 22.03.2023.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2023 принят к производству встречный иск ООО «Энергокомплект-Сервис».

21.03.2023 от ООО «Таурус Финанс» поступил отзыв на встречный иск.

21.03.2023 от ООО «Энергокомплект-Сервис» поступили возражения на отзыв на встречный иск.

После перерыва судебное разбирательство 22.03.2023 продолжено.

Определением от 22.03.2023 суд отложил судебное разбирательство на 19.04.2023.

13.04.2023 в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд поступило дополнение к правовой позиции ответчика.

19.04.2023 в суд представлен отзыв ООО «Таурус Финанс» на встречный иск.

В судебном заседании ООО «Энергокомплект-Сервис» заявлено ходатайство об исследовании оригиналов документов, на которых истец основывает свои исковые требования, и возражения на правовую позицию истца.

01.06.2023 ООО «Таурус Финанс» поступили пояснения к позиции ответчика.

08.06.2023 от ООО «Энергокомплект-Сервис» поступил отзыв на пояснения истца.

13.06.2023 от ООО «Энергокомплект-Сервис» поступило заявление о фальсификации доказательств. Ответчик, ссылаясь на то, что представленные истцом документы не подписывались генеральным директором ООО «Электропривод» ФИО5, заявил ходатайства о фальсификации доказательств, назначении судебной экспертизы для проверки подлинности заявленных документов.

14.06.2023 от ООО «Таурус Финанс» представлены возражения на заявление о фальсификации.

В судебном заседании 14.06.2023 истцом представлены на обозрение суда подлинные документы, которые сверены с копиями, имеющимися в материалах дела. Судом объявлен перерыв до 21.06.2023. После перерыва судебное разбирательство продолжено.

16.06.2023 от ООО «Энергокомплект-Сервис» представлены возражения  на отзыв на заявление о фальсификации доказательств.

21.06.2023 в судебном заседании представитель истца поддержал доводы иска, возражал против удовлетворения встречного иска и заявления о фальсификации; представитель ответчика возражал против удовлетворения первоначальных исковых требований, поддержал встречный иск и заявление о фальсификации.

Судом заявленное ответчиком ходатайство о фальсификации доказательств отклонено, в соответствии с положениями абзаца второго пункта 3 части 1 статьи 161 АПК РФ судом проведена проверка изложенных в заявлении доводов путем оценки указанных доказательств в совокупности с иными доказательствами в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ.

Способы и методы проверки заявления о фальсификации законом детально не регламентированы, их определение относится к полномочиям суда, проводящего такую проверку.

В материалах дела имеются доказательства, подтверждающие состоявшийся переход прав требования, а также подтверждение ООО «Электропривод» осведомленности о переходе прав, отсутствие возражений.

Суд, учитывая предмет заявленных требований, оценил достоверность документов в совокупности с иными представленными в материалы дела доказательствами и не усмотрел оснований для признания данных документов недействительными, ввиду опровержения данных обстоятельств представленными в материалы дела иными доказательствами, подтверждающими фактическое существование обязательств сторон. Кроме того, судом учтено, что заявление о фальсификации документов подано ответчиком через 11 месяцев с начала рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции и расценивается судом как направленное на затягивание судебного процесса.

Заявление о назначении судебной экспертизы для проверки подлинности заявленных документов судом отклонено, поскольку в указанных в заявлении ответчика документах кроме подписи ФИО5 проставлена печать ООО «Электропривод» о выбытии которой сторонами не заявлено.

Исследовав материалы дела, ознакомившись с материалами дела, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как следует из материалов дела, между ООО «Электропривод» и ООО «Таурус Финанс» заключено соглашение о цессии №31.01-2 от 31.01.2022, в соответствии с которым цедент уступил цессионарию право (требование) к ООО «Энергокомплект-Сервис» (должник) в размере 8336262 руб. 06 коп. основного долга по следующим договорам: по договору подряда №V5-18-395-2 от 08.05.2019 на сумму 5176112 руб. 06 коп.; по договору поставки №V5-15-549-4 от 12.10.2020 на сумму 3160150 руб.

Оплата по соглашению произведена в полном объеме 31.01.2022, в связи с чем права требования перешли к ООО «Таурус Финанс» в полном объеме с даты оплаты.

Согласно акту сдачи-приемки выполненных работ № 1 от 20.12.2019 к договору подряда №V5-18-395/2 от 08.05.2019 были сданы - приняты работы на общую сумму 5176112 руб. 06 коп.

Итоговая сумма задолженности по договору подряда №V5-18-395/2 от 08.05.2019 в соответствии с актом сверки от 08.05.2019 составляет 5176112 руб. 06 коп. 

Согласно акту сдачи-приемки выполненных работ №1 от 22.03.2021 к договору поставки № V5-15-549/4 от 12.10.2020 был поставлен товар на общую сумму 3160150 руб. 

Итоговая сумма задолженности по договору поставки №V5-15-549-4 от 12.10.2020 составила 3160150 руб. 

Истец направил ответчику претензию с требованием о погашении долга,  оставление претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд.

Согласно пункту 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со статьей 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно ст. 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Согласно п. 1 ст. 711 ГК РФ если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Право требования может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (часть 1 статьи 382 Гражданского кодекса РФ). Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (часть 1 статьи 384 Гражданского кодекса РФ).

Из материалов дела следует, что обязательства истца были исполнены надлежащим образом, что подтверждается совокупностью представленных в материалы дела доказательств. 

В материалах дела имеются доказательства, подтверждающие состоявшийся переход прав требования, а также подтверждение ответчиком осведомленности о переходе прав, а именно: ответ ООО «Электропривод» на претензию истца, в которой ответчик подтверждает факт наличия задолженности и факт уведомления о состоявшейся уступке прав. Договор цессии ответчиком оспорен не был.

Задолженность в общем размере 8336262 руб. 06 коп., в том числе по договору подряда в размере 5176112 руб. 06 коп. и задолженность по договору поставки – в размере 3160150 руб. подтверждается двусторонними актами сверки взаимных расчетов.

Оценив с соблюдением требований статей 67, 68, 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, поскольку ответчик не представил доказательств погашения долга либо его наличия в ином размере, сумма задолженности в размере 8336262 руб. 06 коп. подлежит взысканию с ответчика в полном объеме.

При приобретении прав требования Цедент передал Истцу оригиналы документов (были представлены Истцом на обозрение в судебное заседание 14.06.2023), в т.ч. подписанных Ответчиком актов сверки, на момент приобретения прав требования Ответчиком никаких возражений не заявлялось ни по долгу, ни по его сумме – ни в ответе на уведомление о состоявшейся уступке, ни в ответе на претензию, ни в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, ни в тексте апелляционной жалобы.

Кроме того, судом апелляционной инстанции учтено, что в настоящее время имеется постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа по делу А56-12701/2022 с аналогичным составом участников, с аналогичными обстоятельствами (Истец приобрел по соглашению о цессии долг у ООО «Электропривод» к Ответчику по иным договорам), в котором оставлены без изменения судебные акты нижестоящих инстанций о взыскании долга.

Относительно встречного иска судом апелляционной инстанции установлено следующее.

В соответствии с п.24 Постановления Пленума ВС РФ от 22.06.2021 N 18 "О некоторых вопросах досудебного урегулирования споров, рассматриваемых в порядке гражданского и арбитражного судопроизводства", соблюдение досудебного порядка урегулирования спора при подаче встречного иска не требуется, поскольку встречный иск предъявляется после возбуждения производства по делу и соблюдение такого порядка не будет способствовать достижению целей досудебного урегулирования (ст. 138 ГПК РФ, часть 3 ст. 132 АПК РФ).

Между ООО «Энергокомплект-Сервис» (Ответчик, Подрядчик) и ООО «Электропривод» (Субподрядчик) был заключен договор подряда №V5-18-395/2 от 08.05.2019 (Далее – Договор подряда, имеется в материалах дела).

В соответствии с п. 1.1. Договора подряда, Субподрядчик обязался по заданию Подрядчика в соответствии с Техническим заданием выполнить работы по капитальному ремонту подъемного сооружения (КВГЭС), а также сдать Результат работ Подрядчику, а Подрядчик обязуется принять Результат Работ и уплатить Цену Договора.

Пунктами 1.5.1. и 1.5.2. Договора подряда предусмотрено, что началом выполнения работ считается дата 01.05.2019, а окончанием – 30.11.2019.

Цена договора составила 13 083 386 руб. 40 коп. (п.3.1. Договора подряда).

Согласно п.2.3.1. Договора подряда, Субподрядчик обязался выполнить работы в объеме, сроки и с качеством, соответствующим требованиям Договора и применимого права и сдать их результат Подрядчику.

В случае нарушения Субподрядчиком обязательств по выполнению работ, а также в случае несвоевременно устранения выявленных недостатков работ Подрядчиков в праве потребовать уплаты Субподрядчиком неустойки в размере 0,1 (ноль целых одна десятая)% от Цены Договора за каждый день (п. 6.3.1. Договора подряда).

В соответствии с актом выполненных работ по Договору подряда №1 от 20.12.2019 (имеется в материалах дела), работы на сумму 5 176 112 руб. 06 коп. были выполнены 20.12.2019, то есть с просрочкой 21 день от предусмотренного Договором срока (30.11.2019).

В   связи   с   этим,   неустойка   за   просрочку  выполнения   работ   в   соответствии   с   п.   6.3.1. Договора подряда составляет:

Сумма долга, руб.

Период просрочки

Ставка

Формула

Сумма неустойки

с

по

дней

13 083 386,40 р.

01.12.2019

20.12.2019

20

0.1%

13 083 386,40 ? 0.1% ? 20

261667,73 р.

В соответствии со ст. 386 ГК РФ, должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

В этой связи, Ответчик по первоначальному иску вправе выдвигать против Истца по первоначальному иску (Цессионария по Договору цессии) встречные требования о взыскании неустойки по договору подряда №V5-18-395/2 от 08.05.2019.

Между ООО «Энергокомплект-Сервис» (Заказчик) и ООО «Электропривод» (Поставщик) был заключен договор поставки №V5-15-549/4 от 12.10.2020 (Далее – Договор поставки, имеется в материалах дела).

В соответствии с п. 1.1. Договора поставки, Поставщик обязуется поставить, а Покупатель принять и оплатить материалы, наименование и состав которых определяется спецификацией (приложение 1) к Договору поставки. Срок поставки – не позднее 30.11.2020 года.

Согласно Спецификации №1 к Договору поставки, стоимость оборудования составила 3 160 150 руб.

В соответствии с п.6.1 Договора поставки, в случае нарушения Поставщиком срока поставки   Оборудования,   Покупатель   вправе   потребовать   от   поставщика уплаты неустойки в размере 0,25% от стоимости общей стоимости Оборудования, указанной в Спецификации (приложение 1) за каждый день просрочки. Учитывая, что для Покупателя имеет существенное значение надлежащее исполнение Поставщиком сроков поставки, Стороны признают, что размер неустойки является соразмерным последствиям неисполнения либо ненадлежащего исполнения Поставщиком соответствующего условия Договора.

Согласно акту сдачи-приемки выполненных работ №1 от 22.03.2021 по договору №V5-15-549/4 от 12.10.2020, поставка оборудования была совершена 22.03.2021, в связи с чем у Поставщика возникла просрочка по исполнению была 111 дней.

В этой связи, неустойка, начисленная Поставщику по п. 6.1. Договора поставки, составляет:

Сумма долга, руб.

Период просрочки

Ставка

Формула

Проценты

с

по

дней

3 160 150,00 р.

01.12.2020

22.03.2021

112

0.25%

3 160 150,00 ? 0.25% ? 112

884842,00 р.

 

Вместе с тем, ООО «Энергокомплект-Сервис» заявлено о взыскании 876 941,63 рублей неустойки. Поскольку суд не вправе выходить за пределы заявленных требований неустойка подлежит взысканию в заявленной части.

По утверждению Истца, поскольку Ответчик в акте сверки и в актах выполненных работ с ООО «Электропривод» (цедентом) не отразил наличие встречных требований по неустойке, постольку Ответчик не вправе выдвигать встречные требования по неустойке к Истцу (цессионарию).

В соответствии со ст. 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

Согласно ст.412 ГК РФ, в случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору.

Из вышесказанного видно, что действующее законодательство не содержит требования о том, что должник для предъявления возражений новому кредитору должен сначала заявить данные требования первоначальному кредитору.

Кроме того, требования о выплате неустоек не подлежат обязательному отражению в бухгалтерском учете, в связи с чем такие требования обязательному отражению в акте сверки не подлежат. Отсутствие отметок о неустойках в актах выполненных работ также не является основанием для отказа в удовлетворении требований о взыскании неустойки. Каких-либо отказов от права на взыскание спорной неустойки Ответчик не заявлял.

В этой связи, отсутствие отметок о наличии права требования неустойки в акте сверки и актах выполненных работ не свидетельствует об отсутствии у Ответчика права на предъявление встречного иска Истцу.

Вопреки доводам ООО «Таурус Финанс», Ответчик по первоначальному иску вправе выдвигать против Истца по первоначальному иску (Цессионария по Договору цессии) встречные требования о взыскании неустойки по договору поставки №V5-15-549/4 от 12.10.2020.

С учетом изложенного, требование Истца по первоначальному иску о взыскании задолженности и встречное требование Ответчика по первоначальному иску подлежат удовлетворению (с перерасчетом судом неустойки по встречном иску).

Расходы по оплате государственной пошлины подлежат распределению в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу части 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия. Копии решения на бумажном носителе могут быть направлены лицам, участвующим в деле, в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 18.05.2022 по делу №  А56-24142/2022 отменить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Энергокомплект-сервис» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Таурус Финанс» задолженность по договору подряда № V5-18-395/2 от 08.05.2019 в размере 5 176 112 руб. 06 коп., задолженность по договору поставки № V5-15-549/4 от 12.10.2020 в размере 3 160 150 руб., 64 681 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Таурус Финанс» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Энергокомплект-сервис» неустойку по договору подряда №V5-18-395/2 от 08.05.2019 в размере 261 667,73 руб., неустойку по договору поставки № V5-15-549/4 от 12.10.2020 в размере 876 941,63 руб., 24 238 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

В удовлетворении остальной части встречного иска отказать.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

И.В. Масенкова

 Е.И. Пивцаев