ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

27.06.2025                                                                                      Дело № А40-36148/22

Резолютивная часть постановления объявлена 19.06.2025

Полный текст постановления изготовлен 27.06.2025

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Трошиной Ю.В.,

судей Голобородько В.Я., Калининой Н.С.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего КБ «УНИФИН» АО - ГК «АСВ»: представитель ФИО1 по доверенности от 25.12.2024;

от финансового управляющего ФИО2 - ФИО3: представитель ФИО4 по доверенности от 01.01.2024;

от ФИО5: представитель ФИО6 по доверенности от 28.08.2024;

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы

конкурсного управляющего акционерного общества Коммерческий банк «Универсальные финансы» - государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов», финансового управляющего ФИО2 - ФИО3 Александровны

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2025

по заявлению финансового управляющего ФИО2 - ФИО3 Александровны

к ФИО5

о признании договора купли-продажи квартиры от 18.09.2015 и договора купли-продажи нежилого помещения от 18.09.2015 недействительными сделками, применении последствий недействительности сделок,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2,

УСТАНОВИЛ:

03.11.2023 финансовый управляющий ФИО2 (далее - ФИО2, должник, продавец) - ФИО3 (далее - финансовый управляющий, заявитель) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с заявлением к ФИО5 (далее - ФИО5, ответчик, покупатель) о признании договоров купли-продажи квартиры и нежилого помещения от 18.09.2015 недействительными сделками и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 02.07.2024 заявление удовлетворено; признаны недействительными сделки: договор купли-продажи квартиры от 18.09.2015, заключенный между ФИО2 и ФИО5 и договор купли-продажи машино-места от 18.09.2015, заключенный между ФИО2 и ФИО5; применены последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника: квартиры, назначение: жилое, общей площадью 117,8 кв.м, этаж 1, расположенной по адресу: 

<

...>, кадастровый номер (условный номер): 77:07:0010002:3233 (далее - квартира), и машино-места, назначение: нежилое, общей площадью 17 кв.м, этаж П2, номера на поэтажном плане: этаж П2, помещение 1, машино-место 99, адрес (местонахождение) объекта: г. Москва, Университетский пр-т, д. 16, кадастровый номер (условный номер): 77:07:0010002:3108 (далее - машино-место); с ФИО5 взыскано в доход федерального бюджета 6000 рублей в счёт оплаты государственной пошлины.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2025 определение Арбитражного суда города Москвы от 02.07.2024 отменено, в удовлетворении заявления финансового управляющего отказано.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, финансовый управляющий и конкурсный управляющий акционерного общества Коммерческий банк «Универсальные финансы» (далее - КБ «УНИФИН» АО) - государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» (далее - ГК «АСВ») обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить постановление суда апелляционной инстанции, а определение суда первой инстанции оставить в силе.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Поступившие до начала судебного заседания отзыв ответчика на кассационные жалобы и письменные возражения финансового управляющего на отзыв приобщены к материалам дела.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 14.05.2025 судебное разбирательство по рассмотрению кассационных жалоб отложено на 19.06.2025.

В судебном заседании 19.06.2025 представители и конкурсного управляющего КБ «УНИФИН» АО - ГК «АСВ» поддержали доводы своих кассационных жалоб и кассационных жалоб друг друга.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационных жалоб, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационных жалоб, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационных жалоб в их отсутствие.

Согласно части 1 статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции проверяет законность обжалуемого судебного акта в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационных жалоб, возражений на них, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как установили суды, 18.09.2015 между ФИО2 и ФИО5 заключены договоры купли-продажи квартиры и машино-места. Квартира оценена в 40 000 000 рублей, а машино-место - в 976 000 рублей. Согласно договору, оплата за квартиру должна быть произведена в течение одного дня после регистрации перехода права собственности.

Финансовый управляющий обратился в суд, утверждая, что сделки совершены с аффилированным лицом (дочерью), в период неплатежеспособности должника, без встречного предоставления, с целью вывода активов и сокрытия дарения, что нарушает права кредиторов. В обоснование требований управляющий ссылался на статьи 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суды установили, что сделки совершены за пределами трехлетнего срока до даты принятия заявления о банкротстве (03.03.2022), что исключает возможность оспаривания по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя заявление финансового управляющего, суд первой инстанции руководствовался статьями 10, 168, 170 ГК РФ, разъяснениями, приведенными в пунктах 4, 5, 6, 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», и исходил из того, что оспариваемые сделки совершены со злоупотреблением правом и являются ничтожными, поскольку имущество отчуждено заинтересованному лицу без встречного предоставления с целью недопущения обращения взыскания на него.

Суд первой инстанции установил, что ФИО5 является дочерью ФИО2, что не оспаривалось сторонами. Денежные средства в указанном размере на счет должника не поступали, и доказательств иного расходования средств должником не представлено. Также отсутствовали доказательства финансовой возможности ответчика оплатить имущество наличными. Представленные ответчиком справки 2-НДФЛ отклонены, поскольку не подтверждали снятие достаточного количества денежных средств со счетов.

Кроме того, суд установил наличие у должника существенной кредиторской задолженности и просрочек платежей на момент совершения сделок. Требование КБ «УНИФИН» АО в размере 9 670 000 921,13 рубля включено в третью очередь реестра требований кредиторов решением Арбитражного суда города Москвы от 14.11.2022. Определением Арбитражного суда города Москвы от 20.02.2023 требование внешнеэкономического промышленного банка (общества с ограниченной ответственностью, далее - ООО «Внешпромбанк») в общем размере 68 726 210,79 рубля включено в третью очередь реестра требований кредиторов. Данная задолженность возникла в результате неисполнения должником обязательств по кредитному договору от 04.09.2013 на сумму в размере 20 000 000 рублей.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к выводу, что на момент совершения оспариваемых сделок должник уже имел задолженность перед кредиторами более 20 000 000 рублей.

Кроме того, суд первой инстанции принял во внимание, что Центральный банк Российской Федерации 01.02.2016 подал заявление о признании КБ «УНИФИН» АО несостоятельным (банкротом). Суд также отметил, что ФИО2, как председатель правления, безусловно знал о предстоящем отзыве лицензии у КБ «УНИФИН» АО.

Таким образом, имея значительную кредиторскую задолженность, должник произвел отчуждение ликвидного имущества в пользу аффилированного лица, что вызывает вопросы о законности сделки.

Повторно рассмотрев обособленный спор, суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции, поскольку им неправильно определены спорные правоотношения и установлена недоказанность всей совокупности условий, необходимой для признания оспариваемых сделок недействительными по заявленным основаниям.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Финансовый управляющий, оспаривая договоры по признаку злоупотребления правом, не обосновал, каким образом выявленные нарушения выходят за рамки диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, учитывая конкуренцию норм о действительности сделок. По сути, все обстоятельства, на которые ссылался управляющий, сводятся к совокупности условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Для признания сделок ничтожными на основании статей 10 и 168 ГК РФ недостаточно установить факт ущемления интересов третьих лиц, необходимо доказать недобросовестность сторон сделки, включая наличие сговора или осведомленность контрагента должника о заведомой невыгодности сделки и ее негативных последствиях для лиц, чьи интересы защищены законом.

Оценив представленные доказательства, апелляционный суд не установил убедительных и бесспорных доказательств, подтверждающих намерение сторон вывести активы и причинить вред имущественным правам кредиторов. При этом суд апелляционной инстанции отметил, что родственные связи между сторонами договоров сами по себе не свидетельствуют об их недобросовестности.

Доводы о безвозмездном характере оспариваемых сделок, прикрывающих, по мнению финансового управляющего, дарение имущества, судом апелляционной инстанции отклонены как несостоятельные, поскольку из условий договоров купли-продажи следует, что они являются возмездными: за спорное имущество ответчик обязался уплатить определенную сторонами стоимость. Апелляционный суд установил, что, вопреки выводам суда первой инстанции, расчеты между сторонами по актам приемки-передачи имущества от 23.09.2015 произведены в полном объеме (л.д. 117, 120, т. 1). Финансовая возможность приобретения имущества подтверждается сведениями о доходах Д.А. Парфененко за период до 2015 года включительно, которые составили 29,4 миллиона рублей как физического лица и 14,8 миллиона рублей как индивидуального предпринимателя.

Выводы суда первой инстанции о том, что данные сведения в отсутствие доказательств снятия ответчиком со счетов наличных денежных средств не подтверждают факт расчета по оспариваемым договорам, судом апелляционной инстанции отклонены, поскольку не опровергают наличие у ответчика финансовой возможности приобретения спорного имущества.

Судом апелляционной инстанции учтено, что оспариваемые сделки совершены более чем за 6 лет до возбуждения настоящего дела о банкротстве.

После заключения оспариваемых сделок ФИО5 зарегистрировалась в квартире и начала пользоваться машино-местом, неся бремя содержания соответствующих объектов недвижимости. Дальнейшее отчуждение спорного имущества ответчиком не производилось.

Стоимость оспариваемых сделок соответствовала рыночной. Этот факт, а именно продажа объектов недвижимости по рыночной цене, не оспаривался ни одной из сторон.

Апелляционный суд указал, что поскольку договоры, законность которых оспаривается, заключены за пределами трехлетнего периода подозрительности, заявитель должен доказать наличие в них нарушений, выходящих за рамки, установленные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и, как следствие, оснований для признания их недействительными в силу статей 10 и 168 ГК РФ, возлагается на заявителя.

Кроме того, апелляционный суд признал необоснованными выводы суда первой инстанции о наличии у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения оспариваемых сделок.

Так, суд первой инстанции установил, что задолженность перед ООО «Внешпромбанк» возникла из-за неисполнения должником обязательств по кредитному договору от 04.09.2013 на сумму 20 000 000 рублей. Суд также отметил, что должник ни разу не вносил платежи по этому договору.

Однако апелляционный суд установил, что на момент совершения оспариваемых сделок у должника не возникла обязанность по возврату кредита.

Судом первой инстанции не учтено, что, как следует из решения Преображенского районного суда города Москвы по гражданскому делу от 17.12.2018 № 2-6661/2018, кредит по указанному договору выдан на срок до 02.09.2016, следовательно, на момент заключения оспариваемых договоров срок возврата кредита не наступил.

Проверив наличие оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по правилам статьи 170 ГК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что они не содержат признаков мнимости или притворности, так как сам по себе факт отсутствия у заявителя сведений об оплате спорного имущества и аффилированности сторон сделок не свидетельствует о мнимом или притворном характере договоров купли-продажи.

В отношении приведенного управляющим довода о притворности сделок (часть 2 статьи 170 ГК РФ), направленных на вывод ликвидных активов должника во вред имущественным правам кредиторов, суд апелляционной инстанции установил, что они подпадают под диспозицию специальной нормы (пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции установил отсутствие правовых оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по заявленным основаниям и, соответственно, применения последствий недействительности сделок.

Суд округа полагает, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют представленным доказательствам, имеющимся в материалах дела, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

В соответствии с пунктом 4 Постановления № 63, наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную по статьям 10 и 168 ГК РФ.

Пункт 1 статьи 10 ГК РФ запрещает осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом); с целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред иному лицу, суд должен установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Из содержания приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав и направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам; злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, не оставляющий сомнений в истинной цели совершения сделки.

Правоприменительная практика, последовательно формируемая Верховным Судом Российской Федерации применительно к вопросу о разграничении по существу тождественных специальных составов недействительности сделок (статьи 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве) и общегражданских (статьи 10, 168 ГК РФ), складывается таким образом, что применение общих положений допустимо лишь в тех исключительных случаях, когда оспариваемая сделка имеет пороки, выходящие за пределы дефектов подозрительных и преференциальных сделок.

В рассматриваемом случае позиция заявителя сводится к совершению сделок безвозмездно со стороны лица, аффилированного с должником, что создает презумпцию его осведомленности о наличии у должника предполагаемой задолженности перед кредиторами и охватывается диспозицией пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, которая не может быть применена к спорным правоотношениям в силу общих правил о ретроспективном периоде глубины проверки подозрительной сделки (не более трех лет с даты принятия заявления о признании должника банкротом).

Утверждение финансового управляющего о злоупотреблении правом должником, заключившим сделки в период неблагоприятного финансового состояния КБ «УНИФИН» АО, председателем правления которого он являлся, само по себе не доказывает злоупотребление правом со стороны покупателя, что является обязательным условием для вывода о ничтожности сделок по правилам статей 10 и 168 ГК РФ.

Несогласие заявителей кассационных жалоб с оценкой обстоятельств дела и иное толкование ими положений действующего законодательства не являются основанием для отмены обжалуемого судебного акта в кассационном порядке.

Доводы кассационных жалоб изучены судом кассационной инстанции и отклонены, поскольку не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судом апелляционной инстанции при рассмотрении спора и могли повлиять на законность судебного акта либо опровергнуть выводы суда. У суда округа в силу статьи 286 АПК РФ не имеется оснований для переоценки выводов суда апелляционной инстанции, установленных им фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2025 по делу № А40-36148/22 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судья                                                  Ю.В. Трошина

Судьи:                                                                                              В.Я. Голобородько            

                                                                                                          Н.С. Калинина