СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-8841/2023-ГК

г. Пермь

28 сентября 2023 года

Дело № А60-69033/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 сентября 2023 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Журавлевой У.В.,

судей Григорьевой Н.П., Муталлиевой И.О., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Бастион"

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 08 июня 2023 года

по делу № А60-69033/2022     

по иску общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Лазурит" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – общества "УК "Лазурит")

к обществу с ограниченной ответственностью "Бастион" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – общество "Бастион")

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Екадом" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – общество "УК "Екадом"),

о взыскании задолженности,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

установил:

общество "УК "Лазурит" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Бастион" о взыскании 83 700 руб. задолженности.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 08.06.2023 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым решением, общество "Бастион" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. В обоснование жалобы апеллянт указывает, что вопреки доводам истца, определением Арбитражного суда Свердловской области от 19.10.2021 по делу № А60-9665/2020 платежные поручения от 16.01.2020 № 1159 и от 15.01.2020 № 1157 не были признаны недействительными, а само определение преюдициального значения для рассматриваемого спора не имеет, поскольку принято без его привлечения к участию в обособленном споре. Заявитель жалобы полагает, что спорные денежные средства правомерно приняты им в счет исполнения обязательств общества "УК "Екадом" по договору на техническое обслуживание автоматических шлагбаумов, автоматических приводов ворот от 01.01.2016 № 01012016/01, на что прямо указано в назначении платежа, и не являются неосновательным обогащением. 

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание по ее рассмотрению назначено на 22.09.2023. 

До начала судебного заседания в материалы дела поступило ходатайство общества "Бастион" о приобщении дополнительных доказательств: договора  от 01.01.2016 № 01012016/01, актов об оказании услуг за 2019 и 2020 гг., односторонних актов сверки.

В целях всестороннего и полного рассмотрения обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора, дополнительные доказательства приобщены судом апелляционной инстанции к материалам дела.

В судебном заседании 21.09.2023 объявлен перерыв до 28.09.2023 до 12 ч 15 мин. После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда, при ведении протокола судебного заседания тем же лицом, в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле. 

От общества "УК "Лазурит" в материалы дела поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором оно просило в удовлетворении жалобы отказать, настаивало на том, что спорные платежи являются недействительными в силу определения Арбитражного суда Свердловской области от 19.10.2021 по делу № А60-9665/2020, которым применены последствия их недействительности в виде взыскания с общества "УК "Лазурит" в пользу общества "УК "Екадом" 23 668 177 руб. 39 коп., сослалось на пункт 2 статьи 167 и пункт 1 статьи 1081 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Кроме того, от общества "УК "Лазурит" в материалы дела поступили дополнения к отзыву на апелляционную жалобу, в которых оно сослалось на односторонний характер представленных ответчиком актов об оказании услуг и актов сверки, на отказ от приемки услуг со стороны общества "УК "Екадом" и неосновательное сбережение денежных средств ответчиком.

От общества "Бастион" в материалы дела поступили письменные пояснения со ссылкой на несоблюдение истцом обязательного досудебного порядка разрешения спора и злоупотребление правом. В письменных пояснениях заявитель жалобы ходатайствует об отложении судебного разбирательства.

Ходатайство об отложении судебного разбирательства судом рассмотрено и отклонено как заявленное при отсутствии оснований, предусмотренных статьей 158 АПК РФ. 

Стороны явку в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со статьей 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены апелляционным судом в порядке статей 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, платежными поручениями от 15.01.2020 № 1157 на сумму 40 500 руб. и от 16.01.2020 № 1159 на сумму 43 200 руб. общество "УК "Лазурит" перечислило обществу "Бастион" денежные средства в общей сумме 83 700 руб. с назначением платежа: "оплата за ООО УК Екадом обслуживание автоматических шлагбаумов и приводов МКД Циолковского, 27 в 2019 г.".

Общество УК "Лазурит" в судебном порядке потребовало возврата указанных денежных средств в качестве применения последствий недействительности сделки.

В обоснование иска общество УК "Лазурит" указало, что определением Арбитражного суда Свердловской области от 19.10.2021 по делу № А60-9665/2020 (о банкротстве общества "УК "Екадом") сделка между обществом УК "Лазурит" и обществом "Бастион" по перечислению денежных средств по платежным поручениям от 16.01.2020 № 1159 и от 15.01.2020 № 1157 признана недействительной в связи с отсутствием указаний на перевод денежных средств в интересах общества "УК Екадом", в связи с чем перечисленные обществу "Бастион" денежные средства подлежат взысканию на основании пункта 2 статьи 167 ГК РФ, части 3 статьи 69 АПК РФ.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что доказательств, свидетельствующих о наличии обязательственных правоотношений между истцом и ответчиком, предусматривающих наличие оснований для получения ответчиком денежных средств от истца, не представлено, как и доказательств того, что ответчик произвел встречное предоставление истцу (часть 3.1 статьи 70 АПК РФ), в связи с чем признал перечисленные денежные средства неосновательным обогащением ответчика и взыскал их в пользу истца.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество "Бастион" обратилось с жалобой, в которой ссылается на получение денежных средств от общества УК "Лазурит" в качестве исполнения обязательств общества "УК Екадом" по договору оказания услуг от 01.01.2016 № 01012016/01. По данным ответчика, в рамках указанного договора он осуществлял обслуживание автоматических шлагбаумов, автоматических приводов ворот дома по адресу: 

<

...>, за оказанные услуги к началу 2020 г. на стороне общества "УК Екадом" сформировалась задолженность, поэтому поступившие от общества "УК Лазурит" со ссылкой на оплату за общество "УК Екадом" денежные средства в сумме 83 700 руб. приняты им в качестве исполнения обязательств по договору. В подтверждение данных обстоятельств обществом "Бастион" в материалы дела представлен договор от 01.01.2016 № 01012016/01, подписанный им и обществом "УК "Екадом", дополнительное соглашение от 01.05.2017 № 1 к договору, акты об оказании услуг (часть из которых подписана сторонами, а часть носит односторонний характер).

Общество "Бастион" полагает, что спорные денежные средства правомерно приняты им от общества "УК "Лазурит" в счет исполнения обязательств общества "УК "Екадом" в порядке статьи 313 ГК РФ, в связи с чем не могут быть признаны неосновательным обогащением. 

Суд апелляционной инстанции учитывает, что указанные обстоятельства и доказательства обществом "Бастион", извещенным надлежащим образом о начавшемся судебном разбирательстве, перед судом первой инстанции не были раскрыты.

Между тем даже при отсутствии указанных доказательств в материалах дела судом первой инстанции не было учтено следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

По требованию о взыскании сумм, составляющих неосновательное обогащение, истец должен доказать факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения; размер неосновательного обогащения.

Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

Таким образом, иск о взыскании неосновательного обогащения подлежит удовлетворению, если будет доказан факт получения имущества ответчиком, отсутствие для этого должного основания, а также то, что неосновательное обогащение произошло за счет истца.

Недоказанность хотя бы одного из названных условий влечет за собой отказ в удовлетворении исковых требований.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 АПК РФ).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании статьи 65 АПК РФ необходимо сделать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика.

В рассматриваемом случае в назначении платежа в спорных платежных поручениях указано "оплата за ООО УК Екадом обслуживание автоматических шлагбаумов и приводов МКД Циолковского, 27 в 2019 г.".

 Доказательств того, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями, а денежные средства перечислены ошибочно, истец суду первой инстанции не представил.

То обстоятельство, что денежные средства перечислялись по поручению и в интересах общества "УК "Екадом" истец также не опроверг, напротив, именно этим мотивировал требования в рамках дела № А60-9665/2020.

Исходя из презумпции добросовестности участников хозяйственного оборота, ссылка в назначении платежа на конкретные хозяйственные операции, в ходе которых имело место перечисление денежных средств, не позволят сделать вывод об отсутствии правовых оснований для денежных операций, пока не доказано иное. В материалах дела доказательств иного не содержится.

В данном случае спорные денежные средства не могут быть признаны неосновательным обогащением общества "Бастион" за счет общества "УК "Лазурит" исключительно на основании отсутствия в материалах дела доказательств встречного предоставления в пользу последнего.

Пунктом 1 статьи 313 ГК РФ предусмотрено, что кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

В абзаце 4 пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" (далее – постановление № 54) разъяснено, что кредитор по денежному обязательству не обязан проверять наличие возложения, на основании которого третье лицо исполняет обязательство за должника, и вправе принять исполнение при отсутствии такого возложения.

Денежная сумма, полученная кредитором от третьего лица в качестве исполнения, не может быть истребована у кредитора в качестве неосновательного обогащения, за исключением случаев, когда должник также исполнил это денежное обязательство либо когда исполнение третьим лицом и переход к нему прав кредитора признаны судом несостоявшимися (статья 1102 ГК РФ).

В пункте 21 постановления № 54 указано, что если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними.

Согласно пункту 5 статьи 313 ГК РФ при отсутствии такого соглашения к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора в соответствии со статьей 387 данного Кодекса.

Таким образом, гражданское законодательство исходит из презумпции допустимости исполнения обязательства третьим лицом, в соответствии с которой такое исполнение является недопустимым только в случае, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично.

Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять соответствующее исполнение. При этом закон не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо.

Если исполнение принимается кредитором правомерно, к нему не могут быть применены положения статьи 1102 ГК РФ.

При указанных обстоятельствах общество "УК "Лазурит" в силу пункта 5 статьи 313 ГК РФ могло приобрести право требования возврата денежных средств к обществу "УК "Екадом", но не к обществу "Бастион".

Доводы о том, что основания для предъявления обществом "УК "Лазурит" требований к обществу "Бастион" создают обстоятельства и выводы, содержащиеся в определении Арбитражного суда Свердловской области от 19.10.2021 по делу № А60-9665/2020, апелляционной коллегией отклоняются. 

Согласно сведениям, опубликованным по делу № А60-9665/2020 на официальном сайте федеральных арбитражных судов Российской Федерации в автоматизированной системе "Картотека арбитражных дел" (http://kad.arbitr.ru), решением Арбитражного суда Свердловской области от 28.09.2020 по указанному делу общество "УК "Екадом" признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства.

В рамках названного дела судом рассмотрен обособленный спор о включении в реестр требований кредиторов требований общества "УК "Лазурит" в сумме 1 441 553 руб. 90 коп., основанных на договоре о предоставлении целевого займа траншами, а также о признании недействительными сделок по перечислению обществом "УК "Екадом" обществу "УК "Лазурит" за период с 20.12.2019 по 06.07.2020 денежных средств в сумме 23 668 177 руб. 39 коп. 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 19.10.2021, на которое истец ссылается в обоснование исковых требований, в удовлетворении заявления общества "УК "Лазурит" о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 1 441 553 руб. 90 коп. отказано; заявление конкурсного управляющего общества "УК "Екадом" о признании недействительными платежей на сумму 23 668 177 руб. 39 коп., произведенных в пользу общества "УК "Лазурит", удовлетворено, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества "УК "Лазурит" в пользу общества "УК "Екадом" 23 668 177руб. 39коп.

Вопреки утверждению общества "УК "Лазурит", названное определение преюдициального значения по смыслу статьи 69 АПК РФ для рассмотрения настоящего дела не имеет, поскольку общество "Бастион" в рассмотрении соответствующего обособленного спора не участвовало.

Кроме того, выводы о недействительности спорных платежей, которые приведены в обоснование иска, в данном определении фактически отсутствуют.

Так, отказывая обществу "УК "Лазурит" во включении в реестр требований, обоснованных в том числе платежными поручениями о перечислении спорных денежных средств в пользу общества "Бастион", суд указал, что требования общества "УК "Лазурит" основаны на наличии у общества "УК "Екадом" задолженности по договору о предоставлении целевого займа траншами от 01.12.2019, согласно которому денежные средства передаются заемщику заимодавцем траншами (путем перечисления денежных средств по письменному обращению заемщика, от имени заемщика, третьим лицам (ресурсоснабжающим организациям и подрядчикам по вывозу КГМ и ТБО - ПАО "Екатеринбургэнергосбыт", ПАО "Екатеринбурггаз", ПАО "Т Плюс", ЕМУП "Спецавтобаза", ЕМУП "Водоканал", АО "ЭнергосбыТ Плюс") для оплаты услуг ресурсоснабжения и на содержание жилья при обслуживании многоквартирных домов, либо на счет заемщика.

Суд пришел к выводу, что представленные обществом "УК "Лазурит" платежные поручения (кроме двух) к договору от 01.12.2019 не относятся, в связи с чем оснований для включения общества "УК "Лазурит" в реестр требований кредиторов на основании данных платежных поручений не имеется. 

Суд учел реальность совершенных обществом "УК Лазурит" платежей в адрес третьих лиц, однако, приняв во внимание их транзитный характер и наличие признаков компенсационного финансирования, отказал во включении требований общества "УК "Лазурит" в реестр требований кредиторов.

Никаких конкретных выводов относительно спорных платежных поручений от 15.01.2020 № 1157 и от 16.01.2020 № 1159, тем более о недействительности платежей, вопреки утверждению общества "УК "Лазурит", определение не содержит.

Из определения следует, что недействительными судом признаны платежи общества "УК "Екадом", произведенные в пользу общества "УК "Лазурит". При этом последнее, возражая против требований конкурсного управляющего, обосновывало данные платежи выполнением для общества "УК "Екадом" работ по договору подряда б/н от 03.12.2019 на содержание и ремонт общего имущества многоквартирных домов, представляло акты выполненных работ.

Апелляционная коллегия полагает, что обстоятельств, которые бы свидетельствовали об обоснованности исковых требований по настоящему делу, определением Арбитражного суда Свердловской области от 19.10.2021 по делу № А60-9665/2020 не установлено.

Таким образом, исковые требования общества "УК "Лазурит" ошибочно признаны судом первой инстанции обоснованными.

Кроме того, в целях полного и всестороннего рассмотрения дела судом апелляционной инстанции приобщены и исследованы представленные обществом "Бастион" доказательства наличия между ним и обществом "УК "Екадом" правоотношений, в рамках которых последнее могло поручить исполнение его денежных обязательств обществу "УК "Лазурит".

Как следует из представленных суду апелляционной инстанции доказательств, между обществом  "Бастион" и обществом "УК "Екадом" заключен договор, на основании которого общество "Бастион" обязалось обслуживать автоматические шлагбаумы, автоматические приводы ворот многоквартирного дома по адресу: 

<

...>, а общество "УК "Екадом" – принимать и оплачивать услуги.

Во исполнение условий договора, по данным ответчика, услуги оказывались в том числе в 2019 и 2020 гг., что подтверждается представленным в материалы дела актам, пять из которых подписаны в двустороннем порядке, остальные – односторонние.

Следовательно, правоотношения, на которые содержится ссылка в назначении платежей спорных платежных поручений, имели место между обществом "Бастион" и обществом "УК "Екадом", что исключает вывод о перечислении спорных денежных средств при отсутствии каких-либо оснований.

Заявляя в отзыве на апелляционную жалобу и в дополнениях к ней об одностороннем характере актов об оказании услуг, неподписание актов сверки обществом "УК "Екадом", отказ последнего от приемки услуг, общество "УК "Лазурит" не учитывает, что не является контрагентом общества "Бастион" по договору, не может располагать сведениями о действительном оказании услуг и их объеме, а также не является лицом, уполномоченным заявлять такого рода возражения. При наличии на стороне общества "Бастион" переплаты за услуги по договору лицом, имеющим права требовать излишне уплаченное, является общество "УК "Екадом", а не общество "УК "Лазурит".

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается, пока не доказано иное.

Доказательства недобросовестности общества "Бастион" в материалах дела отсутствуют.

Общество "УК "Лазурит", напротив, предъявляя требования обществу "Бастион", действует с очевидным злоупотреблением. Как установлено определением Арбитражного суда Свердловской области от 19.10.2021 по делу № А60-9665/2020, все перечисленные денежные средства со счетов общества "УК "Лазурит" на счета общества "УК "Екадом" изначально принадлежали последнему. В период с 20.12.2020 по 06.07.2021 общество "УК "Екадом" перечислило со своего счета в ООО "ЕРЦ" в пользу общества "УК "Лазурит" денежные средства в общем размере 23 668 177,39 руб., при этом в момент перечисления данных денежных средств на счета общества "УК "Екадом" в банках были наложены аресты. Общество "УК "Лазурит" в свою очередь при необходимости перечисляло денежные средства общества "УК "Екадом" либо на счета третьих лиц с фактическим нарушением очередности, либо непосредственно на счета общества "УК "Екадом" для распределения по реестрам, исполнительным производствам и третьим лицам. Суд пришел к выводу, что фактически общество "УК "Лазурит" стало транзитом для денежного потока общества "УК "Екадом" и никаких реальных прав на денежные средства последнего не имело, признал, что построение взаимоотношений указанных лиц направлено исключительно на то, чтобы денежные средства не поступили на расчетный счет общества "УК "Екадом" во избежание обращения на них взыскания в ходе процедуры банкротства.

Следовательно, в рамках дела о банкротстве общества "УК "Екадом" суд констатировал отсутствие у общества "УК "Лазурит" прав на денежные средства общества "УК "Екадом", вместе с тем общество "УК "Лазурит", получив отказ во включении требований в реестр требований кредиторов общества "УК "Екадом", принимает меры к взысканию этих же денежных средств с контрагентов общества "УК "Екадом", ссылаясь на недействительность сделок и неосновательное обогащение.

Исследовав и оценив в совокупности и взаимосвязи представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание обстоятельства, установленные определением Арбитражного суда Свердловской области от 19.10.2021 по делу № А60-9665/2020, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что исковые требования общества "УК "Лазурит" подлежат оставлению без удовлетворения, решение суда первой инстанции – отмене на основании пунктов 1, 4 части 1 статьи 270 АПК РФ.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы на уплату государственной пошлины за рассмотрение иска остаются на истце, поскольку в удовлетворении иска отказано, расходы на уплату государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, признанной обоснованной, подлежат возмещению ответчику за счет истца.

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 08 июня 2023 года по делу № А60-69033/2022 отменить. 

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Лазурит" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Бастион" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 3000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

 

У.В. Журавлева 

 

Судьи

 

Н.П. Григорьева

 

 

И.О. Муталлиева