ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-2107/2022

город Ростов-на-Дону

07 сентября 2024 года

15АП-10828/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 сентября 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Долговой М.Ю.,

судей Деминой Я.А., Сулименко Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем  Шустевой А.Ю.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 

на определение Арбитражного суда Ростовской области от 20.09.2023 по делу № А53-2107/2022 

по заявлению конкурсного управляющего о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности,

ответчик: ФИО1,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Арт-Строй» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества  с ограниченной ответственностью «Арт-Строй» (далее – должник) конкурсный управляющий ФИО2 обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи самоходной машины от 04.02.2020, заключенного между ООО «Арт-Строй» и ФИО1 (далее – ответчик), и применении последствий недействительности сделки в виде возврата транспортного средства TLB 825-RM Экскаватор-погрузчик, заводской номер 1485, номер двигателя U662439D.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 20.09.2023 по делу                  № А53-2107/2022 признан недействительным договор купли-продажи самоходной машины от 04.02.2020, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «АртСтрой» и ФИО1. Применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО1 возвратить в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «Арт-Строй» самоходную машину TLB 825- RM Экскаватор-погрузчик, заводской номер 1485, номер двигателя U662439D.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обжаловал определение суда первой инстанции от 11.07.2022 в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил обжалуемый судебный акт отменить.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции необоснованно удовлетворил заявление, не принял во внимание, что транспортное средство находилось в неудовлетворительном состоянии. Податель апелляционной жалобы указывает, что расчет произведен наличными денежными средствами, об имеющихся у должника признаках неплатежеспособности не знал.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий ФИО2 просил оставить обжалуемое определение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2024 определение суда от 20.09.2023 №15АП-17147/2023 отменено, в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 27.06.2024 Ф08-4656/2024 постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2024 по делу № А53-2107/2022 отменено, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд.

В постановлении от 27.06.2024 кассационный суд указал, что судом апелляционной инстанции не мотивированно принят в качестве надлежащего доказательства договор купли-продажи от 04.02.2020, заключенный с лицом, не являющимся собственником спорной самоходной машины. Из постановления также следует, что суд апелляционной инстанции не принял внимания то, что в рамках рассмотрения настоящего обособленного спора ответчик излагает в разных инстанциях непоследовательную позицию, указывая в суде первой инстанции на наличие в самоходной машине дефектов, при этом, в суде апелляционной инстанции представляя новые доказательства, подтверждающие заключение сделки на рыночных, возмездных условиях.

В соответствии с пунктом 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции в постановлении обязан указать действия, которые должны быть выполнены лицами, участвующими в деле, и судом первой или апелляционной инстанции (пункт 15 части 2 статьи 289 Кодекса). Указания суда кассационной инстанции, в том числе на толкование процессуального законодательства, изложенные в его постановлении, обязательны для суда, вновь рассматривающего дело (часть 2.1 статьи 289 Кодекса).

Определением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2024 апелляционная жалоба ФИО1 на определение Арбитражного суда Ростовской области от 20.09.2023 по делу № А53-2107/2022 принято к производству.

Исполняя указания суда кассационной инстанции, повторно рассмотрев ходатайство о приобщении к материалам дела  документа, поименованного как договор купли-продажи самоходной машины TLB 825-RM Экскаватор-погрузчик, заводской номер 1485, номер двигателя U662439D, заключенный 04.02.2020 с покупателем ФИО1, где продавцом указан ФИО3, стоимость – 2 500 000 руб., суд апелляционной инстанции не находит оснований для его удовлетворения.

В соответствии с частью 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Согласно разъяснениям пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", поскольку арбитражный суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по независящим от него уважительным причинам. Признание доказательства относимым и допустимым само по себе не является основанием для его принятия арбитражным судом апелляционной инстанции.

По смыслу указанных разъяснений следует, что суд апелляционной инстанции не вправе принимать во внимание новые доводы лиц, участвующих в деле, и новые доказательства в случае отсутствия оснований, предусмотренных частью 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции ответчик реализовал свои процессуальные права: знакомился с материалами дела (т. 1 л.д. 17-19), участвовал в судебных заседаниях посредством представителя (т.1 л.д. 36), направлял возражения на заявление (т.1 л.д. 37-39), в том числе заявлял ходатайство об отложении судебного разбирательства с целью подготовки позиции, которое было удовлетворено судом первой инстанции (т.1 л.д.  49,50).

В рассматриваемом случае ответчик не обосновал причины, объективно препятствовавшие ему представить указанные документы в суд первой инстанции при рассмотрении дела, в связи с чем они являются новыми доказательствами и в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не могут являться дополнительными доказательствами при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции. В отсутствие уважительных причин непредставления доказательств в суд первой инстанции апелляционный суд отказывает в приобщении новых доказательств.

В силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, не явились, о времени и месте проведения судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №23 по Ростовской области обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Арт-Строй» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 17.03.2022 по делу                 № А53-2107/2022 заявление уполномоченного органа о признании общества с ограниченной ответственностью «Арт-Строй» несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 23.06.2022 общество с ограниченной ответственностью «Арт-Строй»  признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Сведения о введении процедуры конкурсного производства опубликованы в газете «КоммерсантЪ» № 112(7313) от 25.06.2022.

20.09.2022 в Арбитражный суд Ростовской области поступило заявление конкурсного управляющего ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи автотранспортного средства от 04.08.2020, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Арт-Строй» и ФИО1, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата транспортного средства TLB 825-RM Экскаватор-погрузчик, заводской номер 1485, номер двигателя U662439D.

Конкурсный управляющий полагает, что имеет место неравноценное встречное исполнение обязательств со стороны ответчика, свидетельствующее о недобросовестности сторон с целью причинения вреда кредиторам должника.

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции удовлетворил заявленное требование, обоснованно приняв во внимание нижеследующее.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

Суд первой инстанции установил, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству арбитражного суда определением от 17.03.2022, оспариваемая сделка (договор купли-продажи) совершена 04.08.2020, следовательно, попадет под период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Учитывая вышеприведенные разъяснения, действительность оспариваемого в рамках настоящего спора договора подлежит оценке судом применительно к правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Согласно пункту 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 “О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)” пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 6 Постановления N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 данного Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 7 Постановления № 63).

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника (абзац 3 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Однако правовой состав пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в совокупность необходимых условий для квалификации сделки по данному основанию включает информированность другой стороны сделки о преследуемой должником цели и намерении со стороны должника причинить вред имущественным правам кредиторов.

Кроме того, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ»).

Как следует из материалов дела, что 04.02.2020 между ООО «Арт-Строй» и ФИО1 заключен договор купли-продажи самоходной машины TLB 825-RM Экскаватор-погрузчик, заводской номер 1485, номер двигателя U662439D по цене за 600 000 руб.

Экскаватор-погрузчик поставлен на учет в Инспекции гостехнадзора по г. Краснодаур, выдано свидетельство о регистрации машины СК 216159 от 13.02.2020.

Управляющий, указывая, что цена не соответствует рыночной, представил сведения о продаже аналогичных ТС, согласно которой, по наиболее приближенному к дате отчуждения объявлению, стоимость продавцами оценивается в размере 4 682 222,33 руб.

Возражая против удовлетворения требований, ответчик указал, что в приложении к договору от 04.02.2020 стороны зафиксировали, что денежные средства в размере 600 000 руб. ФИО1 переданы директору ООО «Арт-Строй» ФИО4. В пункте 2 приложения к договору указано, что самоходная машина не на ходу.

Отклоняя указанные доводы, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемый договор купли-продажи от 04.02.2020 не содержит указаний на недостатки отчуждаемого транспортного средства, подписан без замечаний и возражений в отношении технического состояния транспортного средства.

Суд первой инстанции неоднократно предлагал ответчику рассмотреть вопрос о проведении по делу судебной экспертизы.

На основании статьи 469 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется.

В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Судебная коллегия учитывает, что внесение в договор соответствующих оговорок о наличии технических неисправностей и повреждений транспортного средства является обычной практикой для договоров купли-продажи, стороны которых должны быть заинтересованы в исключении будущих претензий друг к другу относительно предмета договора.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 9 Информационного письма от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения», явно заниженная цена продаваемого имущества может свидетельствовать о том, что приобретатель не является добросовестным. Намереваясь приобрести имущество по явно заниженной стоимости, покупатель, проявляя обычную при таких обстоятельствах степень осмотрительности, должен предпринять дополнительные меры, направленные на проверку юридической судьбы вещи.

Исходя из изложенного следует, что цена транспортного средства на момент продажи его в размере 600 000 руб. явно занижена, что должно было вызвать у ответчика сомнения относительно правомерности отчуждения имущества, как у добросовестного и разумного участника гражданского оборота.

В рассматриваемом случае расхождение в цене является многократным. Данные обстоятельства свидетельствуют о неравноценности оспариваемой сделки.

Из материалов дела судом первой инстанции установлено, что на момент совершения сделки у должника имелись денежные обязательства перед кредиторами.

Согласно правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710 (3) наличие обязательств должника, которые не были исполнены и впоследствии включены в реестр требований кредиторов, подтверждает факт неплатежеспособности должника в период заключения договора.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции также приходит к выводу о том, что должник на момент совершения оспариваемой сделки обладал признаками неплатежеспособности.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 19.03.2018 № 302-ЭС17-17018, свобода договора, подразумевающая самостоятельное определение сторонами сделки условий связывающих их обязательств, не означает, что эти стороны могут осуществлять права недобросовестно, причиняя вред иным лицам, не являющимся участниками рассматриваемых договорных отношений.

Участники договора свободны в волеизъявлении и купля-продажа товаров по цене ниже рыночной является их правом. Вместе с тем, когда деятельность контрагента регулируется законодательством о банкротстве, затрагиваются права не только самого должника, но и его кредиторов, поэтому вся хозяйственная деятельность должника должна быть подчинена необходимости сохранения конкурсной массы и соблюдения прав кредиторов должника.

В определении Верховного Суда РФ от 22.12.2016 № 308-ЭС16-11018 по делу № А22-1776/2013 разъяснено, что право сторон по своему усмотрению определять договорную цену закреплено в статьях 421 и 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, а продажа имущества по цене ниже рыночной сама по себе не противоречит действующему законодательству. Вместе с тем отчуждение имущества по цене, заниженной в несколько раз, очевидно, свидетельствовало о том, что должник преследовал цель вывода ликвидного имущества. Это, в свою очередь, не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения. Поэтому покупатель, проявляя обычную степень осмотрительности, должен был предпринять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств, при которых должник за почти символическую цену продает имущество. Он не мог не осознавать то, что сделка с такой ценой нарушает права и законные интересы кредиторов, справедливо рассчитывающих на удовлетворение их требований за счет равноценного денежного эквивалента, полученного от реализации имущества.

В определении Верховного Суда РФ № 310-ЭС15-7328 по делу № А35-2362/2013 от 17.07.2015 закреплена правовая позиция о том, что приобретение имущества по заниженной стоимости и осведомленность приобретателя об этом являются достаточными основаниями, указывающими на недобросовестность приобретателя и основанием для удовлетворения заявления, независимо от возражений приобретателя о том, что он является добросовестным приобретателем.

Таким образом, продажа транспортного средства по заниженной цене не могла не породить у добросовестного приобретателя имущества сомнений относительно целей заключения спорной сделки.

Факт оплаты цены сделки ответчиком в размере 600 000 руб. документального подтверждения не имеет. Суд первой инстанции критически отнесся к представленному в материалы дела приложению к договору, поскольку ранее в регистрирующий орган оно не представлялось.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания договора от 04.02.2020 недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражного суда и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

Распределение судебных расходов между лицами, участвующими в деле, регулируется статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы на судебный акт, принятый по результатам рассмотрения в деле о банкротстве заявления о признании сделки недействительной, подлежит уплате государственная пошлина в размере 3 000 руб.

При подаче апелляционной жалобы ответчиком уплачена государственная пошлина в размере 3 500 руб., с учетом изложенного, денежные средства в размере 500 руб. подлежат возврату.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 20.09.2023 по делу № А53-2107/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 500 руб., уплаченную по чеку от 11.10.2023.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления в законную силу настоящего постановления.

Председательствующий                                                                                  М.Ю. Долгова

 

Судьи                                                                                                                Я.А. Демина

 

                                                                                                                           Н.В. Сулименко