ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

дело №А56-114531/2022

14 марта 2025 года

г. Санкт-Петербург

/сд.18

Резолютивная часть постановления оглашена 04 марта 2025 года

Постановление изготовлено в полном объёме  14 марта 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Н.А.Морозовой, 

судей А.В. Радченко, М.В. Тарасовой,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Э.Б. Аласовым,

при участии в судебном заседании:

конкурсного управляющего ООО «Прима-Дона» ФИО1 по паспорту (посредством системы веб-конференции),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «АвтоБриЗ» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2024 по делу № А56- 114531/2022/сд.18, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Прима-Дона» к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «АвтоБриЗ» о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Прима-Дона»,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Шахтинский электромеханический завод специального машиностроения» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Прима-Дона» несостоятельным (банкротом).

Определением от 18.11.2022 суд первой инстанции принял заявление к производству и возбудил дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением от 24.01.2023 (резолютивная часть от 19.01.2023) арбитражный суд признал заявление кредитора обоснованным, ввёл в отношении ООО «Прима-Дона» процедуру наблюдения, утвердил временным управляющим ФИО1 – члена ассоциации саморегулируемая организация «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Содействие».

Сведения о введении процедуры наблюдения в отношении должника опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 28.01.2023 №16. 

Решением от 18.05.2023 (резолютивная часть от 11.05.2023) суд первой инстанции признал должника несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него конкурсное производство, утвердил в должности конкурсного управляющего ФИО1

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 27.05.2023 №93. 

Конкурсный управляющий 24.04.2024 подал в суд заявление о признании недействительными платежей должника в пользу общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «АвтоБРиЗ» на общую сумму 5 452 494 руб. 86 коп. и о применении последствий их недействительности в виде взыскания с ответчика в пользу общества «Прима-Дона» денежных средства в приведённом размере.

Определением от 07.12.2024 арбитражный суд удовлетворил требования в полном объёме. 

Не согласившись с законностью судебного акта, ответчик направил апелляционную жалобу, настаивая на реальности хозяйственных отношений между сторонами, в рамках которых совершены платежи, а также на получение должником равноценного встречного предоставления, что уже подтверждено в судебном порядке по делу №А55-1725/2024.

В судебном заседании управляющий возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для проведения судебного заседания в их отсутствие.

С учётом части 2 статьи 268 АПК РФ протокольным определением от 04.03.2025 суд апелляционной инстанции приобщил к материалам дела копии оборотно-сальдовых ведомостей, приложенных ответчиком к апелляционной жалобе.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, при осуществлении возложенных на него обязанностей управляющий выявил, что платёжными поручениями от 07.08.2018 №109, от 24.08.2018 №151, от 25.09.2018 №239, от 24.10.2018 №298, от 08.11.2018 №344, от 26.06.2018 №311, от 27.06.2018 №319 должник перечислил ответчику денежные средства на общую сумму 5 452 494 руб. 86 коп. 

Ссылаясь на то, что означенные платежи содержит в себе элементы, присущие недействительной сделке применительно к пункту 2 статьи 61.2 федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статьям 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), конкурсный управляющий оспорил их в судебном порядке.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — постановление №63), в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного постановления).

Для квалификации сделки как ничтожной по статьям 10 и 168 ГК РФ требуется выявление нарушений, выходящих за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886(1).

Как неоднократно подчёркивал в своей практике Верховный Суд Российской Федерации, при наличии правовой возможности для оспаривания сделки по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве, по статьям 10 и 168 ГК РФ могут быть оспорены лишь только такие сделки, пороки которых выходят за пределы специальных оснований (определения от 09.03.2021 №307-ЭС19-20020, от 24.10.2017 №305-ЭС17-4886(1), от 31.08.2017 №305-ЭС17-4886, от 17.12.2018 №309-ЭС18-14765, от 06.03.2019 №305-ЭС18-22069). Первоначально такая позиция отражена в постановлении Президиума ВАС РФ от 17.06.2014 №10044/11.

Ссылка на общие основания, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации, как правило, используется при невозможности доказать конкретные основания недействительности, предусмотренные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротства, а также для обхода правил об исковой давности и о периодах подозрительности. 

Статьи 10 и 168 ГК РФ не подлежат применению в настоящем деле, поскольку пороки спорных сделок, на которые сослался конкурсный управляющий — перечисление денежных средств в отсутствие встречного предоставления в ущерб интересам кредиторов - полностью охватывается диспозицией пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Равным образом не имеется у спорных сделок и признаков мнимости (статья 170 ГК РФ). Коль скоро платежи сами по себе не предполагают встречного исполнения (его может предполагать лишь договор, во исполнение которого такой платеж производится), то они могут оспариваться только по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а не по пункту 1 статьи 170 ГК РФ.

Поскольку платежи по предмету спора произведены в период с 26.06.2018 по 08.11.2018, а дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено  судом 18.11.2022, то такие перечисления не могут оспариваться по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, ввиду чего оснований для удовлетворения требований у суда не имелось. 

При рассмотрении спора суд апелляционной инстанции установил следующее. 

Вступившим в законную силу решением от 03.06.2024 по делу №А55-1725/2024 Арбитражный суд Самарской области отказал конкурсному управляющему ООО «Прима-Дона» в удовлетворении искового заявления о взыскании с ООО «ТД «АвтоБРиЗ» неосновательного обогащения, возникшего в результате перечисления должником ответчику 5 492 731 руб. 86 коп. Арбитражный суд, исследовав представленные в материалы дела доказательства, установил факт поставки ответчиком в адрес должника товара (автозапчастей) на спорную сумму по договору поставки от 15.12.2017 №38/2017.

В материалах электронного дела №А55-1725/2024 имеются акт сверки взаимных расчётов за 2018 год между ответчиком и должником, в соответствии с которым по состоянию 31.12.2018 задолженность ООО «Прима-Дона» перед ответчиком составляет 5 492 731 руб. 86 коп., а также универсально-передаточные акты от 30.03.2018, от 29.06.2018, от 13.08.2018, от 03.09.2018, от 27.09.2018, от 19.11.2018. 

Данные документы содержат подписи и печати обеих сторон договора.

Тем самым конкурсный управляющий достоверно знал об обстоятельствах сделки, во исполнение которой осуществлены перечисления по предмету настоящего спора.

Кроме того, ответчик приложил к апелляционной жалобе копии оборотно-сальдовых ведомостей по счёту 41 от 03.09.2018 на сумму 451 995 руб. 90 коп., от 13.08.2018 на сумму 2 394 605 руб. 09 коп., от 19.11.2018 на сумму 4 365 315 руб. 76 коп., от 27.09.2018 на сумму 5 025 482 руб. 62 коп., от 29.06.2018 на сумму 78 219 154 руб. 27 коп.

Относительно позиции управляющего, поддержанной судом первой инстанции, о необходимости предоставления договоров с перевозчиками, актов об оказанных транспортных услугах, общество «АвтоБРиЗ» привело мотивированные пояснения, согласно которым транспортные услуги ему не оказывались ввиду того, что товар получен по месту его складирования в г.Тольятти, универсально-передаточные акты подписаны руководителем должника.

Суд апелляционной инстанции также учитывает, что осуществление деятельности по поставке автозапчастей соответствует основному виду деятельности ответчика, отражённому в Едином государственном реестре юридических лиц (45.31.1 «Торговля оптовая автомобильными деталями, узлами и принадлежностями, кроме деятельности агентов»). 

Факт реальности хозяйственных отношений между ответчиком и должником подтверждён вступившим в законную силу судебным актом по делу №А55-1725/2024, который, помимо преюдициального характера, обладает силой закона применительно к определенным, установленным и оцененным судом правоотношениям, равно как имеет процессуальные основания, в том числе в силу статьи 16 АПК РФ. 

По мнению апелляционного суда, доводы о недействительности взаимоотношений сторон по договору поставки от 15.12.2017 №38/2017 на основании статьи 170 ГК РФ должны были быть заявлены и оценены в означенном арбитражном деле, а предъявление управляющим притязаний по настоящему спору направлено на преодоление вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Самарской области, что является недопустимым.

Отсутствие у управляющего документов о дальнейшей реализации должником продукции не опровергает его поставку ответчиком, тем более при недоказанности наличия между участниками сделки особых связей вследствие аффилированности или иной заинтересованности.

При рассмотрении обособленного спора №А56-114531/2022/сд1 суды трёх инстанций подтвердили факт осуществления ООО «Прима-Дона» финансово-хозяйственной деятельности в 2018 году и первом квартале 2019 года.

Проанализировав всё выше перечисленное, апелляционный суд полагает, что, вопреки позиции суда первой инстанции, общество «ТД «АвтоБРиЗ» относимыми и допустимыми доказательствами подтвердило реальность взаимоотношений с должником, ввиду чего арбитражный суд неправомерно квалифицировал оспоренные управляющим перечисления в качестве недействительных сделок по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и по пункту 1 статьи 170 ГК РФ. 

Учитывая изложенное, определение суда подлежит отмене с вынесением нового судебного акта об отказе конкурсному управляющему в удовлетворении заявления.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2024 по делу №  А56-114531/2022/сд.18 отменить.  

В удовлетворении заявления отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Прима-Дона» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «АвтоБРиЗ» 30 000 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

А.В. Радченко

 М.В. Тарасова