Арбитражный суд Краснодарского края

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32

e-mail: a32.nchernyy@ARBITR.RU, сайт: http://krasnodar.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

решение

Дело № А32-54521/2023

г. Краснодар

05 марта 2024 года

Резолютивная часть решения принята 14 февраля 2024 года;

Полный текст решения изготовлен 05 марта 2024 года;

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Черного Н.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление АО «Авиаремонт» (ОГРН/ИНН 

<

***>/

<

***>) 

к АО «275 Авиационный Ремонтный Завод» (ОГРН/ИНН 

<

***>/

<

***>), 

о взыскании дивидендов

при участии в судебном заседании: 

от истца: не явился, 

от ответчика: не явился,

УСТАНОВИЛ:

В арбитражный суд обратилось АО «Авиаремонт» (далее – истец) с исковым заявлением к ОАО «275 Авиационный Ремонтный Завод» (далее – ответчик) о взыскании дивиденты в размере 66 893 645 руб., а также расходов по уплате государственной пошлины в размере 200 000.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 27.11.2023 указанное исковое заявление было принято судом к производству. Предварительное судебное заседание назначено на 14.02.2024 12:40.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили.

Дело подлежит рассмотрению в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

До начала судебного заседания от ответчика в суд в электронном виде поступил отзыв на иск, в котором указывает, что на основании ч. 3 ст. 49 АПК РФ ответчик признает исковые требования в полном объеме и просит рассмотреть дело без участия своего представителя.

Согласно ч. 4 ст. 137 АПК РФ, если в предварительном судебном заседании присутствуют лица, участвующие в деле, либо лица, участвующие в деле, отсутствуют в предварительном судебном заседании, но они извещены о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции.

Руководствуясь ч. 4 ст. 137 АПК РФ, в отсутствие возражений, поскольку сторонами совершены все необходимые подготовительные действия, суд считает возможным окончить подготовку дела к судебному разбирательству, перейти к судебному разбирательству.

Изучив материалы дела, и оценив имеющиеся в деле доказательства с учетом их относимости и допустимости, суд установил следующее.

В соответствии с протоколом общего собрания акционеров ОАО «275 АРЗ» от 21.08.2018 № 22 по четвертому вопросу повестки дня было принято решение о выплате дивидендов по обыкновенным акциям Общества за 2017 год в размере 315,73 руб. на одну обыкновенную именную акцию в течении 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов – 06 июля 2018.

По состоянию на 06 июля 2018 АО «Авиаремонт» являлось владельцем 179 455 обыкновенных акций общества, что подтверждается списком зарегистрированных лиц, имеющих право на получение доходов по ценным бумагам, от 09.07.2018. 

Срок исполнения обществом обязательств по выплате дивидендов за 2017 год истец 10.08.2018.

В соответствии с протоколом общего собрания акционеров ОАО «275 АРЗ» от 19.06.2019 № 23 по четвертому вопросу повестки дня было принято решение о выплате дивидендов по обыкновенным акциям Общества за 2018 год в размере 52,51 руб. на одну обыкновенную именную акцию в течении 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов – 05 июля 2019.

По состоянию на 05 июля 2019 АО «Авиаремонт» являлось владельцем 179 455 обыкновенных акций общества, что подтверждается списком зарегистрированных лиц, имеющих право на получение доходов по ценным бумагам, от 08.07.2019. 

Срок исполнения обществом обязательств по выплате дивидендов за 2018 год истец 09.08.2019.

В соответствии с протоколом общего собрания акционеров ОАО «275 АРЗ» от 25.06.2021 № 3 по четвертому вопросу повестки дня было принято решение о выплате дивидендов по обыкновенным акциям Общества за 2020 год в размере 4,52руб. на одну обыкновенную именную акцию в течении 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов – 12 июля 2021.

По состоянию на 12 июля 2021 АО «Авиаремонт» являлось владельцем 179 455 обыкновенных акций общества, что подтверждается списком зарегистрированных лиц, имеющих право на получение доходов по ценным бумагам, от 15.07.2021. 

Срок исполнения обществом обязательств по выплате дивидендов за 2020 год истец 16.08.2021.

Меры по досудебному порядку урегулирования спора не привели к его разрешению, поэтому истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

В соответствии с п. 1 ст. 42 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208) общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года и (или) по результатам отчетного года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев отчетного года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода. Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом. Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, - иным имуществом.

Согласно п. 2 ст. 42 Закона № 208 источником выплаты дивидендов является прибыль общества после налогообложения (чистая прибыль общества). Чистая прибыль общества определяется по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности общества. Дивиденды по привилегированным акциям определенных типов также могут выплачиваться за счет ранее сформированных для этих целей специальных фондов общества.

Решение о выплате (объявлении) дивидендов принимается общим собранием акционеров. Указанным решением должны быть определены размер дивидендов по акциям каждой категории (типа), форма их выплаты, порядок выплаты дивидендов в неденежной форме, дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов. При этом решение в части установления даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, принимается только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества (п. 3 ст. 42 Закона № 208).

Пунктом 7 ст. 42 Закона № 208 дивиденды выплачиваются лицам, которые являлись владельцами акций соответствующей категории (типа) или лицами, осуществляющими в соответствии с федеральными законами права по этим акциям, на конец операционного дня даты, на которую в соответствии с решением о выплате дивидендов определяются лица, имеющие право на их получение.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

В соответствии с ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. 

Поскольку в данном случае полное признание иска не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц, суд принимает признание требований иска ответчиком.

С учетом изложенного требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме. 

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку исковые требования удовлетворены, с ответчика в пользу истца подлежит взысканию государственная пошлина в размере 200 000 руб.

Руководствуясь ст. ст. 9, 65, 70, 71, 110, 163, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с АО «275 Авиационный Ремонтный Завод» (ОГРН/ИНН 

<

***>/

<

***>) в пользу АО «Авиаремонт» (ОГРН/ИНН 

<

***>/

<

***>) дивиденды в размере 66 893 645,80 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья                                                                                                                           Н.В. Черный