﻿﻿Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А19-2600/2017

30 января 2020 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 января 2020 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Николиной О.А.,

судей: Барской А.Л., Кореневой Т.И.,

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью «Банкротфорум» - Волошенко Д.С. (доверенность от 18.07.2019, паспорт), представителя общества с ограниченной ответственностью «Гудвилл» - Рачинской Е.С. (доверенность от 10.06.2019, паспорт, диплом),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу обществас ограниченной ответственностью «Банкротфорум» на определение Арбитражного суда Иркутской области от 02 октября 2019 года по делу № А19-2600/2017,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Гудвилл» (ОГРН 1143850041664, ИНН 3801992899, далее - ООО «Гудвилл», должник) 28.08.2019 конкурсный управляющий должника Козлов Игорь Владиславович (далее - конкурсный управляющий, Козлов И.В.) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением, в котором просил утвердить мировое соглашение от 20.08.2019 и прекратить производство по делу; прекратить полномочия конкурсного управляющего; рассмотреть вопрос об утверждении мирового соглашения совместно с отчетом конкурсного управляющего.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 02 октября 2019 года утверждено мировое соглашение, заключенное между должником в лице конкурсного управляющего Козлова И.В. и конкурсными кредиторами, производство по делу о банкротстве ООО «Гудвилл» прекращено.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «Банкротфорум» (далее - ООО «Банкротфорум», общество) обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанное определение отменить и отказать конкурсному управляющему в удовлетворении ходатайства об утверждении мирового соглашения.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судом не дана надлежащая оценка действиям кредиторов по выводу имущества должника, что является признаком преднамеренного банкротства. Заявитель также полагает, что ему необоснованно отказано в удовлетворении ходатайств о назначении судебной экспертизы, об истребовании доказательств, о вынесении частного определения. Кроме того, общество считает, что условия мирового соглашения между конкурсным управляющим и кредиторами не предоставляют последним равных правовых возможностей для достижения законных частных экономических интересов, в связи с голосованием на общем собрании кредиторов мажоритарного кредитора ООО «КФР».

Отзыв на кассационную жалобу не предоставлен.

В судебном заседании представитель общества поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам, представитель должника возразил им, просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru), однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 20.08.2019 состоялось собрание кредиторов ООО «Гудвилл», на котором принято решение о заключении мирового соглашения и о выборе Зыкова Александра Валерьевича (далее - Зыков А.В.) уполномоченным собранием кредиторов на подписание мирового соглашения.

В соответствии с протоколом № 3 от 20.08.2019 в собрании кредиторов приняли участие индивидуальный предприниматель Зыков А.В., размер требования которого составляет 588 008 рублей 88 копеек (0, 15 процентов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, требования которых включены в реестр требований кредиторов) и ООО «КФР», размер требования которого составляет 384 728 060 рублей 93 копеек (99, 80 процентов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, требования которых включены в реестр требований кредиторов).

Общее число голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов согласно реестру требований кредиторов должника составляет 385 491 938 рублей 81 копейка. Общее число голосов участников собрания кредиторов составило 385 316 069 рублей 81 копейка.

По результатам проведения собрания кредиторов большинством голосов (99,95 процентов) принято решение заключить мировое соглашение.

Во исполнение решения собрания кредиторов от 20.08.2019 конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Утверждая мировое соглашение и прекращая производство по делу о банкротстве должника, суд перовой инстанции, руководствуясь положениями статей 150-156, 160 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закона о банкротстве), исходил из того, что условия соглашения не противоречат закону, предусмотренные действующим законодательством форма и порядок заключения данного мирового соглашения соблюдены, доказательства, свидетельствующие о нарушении условиями мирового соглашения прав и законных интересов третьих лиц, отсутствуют.

Проверив соответствие выводов суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судом норм материального права и соблюдения норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии им обжалуемого судебного акта, и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Пункты 1 и 2 статьи 150 Закона о банкротстве позволяют должнику, его конкурсным кредиторам и уполномоченным органам заключить мировое соглашение на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве. Решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.

В соответствии со статьей 155 Закона о банкротстве, мировое соглашение заключается в письменной форме. Со стороны должника мировое соглашение подписывается лицом, принявшим в соответствии с настоящим Федеральным законом решение о заключении мирового соглашения. От имени конкурсных кредиторов и уполномоченных органов мировое соглашение подписывается представителем собрания кредиторов или уполномоченным собранием кредиторов на совершение данного действия лицом.

В силу пункта 1 статьи 156 Закона о банкротстве, мировое соглашение должно содержать положения о порядке и сроках исполнения обязательств должника в денежной форме. Условия мирового соглашения для конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, голосовавших против заключения мирового соглашения или не принимавших участия в голосовании, не могут быть хуже, чем для конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, голосовавших за его заключение (пункт 3 статьи 156 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 160 Закона о банкротстве, основанием для отказа арбитражным судом в утверждении мирового соглашения является: нарушение установленного названным Законом порядка заключения мирового соглашения; несоблюдение формы мирового соглашения; нарушение прав третьих лиц; противоречие условий мирового соглашения указанному закону, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам; наличие иных предусмотренных гражданским законодательством оснований ничтожности сделок.

Как установил суд первой инстанции, собранием кредиторов должника от 20.08.2019 принято решение о заключении мирового соглашения по делу о банкротстве ООО «Гудвилл». Принятое на собрании кредиторов должника решение не оспорено, сведения об ином отсутствуют, в материалы дела не представлены.

Мировое соглашение составлено в письменной форме, подписано конкурсным управляющим ООО «Гудвилл» Козловым И.В. и уполномоченным собранием кредиторов на подписание мирового соглашения Зыковым А.В.

Из материалов дела следует, что на дату принятия решения о заключении мирового соглашения в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования следующих кредиторов: индивидуального предпринимателя Зыкова А.В., ООО «КФР» и Харчука А.В.

Согласно пунктам 4.2.2, 4.2.4 мирового соглашения от 20.08.2019 исполнение обязательств перед конкурсными кредиторами - ИП Зыковым А.В. и Харчуком А.В. производится путем безналичного перечисления денежных средств на счета конкурсных кредиторов, либо, по письменному согласию конкурсного (ых) кредитора (ов), наличными денежными средствами, либо внесением денежных средств на публичный депозитный счет нотариуса. Обязательства должника перед конкурсным кредитором - ООО «КФР», в полном объеме, прекращаются путем предоставления имущества должника в качестве отступного с согласия кредитора, оформленного в виде заявления, являющегося неотъемлемой частью настоящего мирового соглашения.

Правильно применив нормы материального и процессуального права и оценив условия представленного на утверждение мирового соглашения по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав их на предмет соответствия требованиям закона и установив, что мировое соглашение принято в установленном порядке, по форме и содержанию соответствует Закону о банкротстве и не нарушает права и законные интересы других лиц, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для его утверждения и прекращения производства по делу.

Довод заявителя кассационной жалобы относительно спорных условий мирового соглашения, которые не предоставляют последним равных правовых возможностей для достижения законных частных экономических интересов, в связи с голосованием на общем собрании кредиторов мажоритарного кредитора ООО «КФР» несостоятелен, поскольку тот факт, что за утверждение мирового соглашения голосовал кредитор, являющийся мажоритарным, сам по себе не является в силу статьи 160 Закона о банкротстве основанием для отказа в утверждении мирового соглашения, а лишь предполагает оценку судом его содержания, имея при этом в виду недопустимость нарушения прав и законных интересов иных кредиторов. В рассматриваемом случае нарушение прав и законных интересов кредиторов не установлено.

Более того, судом первой инстанции правомерно принято во внимание, что на момент рассмотрения вопроса об утверждении мирового соглашения его условия были исполнены, что подтверждается платежным поручением от 19.09.2019 № 5, свидетельствующим о перечислении ООО «Банкротфорум» (правопреемнику Харчуку А.В.) задолженности в размере 205 890 рублей 51 копейки, платежным поручением от 19.09.2019 № 4, свидетельствующим о перечислении ИП Зыкову А.В. задолженности в размере 588 008 рублей 88 копеек, соглашением об отступном от 19.09.2019, заключенным между ООО «ФАРГО» (правопреемником ООО «КФР») и должником.

Иные доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств по делу, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы его компетенции

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемый судебный акт принят с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем, в силу пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 02 октября 2019 года по делу № А19-2600/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

Судьи

 

О.А. Николина

А.Л. Барская

Т.И. Коренева