АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

26 февраля 2024 года

Дело №

А56-4127/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Баженовой Ю.С., судей Кадулина А.В., Сергеевой И.В., 

при участии от международной коммерческой компании «Корпорация Акита» (Akyta Corporation, LTD) ФИО1 (доверенность от 28.12.2023), от компании «Фортлайн Шиппинг Лимитед» (Fortline Shipping Limited) ФИО2 (доверенность от 07.06.2023), от компании с ограниченной ответственностью «Регалия 28 Проперти Инвестмент» ФИО3 (доверенность от 05.04.2023),

рассмотрев 14.02.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу  международной коммерческой компании «Корпорация Акита» (Akyta Corporation, LTD) на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2023 по делу № А56-4127/2021,

у с т а н о в и л:

Международная коммерческая компания «Корпорация Акита» (Akyta Corporation, LTD), адрес: Тененси 10, ФИО4 Хаус, ФИО5, ФИО6, Республика Сейшельские Острова, регистрационный № 218518 от 04.02.2020  (далее – Корпорация), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО7, компании с ограниченной ответственностью «Регалия 28 Проперти Инвестмент», адрес: 33441, США, Флорида, бул. Уэст Хиллсборо, 700, стр. 1, оф. 100, зарегистрированной 24.07.2012, государственный № L12000095401 (далее – Компания), обществу с ограниченной ответственностью «Комбинат химико-пищевой ароматики», адрес: 195027, Санкт-Петербург, Партизанская ул., д. 11, лит. А, пом. 28-Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), и ФИО8, о признании недействительным в силу мнимости заключенного 20.07.2017 ФИО7 и Компанией договора залога доли в размере 99,1488% уставного капитала Общества и применении последствий его недействительности в виде исключения из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) записи о залоге доли; признании недействительным в силу притворности заключенного 14.04.2015 Компанией и Обществом договора займа № Z14/03/2015 и применении последствий его недействительности в виде признания за заемным требованием, вытекающим из указанной сделки, статуса корпоративного и применения к сделке правила о внесении вклада в имущество общества, предусмотренных статьей 27 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», либо при установлении в процессе судебного разбирательства противоправной цели – правила об обходе закона (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. О, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2022, исковые требования удовлетворены частично, признаны недействительными нотариально удостоверенный договор залога от 20.07.2017 с учетом изменений и дополнений (бланки серии 78 АБ № 3448079, 78 АБ 3448080, зарегистрирован в реестре за №2-3042), заключенный между ФИО7 и Компанией; запись от 31.07.2017 № 8177847092558, внесенная в ЕГРЮЛ, о залоге доли в размере 99,1488% номинальной стоимостью 11 897 856 руб. в уставном капитале Общества, принадлежащей ФИО7; а также договор займа от 14.04.2015 № Z14/03/2015 (с учетом изменений и дополнений), заключенный между Компанией и Обществом; в удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.04.2023 решение от 03.06.2022 и постановление от 02.11.2022 отменены; дело направлено в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение в ином составе суда.

При новом рассмотрении дела судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) принято уточнение исковых требований,  согласно которому Корпорация просила  признать недействительным в силу мнимости заключенный 20.07.2017 ФИО7 и Компанией договор залога доли в размере 99,1488% уставного капитала Общества и применить последствия его недействительности в виде исключения из ЕГРЮЛ записи о залоге принадлежащей ФИО7 доли 99,1488% номинальной стоимостью 11 897 856 руб. в уставном капитале Общества;   признать недействительным в силу притворности заключенный 14.04.2015 Компанией и Обществом договор займа № Z14/03/2015 и применить последствия его недействительности в виде взыскания с Компании в пользу Общества 3 349 352,13 доллара США.

По ходатайству истца к участию в деле в качестве соответчика привлечена компания «Фортлайн Шиппинг Лимитед» (Fortline Shipping Limited), адрес: 3/Эф Джонсим Плейс, 228 Куинс Роуд Ист, Ваньчай, Гонконг, регистрационный номер 1446421 (далее – Фирма).

Определением суда первой инстанции от 06.06.2023 по заявлению Компании приняты обеспечительные меры в виде запрета Корпорации заключать любые сделки по распоряжению 100% долей (как полностью, так и в части) в уставном капитале Общества и принимать решения, относящиеся к компетенции общего собрания Общества, без письменного согласия Компании.

Определением суда первой инстанции от 03.07.2023 отменены принятые определением от 06.06.2023 обеспечительные меры.

Фирма 05.07.2023 обратилась в суд первой инстанции с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета Корпорации без письменного согласия Фирмы заключать любые сделки по распоряжению 100% долей (как полностью, так и в части) в уставном капитале Общества, а также запрета Корпорации принимать решения, относящиеся к компетенции общего собрания Общества. 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.07.2023 в удовлетворении заявления Фирмы отказано. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.08.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2023, в удовлетворении иска отказано. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2023 определение от 05.07.2023 отменено; приняты обеспечительные меры в виде запрета Корпорации без письменного согласия Фирмы заключать любые сделки по распоряжению 100% долями (как полностью, так и в части) в уставном капитале Общества и принимать решения, относящиеся к компетенции общего собрания Общества. 

В кассационной жалобе Корпорация, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм процессуального права, просит отменить постановление от 30.10.2023, оставить в силе определение от 05.07.2023. 

В обоснование жалобы ее податель указывает на отсутствие связи принятых апелляционным судом обеспечительных мер с предметом иска, необоснованное ограничение ими корпоративных прав участника Общества, недобросовестность Компании и Фирмы, к которой, по мнению подателя жалобы, не перешли права залогодержателя.

В отзыве на кассационную жалобу Фирма просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Корпорации поддержал доводы кассационной жалобы, а представители Компании и Фирмы возражали против ее удовлетворения. 

Иные лица, участвующие в деле, извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалобы рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях на нее.

В соответствии с частью 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных этим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры), в том числе в случае отложения судебного разбирательства в целях урегулирования спора.

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 АПК РФ).

Согласно пункту 2 части 1 статьи 91 АПК РФ обеспечительной мерой может быть запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

В соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с заявлением об обеспечении иска.

В обоснование заявления о принятии обеспечительных мер Фирма указала на отсутствие в ЕГРЮЛ в связи с исполнением решения от 03.06.2022 по настоящему делу, отменного впоследствии постановлением кассационного суда от 14.04.2023, сведений о залоге долей в уставном капитале Общества и возможность Корпорации будучи единственным участником Общества по своему усмотрению распорядится как полностью, так и в части долями в уставном капитале Общества, заключить любую обременяющую их сделку, принять любое корпоративное решение в отсутствие согласия Фирмы как залогодержателя в нарушение условий договора залога, что может привести к необходимости оспаривания сделок по распоряжению долями в уставном капитале Общества, оспариванию (отмене) принятых истцом в отсутствие согласия Фирмы корпоративных решений (в том числе решений о смене исполнительного органа, одобрении сделок, распределении дивидендов, внесении изменений в устав, реорганизации, ликвидации). 

В пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» (далее – Постановление № 15) разъяснено, что при рассмотрении заявления о принятии обеспечительных мер суд должен установить наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определить, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 90, 91 АПК РФ и указанными разъяснениями, с учетом  предмета иска  и существа испрашиваемых обеспечительных мер пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления Фирмы.

Суд апелляционной инстанции отменил определение от 05.07.2023 и принял испрашиваемые Фирмой обеспечительные меры, не усмотрев изменения обстоятельств, с которыми были связаны принятые по заявлению Компании обеспечительные меры, отмененные определение от 03.07.2023.

При этом апелляционный суд вопреки правовой позиции, изложенной в Постановлении № 15, не проверил, насколько испрашиваемые Фирмой обеспечительные меры связаны с предметом иска, соразмерны ему и каким образом они обеспечат фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер.

Таким образом, поскольку суд первой инстанции правильно применил нормы процессуального права, у суда апелляционной инстанции не имелось оснований для отмены определения суда первой инстанции, в связи с чем постановление апелляционного суда подлежит отмене, а определение суда первой инстанции следует оставить в силе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2023 по делу № А56-4127/2021 отменить. 

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.07.2023 по настоящему делу оставить в силе.

 

Председательствующий

Ю.С. Баженова

Судьи

 

А.В. Кадулин

И.В. Сергеева