АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А54-2878/2021

24 марта 2022 года

город Калуга

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22 марта 2022 года.

Постановление в полном объёме изготовлено 24 марта 2022 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

Крыжскóй Л.А.,

судей

Власова Е.В.,

ФИО1,

при ведении протокола                             

судебного заседания:                              

при участии в заседании: 

помощником судьи Абрамовой К.А.,

от  заявителя жалобы: 

 

от иных участвующих  в деле лиц:

ФИО2 - генеральный директор общества с ограниченной ответственностью «МериКлон», протокол № 6  от  17.07.2019, приказ               № 3 от 17.07.2019, выписка из ЕГРЮЛ, паспорт;

ФИО3  - представитель общества с ограниченной ответственностью «МериКлон», доверенность от  12.12.2021, удостоверение адвоката, паспорт;

ФИО4 - представитель  Управления Федеральной налоговой службы по Рязанской области, доверенность № 2.18-28/00662 от  19.01.2022, копия диплома, паспорт;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании посредством использования системы веб-конференции (онлайн-заседании) кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «МериКлон» на решение Арбитражного суда Рязанской области от 09.09.2021 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2021 по делу                           № А54-2878/2021,

                                           УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «МериКлон» (далее - ООО «МериКлон», общество, истец) обратилось в арбитражный суд с иском к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Луч» (далее - СПК «Луч», кооператив, ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в сумме 18 593 238 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной налоговой службы по Рязанской области (далее - УФНС, уполномоченный орган).

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 09.09.2021 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2021 решение суда области оставлено без изменения.

Полагая судебные акты судов первой и апелляционной инстанций незаконными и необоснованными, не соответствующими фактическим обстоятельствам дела, принятыми  с нарушением и неправильным применением норм материального права, ООО «МериКлон» (далее - заявитель, кассатор) обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Рязанской области от 09.09.2021 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2021 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, либо направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. 

 В обоснование  жалобы заявитель указывает на необоснованность выводов судов двух инстанций  о том, что произведенные затраты по содержанию имущества являются неотделимыми улучшениями. Кроме того, по мнению кассатора, судом необоснованно применены положения пункта 1 статьи 6 ГК РФ;  и не применен закон, подлежащий применению, в частности пункт 1 статьи 1102 ГК РФ. 

В судебном заседании суда округа  представители кассатора поддержали доводы кассационной жалобы, просят ее удовлетворить.

Представитель Управления Федеральной налоговой службы по Рязанской области полагает состоявшиеся по делу судебные акты законными и обоснованными по мотивам, изложенным в письменном отзыве.      

Конкурсный управляющий сельскохозяйственного производственного кооператива «Луч» ФИО5 отзывом  на кассационную жалобу находит ее необоснованной и не подлежащей удовлетворению.

После окончания судебного заседания  кассационной инстанции и оглашения резолютивной части настоящего постановления отделом делопроизводства  Арбитражного суда Центрального округа обработано                      (15 часов 30 минут) и передано в отдел судьи  ходатайство представителя конкурсного управляющего сельскохозяйственного производственного кооператива «Луч» ФИО5 ФИО6, поступившее по системе «Мой арбитр» в 09 часов 55 минут в день судебного заседания, назначенного на  10 часов 00 минут, об участии в настоящем судебном заседании посредством вэб-конференции.

Указанное ходатайство как поступившее  после судебного заседания  рассмотрению судом не подлежит.

Иные участвующие в деле лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.

Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Рязанской области от 25.09.2015 СПК «Луч» признано несостоятельным (банкротом); в отношении кооператива открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО5

Федеральная налоговая служба обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением к ООО «МериКлон», обществу с ограниченной ответственностью «Мастер» (далее - ООО «Мастер») о признании недействительными договоров купли-продажи объектов недвижимого имущества - 15 земельных участков; сельскохозяйственных животных (КРС 153 гол., молодняк 90 гол.) и техники с применением последствий недействительности сделок в виде обязания ООО «МериКлон» возвратить в конкурсную массу СПК «Луч» имущество, являющееся предметом вышеуказанных договоров.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 31.05.2019 по делу № А54-6000/2014 требование УФНС удовлетворено, признаны недействительными договоры, заключенные СПК «Луч» с ООО «МериКлон»: договор купли-продажи прицепа № 5 от 18.02.2015; договоры купли-продажи транспортных средств №№ 6,7,8,9,11,12,13,14,15,16,17 от 18.02.2015; договор купли-продажи сельскохозяйственной техники и оборудования № 18 от 18.02.2015; договоры купли-продажи тракторов                   №№ 19,20 от 18.02.2015; договоры купли-продажи тракторов №№ 1,2 от 04.03.2015; договоры купли-продажи прицепов №№ 3,4 от 04.03.2015; а также сделка, последовательно оформленная путем заключения договора купли-продажи объектов недвижимого имущества № 3 от 13.02.2015 между СПК «Луч» и ООО «Мастер» и договора купли-продажи объектов недвижимого имущества № 1 от 17.03.2014 между ООО «Мастер» и ООО «МериКлон».

Дополнительным определением от 05.06.2019 суд применил последствия недействительности указанных выше сделок и обязал вернуть имущество, являющееся предметом оспариваемых договоров, в конкурсную массу СПК «Луч».

Определение суда первой инстанции от 31.05.2019, дополнительное определение суда первой инстанции от 05.06.2019 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2019 оставлены без изменения постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 21.01.2020 по делу № А54-6000/2014.

Как указывает истец, в период с октября - ноябрь 2020 года на основании указанных вступивших в законную силу судебных актов вышеперечисленные земельные участки возвращены в конкурсную массу СПК «Луч».

ООО «МериКлон» в период с марта 2015 года по октябрь - ноябрь 2020 года осуществляло обработку данных земельных участков, а также реализовывало мероприятия по повышению и воспроизводству плодородия почв: осуществляло мероприятия по улучшению и воспроизводству плодородия почв посредством несения затрат на приобретение удобрений и средств защиты культивируемых растений и их внесение в почву. Согласно заключению ИП ФИО7 совокупный размер затраченных ООО «МериКлон» средств составляет 18 593 238 руб.

Полагая, что поименованные затраты относятся к неотделимым улучшениям и неосновательно получены ответчиком, истец обратился в суд с настоящими требованиями.

По мнению суда округа, отказывая в удовлетворении иска общества, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 10, 303, 1102, 1103, 1105, 1108 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), правомерно исходили из следующего.

В рассматриваемом случае основанием для обращения истца в суд с настоящими требованиями явился, по мнению последнего, подтвержденный материалами дела факт реализации ООО «МериКлон» в период с марта 2015 года по октябрь - ноябрь 2020 года мероприятий по повышению и воспроизводству плодородия почв на сумму 18 593 238 руб., относящихся к неотделимым улучшениям и неосновательно полученным ответчиком.

В соответствии со статьей 1108 ГК РФ при возврате неосновательно полученного имущества приобретатель вправе требовать от потерпевшего возмещения понесенных необходимых затрат на содержание и сохранение имущества с того времени, когда он узнал или должен был узнать о неосновательности получения им имущества. Право на возмещение затрат утрачивается в случае, когда приобретатель умышленно удерживал имущество, подлежащее возврату.

Поскольку статья 1108 ГК РФ носит общий характер и прямо не регулирует вопрос неотделимых улучшений, произведенных в имуществе, полученном неосновательно (в том числе по недействительной сделке), следует в части оснований и пределов возмещения этих улучшений применять нормы, регулирующие сходные правоотношения (пункт 1 статьи 6 ГК РФ).

При этом, положениями пункта 2 статьи 303 ГК РФ установлено, что владелец независимо от добросовестности владения имуществом вправе требовать от собственника имущества возмещения исключительно тех затрат, осуществление которых было необходимым. Требовать возмещения произведенных на улучшение имущества затрат вправе только добросовестный владелец.

Затраты на поддержание земельных участков, связанные с его использованием в предпринимательской деятельности, не могут быть компенсированы недобросовестному владельцу на основании статьи 303 ГК РФ.

Следовательно, как верно отметил апелляционный суд, добросовестный приобретатель вправе оставить за собой отделимые улучшения. При этом возмещение неотделимых улучшений предоставлено только добросовестному владельцу. Недобросовестность поведения владельца не дает ему такого права.

Поведение может быть признано недобросовестным, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2016).

Факт совершения сделок со злоупотреблением правом как со стороны должника, так и со стороны ООО «МериКлон», установлен вступившими в законную силу судебными актами об оспаривании сделок в рамках дела о банкротстве СПК «Луч» № А54-6000/2014. В частности, при рассмотрении указанного спора судом установлено, что ООО «Мастер» не имело намерения пользоваться спорным имуществом; договоры между СПК «Луч» и ООО «Мастер», между ООО «Мастер» и ООО «МериКлон» фактически прикрывают получение спорного имущества, ранее принадлежавшего СПК «Луч», ООО «МериКлон»; стороны, совершая сделки на торгах, пытались вывести имущество должника в обход закона о несостоятельности (банкротстве), т.е. исключили возможность оспаривания сделок по банкротным основаниям; в результате совершения должником оспариваемых и иных сделок все имущество, ранее принадлежавшее СПК «Луч», консолидировано у ООО «МериКлон» в результате совершения как оспариваемых, так и иных договоров.

Более того, установлено, что ФИО8 в период с 13.03.2013 по 29.01.2015 являлся членом, а также председателем СПК «Луч». С 21.02.2015 принят на работу в ООО «МериКлон» на должность исполнительного директора, то есть после проведения 26.01.2015 торгов по реализации спорного имущества, но до заключения должником договоров купли-продажи, с 24.08.2015 по 04.04.2016 являлся генеральным директором общества.  Сын ФИО8 ФИО9 в период с 08.04.2014 по 24.03.2015 являлся членом кооператива с долей участия 20%. Следовательно, ФИО8 являлся лицом, уполномоченным на принятие решения о реализации имущества должника, и был осведомлен о результатах проведения торгов; на момент заключения договора купли-продажи № 1 от 17.03.2015 между ООО «Мастер» (продавец) и ООО «МериКлон» (покупатель) являлся одним из руководителей ответчика.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 ГК РФ).

По мнению суда округа, с учетом установленного в ходе рассмотрения дела № А54-6000/2014 обстоятельства заключения сделок по приобретению спорного имущества со злоупотреблением правом как со стороны должника, так и со стороны ООО «МериКлон», учитывая недобросовестное поведение истца при приобретении в собственность спорного имущества, суды двух инстанций пришли к верному выводу об отсутствии оснований претендовать на право возмещения произведенных затрат на улучшение имущества в силу положений пункта 3 статьи 303 ГК РФ.

По справедливому суждению апелляционной коллегии, стоимость неотделимых улучшений определяется не стоимостью произведенных вложений, а размером увеличения стоимости имущества в результате произведенных затрат.

Так, истцом не доказан сам факт внесения удобрений и улучшения именно спорных земельных участков. Само по себе несение затрат на закупку удобрений не свидетельствует об их использовании на конкретных земельных участках. Представленная истцом сравнительная характеристика по данным агрохимических обследований земель не является надлежащим доказательством, свидетельствующим об улучшении спорных земельных участков истцом. 

Более того, представленная характеристика сравнивает показатели земельных участков по состоянию на 2013 год, а не на 2015 года, когда указанные земельные участки были приобретены ООО «МериКлон». 

Следовательно, суд округа не находит правовых оснований не согласиться с судами двух инстанций об отсутствии правовых оснований для взыскания  с ответчика испрашиваемого размера неосновательного обогащения.

Доводы истца не нашли своего подтверждения в процессе разбирательства по делу, в связи с чем правомерно отклонены судом апелляционной инстанции. 

Довод кассационной жалобы о необоснованности выводов судов двух инстанций  о том, что произведенные затраты по содержанию имущества являются неотделимыми улучшениями, судом округа отклоняется, поскольку сам истец на это указывает в своем исковом заявлении: «..спорные земельные участки возвращены истцом ответчику (в конкурсную массу) в улучшенном состоянии (по сравнению с состоянием на момент возникновения права собственности у истца) и при этом произведенные улучшения земельных участков носят неотделимый характер, у ответчика возникло неосновательное обогащение в размере стоимости неотделимых улучшений (в сумме расходов истца в целях создания вышеуказанных неотделимых улучшений возращенного имущества).»  (стр. 4 искового заявления).

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами двух  инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей оценки судов первой и апелляционной инстанций, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Рязанской области от 09.09.2021 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2021 по делу № А54-2878/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу -  без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения  в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном  ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий Л.А. Крыжскáя

Судьи Е.В. Власов

                                        ФИО1