Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А03-4339/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 01 августа 2025 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Чинилова А.С.,

судей                                                                  Лукьяненко М.Ф.,

ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Экопорт» в лице участника Колеватовой Елены Яковлевнына решение от 21.01.2025 Арбитражного суда Алтайского края (судья Хворов А.В.)и постановление от 16.04.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Захаренко С.Г., Подцепилова М.Ю., Сухотина В.М.) по делу № А03-4339/2023по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Экопорт» (656049,

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице участника ФИО2 к ФИО3, ФИО4 о взыскании в солидарном порядке 3 736 828 руб. убытков, причиненных при осуществлении полномочий единоличного исполнительного органа.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: индивидуальный предприниматель ФИО5 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Экопорт» (далее – ООО «Экопорт», общество) в лице действующего от его имени участника ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратилось в Арбитражный суд Алтайского краяс исковым заявлением, уточненным в порядке статей 46, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к бывшими руководителям общества ФИО3 (далее –ФИО3) и ФИО4 (далее – ФИО4)о солидарном взыскании 3 736 828 руб. убытков.

Третьим лицом, не заявляющим самостоятельные требования относительно предмета спора, к участию в деле привлечен индивидуальный предприниматель ФИО5 (далее – ИП ФИО5).

Решением суда от 21.01.2025 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 16.04.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда,в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратилсяс кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт о полном удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы приведены следующие доводы: оказание идентичных услуг из месяца в месяц в отсутствие актов сверок, иных документов, принятых в обычном деловом обороте, свидетельствует о формальном документообороте; экспертизой установлено наличие расхождений в базах данных 1C «Бухгалтерия», однако в качестве доказательства таковая судом не принята; объект по договору аренды от 01.01.2019 № 1 (аренда офисного помещения) принадлежит арендодателю на праве собственностина основании договора купли-продажи от 21.05.2021, соответственно, договор аренды заключен за два года до купли-продажи объекта и его регистрации; приложение№ 1 к договору аренды от 14.01.2019 № 2/01/2019 (передача в аренду офисной техники) сфальсифицировано, так как ранее 10.10.2022 в материалы аудиторской проверки директором ФИО4 представлена заверенная копия данного договора, где приложение не содержит данных об имуществе, переданном в аренду; расчетыпо договору аренды от 10.01.2018 №1/01/2018 (передача в аренду контейнеров)не производились на протяжении всего времени, однако задолженность нигдене отражена; несение затрат по договорам от 01.10.2018 № 18/10/2018У, от 01.07.2019 №23/07/2019/У (уборка территории) экономически не целесообразно, убираемая территория не является территорией ООО «Экопорт», размер перечисленных денежных средств не соответствует выставленным актам, отсутствуют акты выполненных работ.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО3 возражает противее удовлетворения, в порядке статьи 279 АПК РФ отзыв приобщен к материалам дела.

Изучив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, проверив в порядке статей 274, 286, 287, 288 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «Экопорт» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 11.04.2017 согласно соответствующей выписке.

Участниками общества с указанной выше даты являются ФИО2 с долей участия в уставном капитале 33 %, ФИО4 с долей участия в уставном капитале34 % и ФИО3 с долей участия в уставном капитале 33 %.

В период осуществления ФИО3 полномочий руководителя обществас 2019 по 2021 годы ООО «Экопорт» заключены ряд договоров с предпринимателем ФИО5, а именно договор аренды от 01.01.2019 № 1, договор аренды от 14.01.2019 № 2/01/2019, договор аренды контейнеров № 1/01/2018 от 10.01.2018, договоры№ 18/10/2018У от 01.10.2018, № 23/07/2019/У от 01.07.2019 на уборку территориипо адресам: ул. Дзержинского, 16, проезд Южный 19а, договор на оказание юридических услуг от 01.01.2019, расходы по исполнению которых составили 4 278 828 руб.

Находясь в состоянии корпоративного конфликта с другими участниками общества, участник ФИО6 после изучения документов о деятельности общества за 2019-2022 годы усмотрела мнимый характер совершенных ФИО3 сделокс предпринимателем ФИО5, которые не имели экономической целесообразности и фактически направлены на вывод денежных средств общества при отсутствии встречного исполнения.

Полагая, что данными действиями ФИО3 причинил ущерб имущественным интересам общества и его участникам в размере перечисленных третьему лицу денежных средств 4 278 828 руб., истец обратился с настоящим иском, уменьшивв ходе рассмотрения дела размер требований до 3 736 828 руб. за счет исключения542 000 руб. расходов по оплате правовых услуг, которые являлись предметом рассмотрения суда по требованиям ООО «Экопорт» о возмещении судебных издержек.

Истцом заявлено о фальсификации доказательств – сведений, содержащихсяв электронной базе данных программы 1С «Бухгалтерия» общества, судом первой инстанции назначена экспертиза, проведение которой поручено экспертам обществас ограниченной ответственностью «Бизнес центр акцент-оценка» ФИО7 и ФИО8.

По результатам экспертизы в материалы дела представлено заключение экспертов12.07.2024 № 560-06-2024, согласно которому установлены расхождения в базах данных 1С «Бухгалтерия», представленных сторонами, в отношении учета по счетам бухгалтерских операций.

Суд первой инстанции проанализировав заключение, пришел к выводу о том, что оно не подтверждает обоснованность заявленных требований.

Удовлетворяя исковые требования в части, суд первой инстанции руководствуясь статьями 10, 15, 53, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьями 44, 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществахс ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62), в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), исходилиз целесообразности действий ФИО3, отсутствия доказательств, подтверждающих его недобросовестность, свидетельствующих о том, что он действовал исключительно с намерением причинить вред обществу, в обход закона с противоправной целью, а также отсутствия состава гражданско-правового нарушения в действиях ФИО4

Апелляционный суд при повторном рассмотрении дела поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В абзацах 1, 4 и 5 пункта 1 Постановления № 62 разъяснено, что в случае, если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранногоим контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства, а в случае отказа директора от дачи пояснений илиих явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным, бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Арбитражным судам предписано давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п. (последний абзац пункта 3 постановления № 62).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пунктах 2, 3 Постановления № 62, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобреныв установленном законодательством порядке; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделкев нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершенияне отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовалза ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях илис заведомо неспособным исполнить обязательство лицом.

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной,в частности, когда директор: 1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; 3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Согласно пункту 5 статьи 44 Закона № 14-ФЗ с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

В пункте 25 Постановления № 25, абзаце втором пункта 1 Постановления № 62 разъяснено, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственностиза причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Таким образом обстоятельствами, подлежащими доказыванию в рамках заявленных требований и совокупность которых необходима для удовлетворения иска, являются: факт причинения убытков; недобросовестное/неразумное поведение директора должника при исполнении своих обязанностей, выходящее за пределы предпринимательского риска; причинно-следственная связь между ненадлежащим исполнением обязанностии причиненными убытками; размер убытков. Привлечение лица к ответственности в виде возмещения убытков возможно только при доказанности всей совокупности вышеперечисленных условий, отсутствие хотя бы одного из элементов состава гражданского правонарушения исключает возможность привлечения к имущественной ответственности.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности и взаимосвязи, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, проанализировав условия спорных договоров, установив, что сделки не выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности, соотносятся с ней, поскольку их целью являлось удовлетворение текущей потребности обществав помещении для размещения органов управления и необходимой для осуществления деятельности техникой, содержание территории, на которой осуществляется основная  деятельность и организация приема жидких бытовых отходов, оказании правовых услуг при рассмотрении судебных дел с участием общества, констатировав отсутствие совокупности условий, необходимых для привлечения ФИО3 к гражданско-правовой ответственности в форме возмещения убытков, суды обоснованно пришлик выводу о невозможности удовлетворения требований о взыскании убытков.

В части взыскание убытков с ФИО4, суды правомерно пришли к выводу об отсутствии состава гражданско-правового нарушения в его действиях, так какиз материалов дела следует, что спорные сделки совершались, а денежные средства перечислялись в период осуществления полномочий руководителя общества ФИО3, при этом само по себе оформление первичных документов бухгалтерского учета по ранее совершенным финансовым операциям само по себене свидетельствует о недобросовестности поведения, поскольку на обществе в лице единоличного исполнительного органа лежит обязанность по обеспечению сохранностии восстановлении документов о деятельности общества (пункт 1 статьи 50 Закона№ 14-ФЗ).

Оснований для иных выводов с учетом положений статьи 286 АПК РФ у суда округа не имеется.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют материалам дела, все обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования, установлены, представленные доказательства и доводы, приведенные участвующими в деле лицами, исследованы и оценены, результаты их оценки, а также мотивы, которыми суды руководствовались при принятии решения, отражены в судебных актах со ссылкойна конкретные доказательства.

Доводы кассационной жалобы о неправильном применении судами норм материального и процессуального права подлежат отклонению, как основанныена неверном их толковании и понимании заявителями.

Отклоняя довод истца о мнимости договора аренды от 01.01.2019 № 1 (аренда офисного помещения), поскольку таковой заключен за два года до приобретенияв собственность объекта и его регистрации, являлся предметом оценки нижестоящих судов и правомерно отклонен ими, поскольку арендатором помещение 274 кв.м приобретено еще в 2012 году, при этом в аренду обществу передана только часть помещения (1 кабинет), площадью 23 кв.м, которые находится на первом этаже.

Довод кассационной жалобы о том, что экспертизой установлено наличие расхождений в базах данных 1C «Бухгалтерия», ошибочен, был предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции, и обосновано отклонен, как несостоятельный.

Суд округа соглашается с выводами судов о том, что наличие расхождения данныхв базах 1C может свидетельствовать лишь о несвоевременности внесения информациив программу 1С «Бухгалтерия», но не может являться доказательством мнимости заключенных договоров, при наличии первичных документов бухгалтерского учетаи доказательств реального исполнения всех заключенных договоров.

Следует отметить, что система 1С является лишь инструментом учета,а не источником истины, поскольку первичные документы имеют приоритет (статья 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»). Действующее законодательство не содержит норм, обязывающих общество в обязательном порядке вести бухгалтерский учет в программе 1С «Бухгалтерия», как и отсутствует ответственность за неполноту сведений, содержащихся в программе 1С «Бухгалтерия».

Таким образом, суд округа приходит к выводу, что технические расхождения в базах 1С не могут служить основанием для признания договоров мнимыми, поскольку имеют исключительно технический характер, не опровергают реальность совершенных операций, не свидетельствуют о наличии противоправных целей, противоречат совокупности имеющихся доказательств реального исполнения сделок.

Аргумент заявителя о том, что оказание идентичных услуг из месяца в месяцв отсутствие актов сверок, иных документов свидетельствует о формальном документообороте, суд округа находит не обоснованным.

Акты сверок не являются обязательными документами для составления сторонами, поскольку такой документ не является первичным учетным документом, подтверждающим совершение хозяйственной операции, так как финансовое состояние сторон при этом не изменяется. Акты сверок носят вспомогательный характер и служат для подтверждения взаимных расчетов, но их отсутствие не свидетельствуето нереальности спорных сделок.

Из материалов дела следует, что обществом представлены все первичные бухгалтерские документы по договорам, заключенным с ИП ФИО5, которые истцом не оспорены.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, по сути дублирующие ранее приводимые аргументы и обстоятельства, являлись предметом детальной проверкии исследования судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащуюи исчерпывающую правовую оценку, обоснованность которой не опровергаюти не свидетельствуют о нарушении судами норм права при принятии обжалуемых судебных актов, поскольку касаются исключительно фактических обстоятельстви доказательственной базы по спору, по существу представляя собой персональное мнение подателя жалобы о том, как таковые надлежало оценить, ввиду чего подлежат отклонению судом округа как выходящие за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 АПК РФ.

Поскольку арбитражные суды обеих инстанций всесторонне и полно исследовали материалы дела, дали надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применили нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений процессуального закона, оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке не установлено, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителей кассационных жалоб.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 21.01.2025 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 16.04.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-4339/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                       А.С. Чинилов

Судьи                                                                                    М.Ф. Лукьяненко

ФИО1