Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

г. Москва

Дело № А40-57533/17

62-532 

15 августа 2017 г.

Резолютивная часть решения объявлена 02 августа 2017 года

Полный текст решения изготовлен 15 августа 2017 года

Арбитражный суд города Москвы в составе

Судьи Жежелевской О.Ю. единолично

при ведении протокола помощником судьи Петрушиной А.А.

рассмотрев в судебном заседании дело 

по иску ООО «Электромонтажспецсервис»

к ответчикам: 1) ООО «СистеК» (ОГРН 

<

***>), 2) ООО «Эстралин Пауэр Системс» (ОГРН 

<

***>)

о признании договора № 24/10/16 уступки права требования от 24.10.2016, заключенный между ООО «СистеК» и ООО «Эстралин Пауэр Системс», недействительной сделкой,

В судебное заседание явились: 

от ответчика1: ФИО1 по доверенности от 31.01.2017, ФИО2 по доверенности от 14.06.2017 

от ответчика 2: ФИО1 по доверенности от 31.01.2017, ФИО2 по доверенности от  09.01.2017 

В судебное заседание не явились: истец

УСТАНОВИЛ:

ООО «Электромонтажспецсервис» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ответчикам: ООО «СистеК»; ООО «Эстралин Пауэр Системс» (ОГРН 

<

***>) с требованием о признании договора № 24/10/16 уступки права требования от 24.10.2016, заключенный между ООО «СистеК» и ООО «Эстралин Пауэр Системс», недействительной сделкой.

Истец, извещенный судом, надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд не явился, в связи с чем, спор подлежит рассмотрению по существу в отсутствие истца в порядке статьи 156 АПК РФ.

Ответчики, заявленные требования не признали по доводам письменного отзыва на иск. Отзыв приобщен в материалы дела в порядке ст. 131 АПК РФ.

Выслушав представителей ответчиков, изучив материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, Решением Арбитражного суда Воронежской области от 16.02.2017 (резолютивная часть объявлена 09.02.2017) по делу № А14-6973/2016 общество с ограниченной общество «Электромонтажспецсервис» (394030, 

<

...>, ОГРН 

<

***> 6 986, ИНН 

<

***>) признано несостоятельным, открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО3. Определением Арбитражного суда Воронежской области от 14 ноября 2016 года по делу №А 14-6973/2016 установлено требование общества с ограниченной ответственностью «СистеК» (111024, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Электромонтажспецсервис» (394030, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на дату введения процедуры наблюдения (17.08.2016) в сумме 3 021 026 руб. 02 коп., из них 2 931 027 руб. 85 коп. основного долга, 89 998 руб. 17 коп. неустойки, признано подлежащим удовлетворению в третью очередь, а также включено в реестр требований кредиторов должника. Общество обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене кредитора ООО «СистеК» в реестре требований кредиторов должника на общество с ограниченной ответственностью «ФИО4 Пауэр Системе» в связи с заключением между ООО «СистеК» и ООО «ФИО4 Пауэр Системе» договора №24/10/16 уступки права требования от 24.10.2016.

Конкурсный управляющий ООО «Электромонтажспецсервис» полагает, что договор №24/10/16 уступки права требования от 24.10.2016 является недействительной сделкой по следующим основаниям.

В обосновании заявленных требований кредитором в материалы дела предоставлены: копия договора от 18 марта 2014г №СП-14-03/04. копия договора поставки от 14 марта 2014 № СП-14-03/03.

В соответствии с п. 12.8. Договора № СП 14-03/04 от 18 марта 2014 года стороны договорились, что передача прав и обязанностей по настоящему договору возможна только по письменному соглашению сторон.

В соответствии с п. 13.9. Договора № СП 14-03/03 от 14 марта 2014 года стороны договорились, что передача прав и обязанностей но настоящему договору возможна только по письменному соглашению сторон.

Ссылаясь на то, что права истца нарушены, поскольку договор уступки прав требования был заключен без его согласия, а также с учетом п. 12.8. Договора № СП-14-03/04 от 18.03.2014 г. и п. 13.9 Договора № СП-14-03/03 от 14.03.2014 г., истец обратился в суд с настоящими требованиями.

Признание договора уступки прав требования, заключенного без согласия должника, недействительным по основаниям статьи 168 или применительно к статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации зависит от того, предусмотрена ли обязанность получить согласие должника на заключение договора уступки прав требования законом и иными правовыми актами либо условиями основного обязательства, по которому производится передача прав.

При закреплении обязанности получения согласия должника в условиях конкретного обязательства недействительность договора уступки прав требования должна устанавливаться применительно к правилам статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Применительно к статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которой если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна знать об указанных ограничениях.

Как разъяснено в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок», с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным названной статьей Кодекса, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения. Оспоримая сделка не может быть признана недействительной по инициативе суда без предъявления указанными выше лицами соответствующего иска.

Анализируя представленные по делу доказательства, оценивая их с позиции ст. 71 АПК РФ, исходя из буквального толкования условий оспариваемого договора цессии в соответствии с положениями ст. 431 ГК РФ, судо установлено, что ООО «СистеК» предало права денежного требования ООО «Эстралин ПС» на основании исполнительных листов (п. 1.1. оспариваемого договора уступки прав требования), выданному по уже вступившему в законную силу решению Арбитражного суда г. Москвы (дело № А40-127760/15), которым было утверждено мировое соглашение, а не на основании договоров. 

Исполнение судебных актов, является завершающей стадией арбитражного процесса, а ст. 48 АПК РФ прямо предусмотрена возможность процессуального правопреемства на любой стадии арбитражного процесса.

В этой связи, ООО «СистеК» правомерно уступило права денежного требования ООО «Эстралин Пауэр Системс».

В пунктах договоров № СП 14-03/04 от 18 марта 2014 года, № СП 14-03/03 от 14 .марта 2014 года, на которых Истец основывает свои требования, буквально содержится следующее: Передача прав и обязанностей возможна только по письменному соглашению сторон», тем самым в данных пунктах запрет установлен на полную замену стороны по договору, а не уступку права требования денежного обязательства. В данном случае, оспариваемый договор уступки права требования направлен на передачу исключительно денежного права требования.

При этом, в договоре поручительства № 1 от 14.03.2014 отсутствует какой-либо запрет на уступку прав требования. Уступленное требование носит исключительно денежный характер.

В соответствии с п. 3 ст. 388 ГК РФ соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку.

Согласно п. 14 информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120 должник, оспаривающий цессию должен обосновать, каким образом она нарушает его права (постановление АС Западно-Сибирского округа от 11.11.15 № Ф04-26745/2015 по делу № А45-7167/2015).

При этом в нарушение ст. 65 АПК РФ, истец не представил никаких доказательств того, каким образом исполнение новому кредитору будет для него более обременительным.

При таких обстоятельствах, оснований  к удовлетворению заявленных требований у суда не имеется.

Государственная пошлина относится на истца в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 4, 8, 9, 11, 12, 168, 174, 388, 431  ГК РФ, ст. 4, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 156, 167-171, 176 АПК РФ арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

О.Ю. Жежелевская