ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8 (87934) 6-09-16, факс: 8 (87934) 6-09-14

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Ессентуки                                                                                              Дело № А25-2700/2018

22.10.2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09.10.2024

Полный текст постановления изготовлен 22.10.2024

 

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Сулейманова З.М., судей: Белова Д.А., Бейтуганова З.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Рыдной В.О., при участии в судебном заседании представителя финансового управляющего ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 11.06.2024), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 на определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 03.05.2024 по делу № А25-2700/2018,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 09.12.2019 признано обоснованным заявление акционерного общества «Россельхозбанк» (далее – кредитор) о признании банкротом гражданина ФИО4 ((далее – должник), в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден ФИО5 

          Решением Арбитражного суда Карачаево – Черкесской Республики от 24.07.2020 должник признан банкротом, введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО1 

          Определением от 25.12.2023 срок процедуры реализации имущества гражданина был продлен до 25.06.2024. 

          Финансовый управляющий ФИО1 обратился в арбитражный суд с заявлением к Должнику, КаитовуАлиюЗауровичу, ФИО7 в лице законных представителей ФИО4 и ФИО3 о признании недействительным договора от 06.01.2018 купли-продажи транспортного средства (автомобиль Бентли Bentayga, 2016 года выпуска, цвет - черный, VIN 

<

***>, гос. рег. знак 

<

***>, кузов (кабина) № 

<

***>, двигатель DDb B06141, СРТС 

<

...> от 22/06/2017, ПТС 78УХ245311 от 03.12.2016) и применении последствий недействительности сделки.

          Определением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 03.05.2024 заявление удовлетворено. 

          Не согласившись с данным определением ФИО3 обратилась в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

          В судебном заседании представитель финансового ФИО1 поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

          Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

          Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзывов, заслушав представителя ФИО1 и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 03.05.2024 по делу №А25-2700/2018 подлежит отмене, исходя из следующего.

          Как установлено судом первой инстанции и усматривается из материалов дела, между ФИО6 (продавец) и несовершеннолетним ФИО7, 30.11.2007 рождения (покупатель) с согласия родителей последнего ФИО3 и Должника 06.01.2018 был заключен договор купли-продажи автомобиля, по условиям которого покупатель обязуется принять и оплатить, а продавец обязуется передать в собственность покупателю автомобиль Бентли Bentayga, 2016 года выпуска, цвет - черный, VIN 

<

***>, гос. рег. знак 

<

***>, кузов (кабина) № 

<

***>, двигатель DDb B06141, СРТС 

<

...> от 22/06/2017, ПТС 78УХ245311 от 03.12.2016.

          Регистрация транспортного средства за ФИО7 в реестре государственной инспекции безопасности дорожного движения была произведена 06.01.2018. В результате совершения данной сделки с 06.01.2018 и до настоящего времени в базе данных ГИБДД владельцем транспортного средства (автомобиль Бентли Bentayga, 2016 года выпуска, цвет - черный, VIN 

<

***>, гос. рег. знак 

<

***>, кузов (кабина) № 

<

***>, двигатель DDb B06141, СРТС 

<

...> от 22/06/2017, ПТС 78УХ245311 от 03.12.2016) указан ФИО7

Финансовый управляющий ФИО1 20.09.2023 обратился в Арбитражный суд Карачаево-Черкесской Республики с заявлением к Должнику, ФИО6, ФИО7 в лице законных представителей ФИО3 и Должника о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 06.01.2018 и применении последствий недействительности сделки. Требования финансового управляющего основаны на предположении о том, что оспариваемая сделка совершена за счет Должника в целях сокрытия имущества в преддверии банкротства, а потому является притворной сделкой.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции не учел следующего. 

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном законе.

По правилам пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

В силу абз. 2 – 3 пункта 2 указанной статьи оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Цель оспаривания сделок в делах о банкротстве заключается в нивелировании негативных последствий, вызванных недобросовестными действиями должника и третьими лицами, которые повлекли уменьшение конкурсной массы, посредством соответствующего возвращения имущества за счет восстановления положения, существовавшего до совершения оспариваемой сделки.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. 

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе, сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. 

Статья 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ предусматривает, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Федеральном законе.

Согласно пункту 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 (ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" к сделкам, совершенным не должником, а другими лицами за счет должника, которые в силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве могут быть признаны недействительными по правилам главы III.1 этого Закона (в том числе на основании статей 61.2 или 61.3), могут, в частности, относиться:

1) сделанное кредитором должника заявление о зачете;

2) списание банком в безакцептном порядке денежных средств со счета клиента-должника в счет погашения задолженности клиента перед банком или перед другими лицами, в том числе на основании представленного взыскателем в банк исполнительного листа;

3) перечисление взыскателю в исполнительном производстве денежных средств, вырученных от реализации имущества должника или списанных со счета должника;

4) оставление за собой взыскателем в исполнительном производстве имущества должника или залогодержателем предмета залога.

Из приведенного перечня, который не является исчерпывающим, следует, что для применения специальных оснований, предусмотренных Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" для оспаривания сделок, которые совершены за счет должника, необходимым условием является участие в сделке имущества должника.

Между тем, финансовым управляющим не представлено доказательств тому, что переданное ФИО7 третьим лицом (Продавцом) имущество и имущественные права принадлежали ФИО4, стало быть, арбитражным управляющим не доказан факт причинения вреда кредиторам либо должнику.

Из материалов дела следует и не опровергается лицами, участвующими в деле, что договор купли-продажи легкового автомобиля № б/н от 06.01.2018г.  Бентли Bentayga, 2016 года выпуска, цвет - черный, VIN 

<

***>, гос. рег. знак 

<

***>, кузов (кабина) № 

<

***>, двигатель DDb B06141, СРТС 

<

...> от 22/06/2017, ПТС 78УХ245311 от 03.12.2016 был заключен в период, когда ФИО4 и ФИО3 вместе не проживали, доказательства оплаты Должником стоимости транспортного средства в материалы дела не представлены; факт подписания ФИО4 договора обусловлена тем, что он не был лишен родительских прав, при оформлении же имущества на несовершеннолетнего ребенка требуется его согласие (отца).

Финансовый управляющий просил суд перовой инстанции признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 06.01.2018, заключенного с ФИО7, т.е. малолетним ребенком (до 14 лет).

В соответствии с п. 1 ст. 28 ГК РФ за несовершеннолетних, не достигших четырнадцати лет (малолетних), сделки, за исключением указанных в пункте 2 настоящей статьи, могут совершать от их имени только их родители, усыновители или опекуны.

То есть формулировка «в лице законных представителей» - это обязательное требование действующего законодательства, исходящего из необходимости заключения сделки родителями ребенка.

При этом обязательность согласия обоих родителей (то есть не только матери, но и отца) следует также из системного толкования следующих положений.

В соответствии с положениями параграфа 5.3 Письма Минпросвещения России от 04.04.2023 № 07-1780 "О методических рекомендациях" (вместе с "Методическими рекомендациями по вопросам выдачи органами опеки и попечительства предварительных разрешений на осуществление имущественных прав ребенка")  по вопросу "является ли согласие обоих родителей обязательным для сделки несовершеннолетнего или достаточно согласия одного из родителей" необходимо руководствовать не только нормами гражданского законодательства о дееспособности несовершеннолетних (статьи 26, 27, 28 ГК РФ), но положениями семейного законодательства о правах и обязанностях родителей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 СК РФ родители имеют равные права и несут равные обязанности в отношении своих детей (родительские обязанности). Это означает, что при реализации имущественных прав подопечных необходимо согласие обоих родителей на совершение сделки.

В силу параграфа 5.4 указанного Письма при отсутствии согласия одного из родителей на сделку по распоряжению имуществом несовершеннолетнего Орган опеки и попечительства, рассматривая вопрос о выдаче предварительного разрешения на такую сделку, может принять меры к урегулированию разногласий между родителями.

Следовательно, указание в тексте договора как ФИО3, так и ФИО4 является не более чем соблюдением требований законодательства.

В любом случае, наделение родителем имуществом своих несовершеннолетних детей не противоречит нормам законодательства и обусловлено родственными отношениями, намерением обеспечить детям достойную жизнь.

Как следует из заявления, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 06.01.2018 по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, посчитав, что указанный договор купли-продажи притворен и совершен со злоупотреблением правом.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. 

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»). 

Как разъяснено в абзацах втором и третьем пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 87 и 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки (пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему субъективного права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Данная норма права закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть данного принципа сводится к тому, что любой субъект гражданских правоотношений может свободно реализовывать принадлежащие ему права по своей воле и в своих интересах, но при этом должен воздерживаться от нарушений интересов других лиц (Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 21.05.2019 N Ф03-1835/2019 по делу N А73-5259/2018).

По своей правовой природе злоупотребление правом является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ, в связи с чем, злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 ГК РФ).

При решении вопроса о наличии в поведении того или иного лица признаков злоупотребления правом суд должен установить, в чем заключалась недобросовестность его поведения при заключении оспариваемых договоров, имела ли место направленность поведения лица на причинение вреда другим участникам гражданского оборота, их правам и законным интересам, учитывая и то, каким при этом являлось поведение и другой стороны заключенного договора.

С учетом разъяснений, содержащихся в названном постановлении N 32, обязательным признаком сделки для целей квалификации ее как ничтожной в соответствии с частью 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является направленность такой сделки на нарушение прав и законных интересов конкурсных кредиторов должника.

По смыслу соответствующих разъяснений, переквалификация сделки по основаниям, указанным в статьях 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации возможна только при наличии в действиях должника и кредитора признаков злоупотребления правом (определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.07.2017 N 308-ЭС17-1556, абзац четвертый пункта 4 Постановления N 63).

Для квалификации сделки как совершенной при злоупотреблении правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны намеревались реализовать противоправный интерес.

Оценив оспоренную сделку на предмет наличия признаков ее недействительности по основаниям, предусмотренным в статьях 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции обоснованно сделан вывод об отсутствии доказательств того, что на дату совершения сделки лица, указанные финансовым управляющим, действовали с намерением причинения вреда иным лицам.

При этом наличие родственных и общих экономических интересов участников сделки не исключает совершение каждым из них самостоятельных действий, сделок, приобретения имущества, его отчуждения, принятия обязательств.

Оспариваемая сделка направлена на приобретение имущества ФИО7 Каких бы то ни было, хотя бы косвенных доказательств участия ФИО4 в рассматриваемой сделке не представлено. 

Однако, заявитель должен представить доказательства совершения сделок за счет имущества ФИО4, чего не сделано. Не подтверждено выбытие денежных средств ФИО4 в сопоставимый с оспариваемыми сделками период времени в размере необходимом для совершения сделок, а также их передача Продавцу (ФИО6) в счет исполнения обязательств по договору купли-продажи транспортного средства от 06.01.2018 г.

Таким образом, доводы финансового управляющего являются лишь предположениями, основанными на наличии родственных отношений. Изложенный финансовым управляющим подход в случае воспринятия его судебной практикой фактически означал бы возможность оспаривать в деле о банкротстве сделки совершенные заинтересованными по отношению к должнику лицами всего лишь в силу предположения об их финансировании со стороны должника.

Кроме того, оспаривание сделок при банкротстве, предусмотренное Законом о банкротстве, является механизмом, направленным на достижение одной из основных целей банкротства - максимально возможное справедливое удовлетворение требований кредиторов, в том числе за счет возврата в конкурсную массу отчужденных активов по подозрительным сделкам, совершенным должником в преддверии банкротства.

Требование об оспаривании сделки в рамках дела о банкротстве представляет собой групповой косвенный иск, так как предполагает предъявление полномочным лицом в интересах группы лиц, объединяющей правовое сообщество кредиторов должника, требования к иным лицам, направленного на компенсацию последствий их негативных действий в рамках хозяйственного оборота.

Таким образом, целью использования механизма конкурсного оспаривания подозрительных сделок в рамках дела о банкротстве является пополнение конкурсной массы за счет которой могут быть удовлетворены требования конкурсных кредиторов.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что оформляя право собственности на сына Должника, участники указанных отношений преследовали единую цель - освободить имущество из-под возможного обращения взыскания со стороны кредиторов Должника, совершали умышленные действия, направленные на создание невозможности получения кредиторами исполнения за счет имущества Должника, сохранения владения имуществом через сделку с несовершеннолетним ребенком. При этом стороны оспариваемого договора не преследовали реальной цели передачи автомобиля в пользу заявленного в качестве покупателя ФИО7, а их действительная воля была направлена не на совершение реальной сделки по продаже имущества, а на вывод ликвидного имущества из-под возможного обращения взыскания в преддверии возбуждения в отношении Должника процедуры банкротства.

Вместе с тем, данный вывод основан на неверной оценке норм права и обстоятельств спора, а также не соотносится с имеющимися в материалах дела доказательствами.

Вопреки мнению арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики, в результате в совершения сделки из обладания Должника не выбыло ликвидное дорогостоящее имущество, что повлекло бы невозможность его включения в конкурсную массу и в совокупности с иными обстоятельствами.

Напротив, спорное транспортное средство в собственности должника (ФИО4) никогда не находилось, ввиду чего логика суда первой инстанции не подтверждается фактическими обстоятельствами и представленными в дело документами.

Примененный судом подход мог иметь место только в случае действительного выбытия актива из владения ФИО4, в ситуации же, когда имущество приобретено третьим лицом (ФИО7) у третьего лица (ФИО6) права титульного собственника на Должника не переходили, а значит, вывод об уменьшении конкурсной массы в данном случае является неверным, носит предположительный характер и не подтвержден соответствующими доказательствами.

Наличие злоупотребления правом не доказано, в то время как в соответствии со ст. 10 ГК РФ необходимо наличие злоупотребления всех сторон сделки.

Суд апелляционной инстанции учитывает правовую позицию, изложенная в Определении Верховного Суда Российской от 10.11.2021 N 305-ЭС19-14439(3-8) о недопустимости обвинительного уклона при рассмотрении споров о банкротстве.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В связи с изложенным, в удовлетворении заявленных требований следует отказать.

Довод ФИО3 о пропуске срока исковой давности для оспаривания сделки в рассматриваемом случае не имеет правового значения, а потому не подлежит рассмотрению, ввиду того, что финансовым управляющим выбран неверный способ защиты права – отсутствует состав обстоятельств, позволяющих оспаривание заявленной сделки как недействительной в рамках дела о банкротстве ФИО4

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по заявлению и апелляционной жалобе подлежит отнесению на сторону. 

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,     

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 03.05.2024 по делу № А25-2700/2018 отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

В удовлетворении заявления финансового управляющего ФИО1 о признании недействительным договора от 06.01.2018 купли-продажи транспортного средства (автомобиль Бентли Bentayga, 2016 года выпуска, цвет - черный, VIN 

<

***>, гос. рег. знак 

<

***>, кузов (кабина) № 

<

***>, двигатель DDb B06141, СРТС 

<

...> от 22/06/2017, ПТС 78УХ245311 от 03.12.2016) и применении последствий недействительности сделки отказать.

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО3 3 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы (уплаченной по чеку от 17.05.2024).

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                         З.М. Сулейманов

Судьи                                                                                                       Д.А. Белов

                                                                                                                  З.А. Бейтуганов