АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

04 марта 2024 года

Дело №

А56-20713/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Рудницкого Г.М.,                      Филиппова А.Е.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Петербургские отели» ФИО1 (доверенность от 06.06.2023) и           ФИО2 (доверенность от 13.04.2022), от ФИО3 ФИО4 (доверенность от 02.02.2023), 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Петербургские отели» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2023 по делу № А56-20713/2023,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Петербургские отели», адрес: 190068, Санкт-Петербург, Садовая ул., д. 53, лит. А, пом. 8-Н, ч. № 4 оф. 61, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>  (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО5, ФИО6 и ФИО7 о взыскании в солидарном порядке 116 741 749 руб. убытков в виде упущенной выгоды. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3 и финансовый управляющий ФИО3 ФИО8. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.06.2023 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2023 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить  решение от 26.06.2023 и постановление от 26.10.2023, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы выражает несогласие с выводами судов о недоказанности истцом совокупности оснований для привлечения ответчиков к ответственности в виде убытков, полагает, что указанные лица совместно с ФИО3 причинили ущерб Обществу.

Общество считает, что суды неверно применили положения Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) об исковой давности, и необоснованно применили ее по заявлению ответчиков.

Суды, по мнению подателя жалобы, также допустили нарушение норм процессуального права, отказав в удовлетворении ходатайства Общества о привлечении ООО «Флинт» в качестве соответчика.

ФИО6, ФИО5 и ФИО9 в отзыве на кассационную жалобу просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представители Общества поддержали доводы кассационной жалобы, а представитель ФИО3 возражал против ее удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее –                 АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество 02.08.2007 зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), его  участниками с долями по 50% уставного капитала являлись ФИО10 и ФИО11 

На основании договора от 26.10.2016 купли-продажи 50% долей в Обществе, заключенного между ФИО10 (продавцом) и ФИО3 (покупателем), в ЕГРЮЛ была внесена запись о ФИО3 как единственном участнике Общества. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2017 по делу № А56-75695/2016 названный договор от 26.10.2016 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде возврата сторон в состояние, существовавшее до ее совершения, а именно: признано принадлежащей каждой из сторон доли в размере 50% в уставном капитале Общества; также признано недействительным решение регистрирующего органа о регистрации изменений в сведениях об Обществе; на регистрирующий орган возложена обязанность внести в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ об Обществе, запись о недействительности записи о ФИО3 как о единственном участнике Общества. 

12.04.2018 в ЕГРЮЛ внесена запись о ФИО10 как участнике Общества с долей в уставном капитале в размере 50%.

В период нахождения Общества под единоличным корпоративным контролем ФИО3 были совершены сделки по отчуждению принадлежащего Обществу недвижимого имущества:

- по договору купли-продажи от 30.11.2016, заключенному Обществом (продавцом) и ООО «М-Финанс» (покупателем), последнему были проданы  квартиры № 3, 5, 6, 8, 9, 10, 11, 12, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 22, 26, 29, 30, 32, 35, 41, 42, 47, 48, 50, 52, 54, 55, 56, 60, 63, расположенные по адресу: 

<

...>, лит. А, 

- по договорам дарения от 30.11.2016, заключенным Обществом (дарителем) и ФИО12 (одаряемым), 15/57 долей в праве собственности на  квартиру № 36 и 36/153 долей в праве общей долевой собственности на квартиру № 9 по адресу: 

<

...>, лит. А, были переданы ФИО12

Вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делам № А56-67683/2018,                   А56-26731/2018, А56-14254/2017 и А56-7667/2021 указанные сделки, а также последующие сделки по отчуждению Квартир, признаны недействительными.

Как указало Общество, названное имущество возвращено Обществу.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.10.2020 по делу № А56-13344/2020 ФИО3 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.12.2022 по делу № А56-13344/2020тр.4 в реестр требований кредиторов ФИО3 включено требование Общества в виде убытков (упущенной выгоды) в размере 116 741 750 руб., причиненных действиями ФИО3 по выводу недвижимого имущества Общества, с отнесением его в третью очередь удовлетворения требований кредиторов.

Общество, ссылаясь на то, что указанные убытки в виде упущенной выгоды - неполученных Обществом доходов от использования недвижимого имущества, выведенного ФИО3 в период осуществления им единоличного корпоративного контроля на Обществом, были причинены совместными действиями ФИО3 и его детей - ФИО5, ФИО6 и ФИО7, обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу о взыскании с указанных лиц в пользу Общества в солидарном порядке денежных средств, включенных определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.12.2022 по делу № А56-13344/2020тр.4 в реестр требований кредиторов ФИО3 в качестве убытков (в виде упущенной выгоды).

В обоснование своих требований Общество указало, что квартиры, отчужденные по договорам купли-продажи от 30.11.2016 и дарения от 30.11.2026, были выведены на номинальных собственников и использовались ответчиками по данному делу для извлечения дохода.

Суды первой и апелляционной инстанций не установили совокупности условий для удовлетворения заявленных истцом требований.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными законом.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Из указанной нормы права следует, что взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности и ее применение возможно лишь при наличии в совокупности условий ответственности, предусмотренных законом. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба и юридически значимую причинную связь между поведением указанного лица и наступившим вредом. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

В силу пункта 1 статьи 322 ГК РФ солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности, при неделимости обязательства.

Статьей 53.1 ГК РФ предусмотрены положения об ответственности в виде возмещения убытков лица, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 1), членов коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании (пункт 2), а также лица, имеющего фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 статьи 53.1 ГК РФ (пункт 3 той же статьи).

Указанные лица несут ответственность перед обществом, если при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей в отношении общества они действовали недобросовестно или неразумно.

В соответствии с пунктом 4 статьи 53.1 Кодекса в случае совместного причинения убытков юридическому лицу лица, указанные в пунктах 1 - 3 названной статьи, обязаны возместить убытки солидарно.

Как следует из содержания искового заявления Общества, им в рамках настоящего дела предъявлены требования к ответчикам как к солидарным должникам по обязательству ФИО3 о возмещении убытков в виде упущенной выгоды, причиненных им как генеральным директором и единственным участником Общества вследствие отчуждения принадлежащего Обществу имущества, в размере неполученных от использования этого имущества доходов.

Поскольку доказательства корпоративного участия ФИО5 и ФИО13 в деятельности Общества истцом не представлены, суды пришли к верному выводы об отсутствии правовых оснований для привлечения их к солидарной с ФИО3 ответственности по правилам                       статьи 53.1 ГК РФ.

Применительно к доводам Общества о привлечении к солидарной ответственности ФИО6, который, как указал истец, в период с 29.09.2017 по 12.03.2021 являлся генеральным директором Общества, суды правомерно отметили, что доказательства совершения этим лицом именно как генеральным директором Общества сделок с имуществом, доходы от использования которого заявлены в качестве убытков, не представлены, непосредственно действия по отчуждению имущества Общества, положенные в обоснование иска в качестве противоправного поведения в отношении Общества, совершены 30.11.2016, то есть до начала осуществления                 ФИО6 полномочий генерального директора.

При таком положении, не установив совокупности предусмотренных статьей 53.1 ГК РФ оснований для привлечения ответчиков к солидарной с ФИО3 ответственности перед Обществом, суды правомерно отказали в удовлетворении иска.

Поскольку суды фактически рассмотрели требования Общества, его доводы относительно применения исковой давности при разрешении дела не влияют на выводы судов по существу спора.

Аргументы подателя жалобы со ссылкой на неправомерное отклонение судом первой инстанции ходатайства Общества о привлечении ООО «Флинт» в качестве соответчика несостоятельны.

В соответствии с частью 2 статьи 46 АПК РФ процессуальное соучастие допускается, если: предметом спора являются общие права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков; права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков имеют одно основание; предметом спора являются однородные права и обязанности.

Учитывая, что предметом требований Общества по настоящему делу являлось привлечение ФИО5, ФИО6 и ФИО13 к солидарной с ФИО3 ответственности перед Обществом, которая возложена на него по правилам статьи 53.1 ГК РФ, а на обстоятельства корпоративного участия ООО «Флинт» в деятельности Общества истец в своем ходатайстве о привлечении его в качестве соответчика не ссылался и соответствующих доказательств не представил, суд первой инстанции обоснованно посчитал, что требования к этому лицу фактически имеют иное основание их возникновения.

Кроме того, из содержания просительной части ходатайства Общества             (т.д. 1, л. 153) следует, что требование о взыскании с ООО «Флинт»,             ФИО5, ФИО6 и ФИО13 в солидарном порядке 37 761 195 руб. убытков заявлено в дополнение к требованию о взыскании с ФИО5, ФИО6 и ФИО13 убытков в размере 116 741 749 руб.

Применительно к основаниям требований Общества (привлечение ФИО5, ФИО6 и ФИО13 к солидарной с   ФИО3 ответственности перед Обществом, возникшей у последнего в порядке статьи 53.1 ГК РФ), содержанию сформулированных в пункте 3 ходатайства о привлечении ООО «Флинт» в качестве соответчика требованиям,  суд первой инстанции правомерно квалифицировал эти требования как имеющие самостоятельные предмет и основание и мотивированно отклонил ходатайство Общества.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе Общества, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права. Выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Процессуальных нарушений при рассмотрении дела судами не допущено. В связи с этим суд кассационной инстанции не находит предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы Общества.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.07.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2023 по делу № А56-20713/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Петербургские отели» - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Г.М. Рудницкий

А.Е. Филиппов