Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А58-244/2021

29 июня 2023 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2023 года. 

Полный текст постановления изготовлен 29 июня 2023 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Волковой И.А.,

судей: Бронниковой И.А., Парской Н.Н.,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Техкомплект» на определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 30 ноября 2022 года по делу № А58-244/2021, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2023 года по тому же делу,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Северо-Восточная Логистическая Компания» (далее – ООО «СВЛК», должник) его конкурсный управляющий ФИО1 (далее - конкурсный управляющий) обратился с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительными сделками договора поставки № 1509-СВЛК от 15.09.2020, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Техкомплект» (далее – ООО «Техкомплект», ответчик), дополнительного соглашения №1 от 15.09.2020 к договору поставки № 1509-СВЛК от 15.09.2020, товарной накладной №Т2109-1 от 21.09.2020, а также перечисления денежных средств в размере 3 100 000 руб., оформленного платежным поручением № 184 от 24.09.2020, о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в пользу должника денежных средств в размере 3 100 000 рублей.

К участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 30.11.2022, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2023, заявление конкурсного управляющего удовлетворено, признаны недействительными сделки по поставке товара в рамках договора поставки № 1509-СВЛК от 15.09.2020, дополнительного соглашения №1 от 15.09.2020 по товарной накладной №Т2109-1 от 21.09.2020, сделки по оплате товара на сумму 3 100 000 рублей по платежному поручению №184 от 24.09.2020. Применены последствия недействительности в виде взыскания с ООО «Техкомплект» в пользу ООО «СВЛК» денежных средств в размере 3 100 000 рублей. 

ООО «Техкомплект» обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит отменить определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 30.11.2022 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2023, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. 

Заявитель кассационной жалобы полагает, что судами неправильно распределено бремя доказывания, конкурсным управляющим не представлено каких-либо доказательств, позволяющих усомниться в реальности хозяйственных правоотношений между ответчиком и должником. ООО «Техкомплект» также ссылается на отсутствие у должника на дату совершения спорного перечисления признаков неплатежеспособности, на недоказанность аффилированности между должником и ответчиком, цели причинения вреда имущественным правам кредиторов. Ответчик отмечает, что решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 22.08.2022 по делу №А71-3180/2022 подтверждено, что перечисление денежных средств произведено должником во исполнение заключенного договора поставки № 1509-СВЛК от 15.09.2020, полагает, что реальность поставки товара подтверждена указанным судебным актом.

Отзыв конкурсного управляющего на кассационную жалобу не приобщается судом округа к материалам дела, ввиду несоблюдения конкурсным управляющим требований части 4 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о заблаговременном направлении отзыва лицам, участвующим в деле.

В судебном заседании 21.06.2023 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 12 часов 30 минут 26.06.2023, о чем размещена информация в информационной системе «Картотека арбитражных дел» - kad.arbitr.ru.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в информационной системе «Картотека арбитражных дел» - kad.arbitr.ru), однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив исходя из доводов кассационной жалобы, в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 15.09.2020 между ООО «СВЛК» (покупатель) и ООО «Техкомплект» (поставщик) подписан договор поставки №1509-СВЛК, по условиям которого поставщик обязался передать в собственность покупателя товар, а покупатель обязался его принять и оплатить (пункт 1.1 договора). Пунктом 1.2 договора предусмотрено, что количество, номенклатура, цена, условия, сроки оплаты и поставки товара определяются в дополнительных соглашениях к договору.

В дополнительном соглашении № 1 от 15.09.2020 к договору поставки № 1509-СВЛК от 15.09.2020 ООО «СВЛК» и ООО «Техкомплект» согласовали наименование поставляемого товара и его стоимость в размере 3 100 000 руб.

Передача должнику товара оформлена товарной накладной №Т2109-1 от 21.09.2020, подписанной сторонами договора и скрепленной их печатями.

Платежным поручением № 184 от 24.09.2020 ООО «СВЛК» произвело перечисление денежных средств в сумме 3 100 000 руб. в пользу ООО «Техкомплект» с назначением платежа: «Оплата по счету № 35 от 22.09.2020 за строительные материалы, в т.ч. НДС 20% - 516 666.67».

Ссылаясь на отсутствие доказательств реальности хозяйственных правоотношений между ООО «СВЛК» и ООО «Техкомплект», конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительными сделками договора поставки №1509-СВЛК от 15.09.2020, дополнительного соглашения №1 от 15.09.2020, товарной накладной № Т2109-1 от 21.09.2020, перечисления должником денежных средств в размере 3 100 000 руб. по платежному поручению № 184 от 24.09.2020.

Признавая оспариваемые сделки недействительными и применяя последствия их недействительности, Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) руководствовался статьей 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статьями 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из отсутствия у сторон сделок намерений создать соответствующие данным сделкам правовые последствия, а также из отсутствия надлежащих доказательств реальности встречного исполнения.

Четвертый арбитражный апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Как установлено пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63) разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Заявление о признании ООО «СВЛК» банкротом принято судом 22.01.2021. 

Оспариваемые сделки попадают в период подозрительности сделок, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона банкротстве.

Конкурсным управляющим заявлено об отсутствии встречного предоставления со стороны ответчика. Обосновывая данную правовую позицию, конкурсный управляющий выразил сомнения относительно наличия у ответчика возможности поставить должнику товары на сумму 3 100 000 руб. По мнению конкурсного управляющего, договор поставки №1509-СВЛК от 15.09.2020, дополнительное соглашение №1 от 15.09.2020, товарная накладная №Т2109-1 от 21.09.2020 составлены формально, с целью создания видимости хозяйственных правоотношений между ООО «СВЛК» и ООО «Техкомплект».

Со ссылкой на уведомление Федеральной налоговой службы № 3588 от 24.08.2021 конкурсный управляющий указал, что ООО «Техкомплект» обладает признаками «технической компании», поскольку указанная организация не ведет реальную экономическую деятельность, не исполняет налоговые обязательства по заключаемым с ее участием сделкам, не обладает необходимыми активами, в Едином государственном реестре юридических лиц содержится информация о недостоверности сведений о ее юридическом адресе, по расчетному счету отсутствуют платежи, свидетельствующие о реальном ведении деятельности.

Как правило, для установления обстоятельств, подтверждающих позицию истца или ответчика, достаточно совокупности доказательств (документов), обычной для хозяйственных операций, лежащих в основе спора. Однако в условиях банкротства ответчика и конкуренции его кредиторов интересы должника-банкрота и аффилированного с ним кредитора («дружественного» кредитора) в судебном споре могут совпадать в ущерб интересам прочих кредиторов. Для создания видимости хозяйственных правоотношений в суд могут быть представлены внешне безупречные доказательства исполнения по существу фиктивной сделки. 

При этом сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

С учетом доводов конкурсного управляющего и представленных документов, суд первой инстанции правомерно включил в предмет исследования вопрос о реальности поставки товара должнику и определениями от 17.08.2022, 06.10.2022 предложил ООО «Техкомплект»  представить соответствующие доказательства (в том числе, первичные документы, подтверждающие наличие встречного исполнения, доказательства, подтверждающие поставку товара, иные доказательства реальности поставки, доказательства учета в бухгалтерской документации сведений о поставке).

Между тем, ООО «Техкомплект», настаивающее на обоснованности перечисления должником в его пользу денежных средств, истребуемые судом дополнительные доказательства относительно реальности правоотношений по поставке товара, в частности, подтверждающие приобретение или производство товара, в последующем проданного должнику, отражения соответствующих поставок в бухгалтерской и налоговой отчетностях, не представило.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного, формальный набор документов (договор поставки №1509-СВЛК от 15.09.2020, дополнительное соглашение №1 от 15.09.2020, товарная накладная № Т2109-1 от 21.09.2020) в отсутствие иных прямых или косвенных доказательств поставки товаров должнику не может подтверждать реальности хозяйственных взаимоотношений между ООО «СВЛК» и ООО «Техкомплект», на что обоснованно указано судами.

Довод ООО «Техкомплект» о том, что спорные сделки уже были предметом спора, по которому Арбитражным судом Удмуртской Республики принято решение от 22.08.2022 по делу №А71-3180/2022 об отказе во взыскании неосновательного обогащения, отклоняется ввиду нетождественности исковых требований; в рамках настоящего обособленного спора рассматривается требование о признании недействительными сделок с учетом специальных оснований, установленных положениями Закона о банкротстве.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы обособленного спора доказательства, суды пришли к выводу о том, что составление документов (договора поставки №1509-СВЛК от 15.09.2020, дополнительного соглашения №1 от 15.09.2020, товарной накладной № Т2109-1 от 21.09.2020) было направлено на создание видимости наличия правовых оснований для вывода денежных средств из конкурсной массы. 

Правонарушение, заключающееся в необоснованном принятии должником дополнительных долговых обязательств и (или) в необоснованной передаче им имущества другому лицу, причиняющее ущерб конкурсной массе и, как следствие, наносящее вред имущественным правам кредиторов, является основанием для признания соответствующих сделок недействительными по специальным правилам, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные судами в рассматриваемом споре дефекты сделки, заключающиеся в перечислении должником в пределах года до возбуждения дела о банкротстве денежных средств ответчику в отсутствие какого-либо встречного предоставления, не выходят за пределы пороков недействительной сделки, предусмотренной пунктом 1 статьи 61.2 Закона банкротстве. 

Недоказанность наличия у должника на дату совершения платежа признаков неплатежеспособности, а также недоказанность аффилированности должника и ответчика в рассматриваемом случае не имеет правового значения, поскольку для признания недействительной сделки, совершенной с неравноценным встречным предоставлением, достаточно установления обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63).

Обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены верно, представленные в дело доказательства исследованы полно и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Установление фактических обстоятельств дела, исследование и оценка представленных сторонами доказательств отнесены Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации к компетенции судов первой и апелляционной инстанций. Оснований для иной оценки доказательств по делу у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 30 ноября 2022 года по делу № А58-244/2021, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2023 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий 

Судьи

 

И.А. Волкова 

 

И.А. Бронникова 

 

Н.Н. Парская