№11АП-19335/2023

Дело № А65-31225/2021

г. Самара

19 декабря 2023 года

Резолютивная часть  постановления  объявлена 12 декабря 2023 года

Постановление

 в полном объеме изготовлено 19 декабря 2023 года 

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Романенко С.Ш., 

судей Копункина В.А., Митиной Е.А., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,   

в отсутствии лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании 07 декабря 2023 года в помещении суда в зале № 7 апелляционные жалобы Палаты имущественных отношений и земельных отношений Менделеевского муниципального района и Прокуратуры Республики Татарстан на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.10.2023, по делу № А65-31225/2021 (судья Панюхина Н.В.),

по иску Палаты имущественных и земельных отношений Менделеевского муниципального района, г. Менделеевск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью "Камаполипласт", г.Менделеевск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

к арбитражному управляющему имуществом общества с ограниченной ответственностью "МендеРосси" ФИО2, г. Казань 

о признании недействительной ничтожной сделкой соглашение № - 1/2021 от 14.01.2021 и применения последствий недействительности ничтожной сделки, 

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно спора: Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан, Исполнительный Комитет Менделеевского Муниципального района Республики Татарстан, Менделеевск, г. Менделеевск, ФИО3, г. Казань, ПАО «Татнефть», РТ, Альметьевский район, Альметьевск, Банк Занит (Публичное акционерное общество), г. Казань,

У С Т А Н О В И Л:

Палата имущественных и земельных отношений Менделеевского муниципального района, г. Менделеевск обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Камаполипласт", г.Менделеевск, к арбитражному управляющему имуществом общества с ограниченной ответственностью "МендеРосси" ФИО2, г. Казань о признании недействительной ничтожной сделкой соглашение № -1/2021 от 14.01.2021 и применения последствий недействительности ничтожной сделки.

К участию в деле привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Управление Федеральной службы регистрации кадастра и картографии по РТ, г. Казань (определение от 14.12.2021), Исполнительный Комитет Менделеевского Муниципального района Республики Татарстан, Менделеевск, г. Менделеевск (определение от 19.01.2022), ФИО3, г. Казань, ПАО «Татнефть», РТ, Альметьевский район, Альметьевск, Банк Занит (Публичное акционерное общество), г. Казань (определение от  27.06.2022), ФИО4, г. Набережные Челны (определение от 13.09.2022).

Определением от 15.11.2022  ФИО4, г. Набережные Челны привлечен к участию в деле третьим  лицом,  заявляющим самостоятельные требования относительно предмета спора.

Определением от 30.05.2023 ФИО4, г. Набережные Челны привлечен к участию в деле в качестве соответчика, а также в порядке ст. 49 АПК РФ  принято уточнение требований, в котором истец просил признать недействительной ничтожную сделку - соглашение о распределении имущества №01/2021 от 14.01.2021: - "Грузовое автотранспортное предприятие" кадастровый номер 16:27:000000:885; - "Колбасный завод" кадастровый номер 16:27:110135:267;  "Мебельная фабрика" кадастровый номер 16:27:000000:887 и применить последствия недействительности ничтожной сделки путем возврата в промежуточный ликвидационный баланс ООО «Менде-Росси» имущества: "Грузовое автотранспортное предприятие" кадастровый номер 16:27:000000:885; "Колбасный завод" кадастровый номер 16:27:110135:267;  "Мебельная     фабрика"     кадастровый     номер     16:27:000000:887     (номер     государственной регистрации права 16:27:000000:884-16/262/2021-5).

Определением от 14.08.2023  принять отказ ФИО4, г. Набережные Челны от иска принять, производство по иску ФИО4 прекратить; удовлетворено заявление Прокуратуры Республики Татарстан о вступлении в  дело.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.10.2023, по делу № А65-31225/2021 в иске отказано.

Не согласившись с принятым  судебным актом, Палата имущественных отношений и земельных отношений Менделеевского муниципального района и Прокуратура Республики Татарстан обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых считают принятое решение незаконным и необоснованным, просят решение отменить, исковые требования удовлетворить.

При этом в жалобе заявитель Палаты имущественных отношений и земельных отношений Менделеевского муниципального района указал, что  решение суда подлежит отмене в связи неправильным применением судом норм материального и процессуального права.

Заявитель указал, что единственному кредитору - ООО «Камполипласт» передаче подлежит все имущество, отраженное в инвентаризационной описи.

При этом суд первой инстанции не дал правовой оценки решению собрания кредиторов ликвидированного ООО «Менде-Росси» от 16.07.2020 г.

Указанное влечет ничтожность заключенных на основании данного решения соглашений об отступном, в том числе и оспариваемой сделки.

ООО «Камаполипласт» войдя в дело о распределении имущества ликвидированного ООО «Менде-Росси» с требованиями в размере 9 000 000 руб. на основании судебных актов в деле о банкротстве ООО «Менде-Росси» (определение суда от 04.08.2018, от 11.10.2016 по делу №А65-11547/2015) в последующем увеличил требования на сумму процентов в размере 13 771 232,88 руб., а арбитражный управляющий ФИО2 признал их, включив в реестр требований кредиторов, что нашло свое отражение в решении суда по делу №А65 -4976/2019, из которого следует, что уведомлением о получении требований кредиторов исх. №04 от 11.02.2019 арбитражный управляющий сообщил, что требования общества с ограниченной ответственностью «Камаполипласт» в размере 9 000 000 руб. основного долга и 13 771 232 руб. 88 коп. процентов подлежат удовлетворению в рамках процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица №А65- 32108/2018.

В деле о распределении имущества ликвидированного должника ООО «Менде-Росси» арбитражным управляющим ФИО2 в порядке отступного по соглашениям о распределении имущества и актов приема-передачи, ООО «Камаполипласт» были переданы объекты недвижимости на общую сумму 17 347 505 руб. (Соглашение №01/2021 от 14.01.2021, Соглашение №02/2021 от 18.01.2021, Соглашение №03/2021 от 25.01.2021). Тогда как общая сумма требований последнего должна составлять - 11 431 015,33 руб.

В другом обособленном споре суды признали незаконным бездействие конкурсного управляющего, не заявившего о пропуске срока исковой давности по заявлению кредитора о включении его требований в реестр требований кредиторов должника

С учетом трехлетнего срока исковой давности, за период 06.02.2015 по 06.02.2018 (на дату внесения записи об исключении из ЕГРЮЛ ООО «Менде-Росси») на сумму основного долга 9 000 000 руб. подлежали начислению мораторные проценты в размере 2 431 015,33 руб. Общая сумма долга и процентов составила 11 431 015,33 руб.

Таким образом, стороны сделки создали условия, позволяющие вывести все имущество должника путем увеличения размера имущественных требований к нему в обход установленной законом процедуре.

Само по себе наличие у ответчиков права на заключение оспариваемой сделки не может свидетельствовать о добросовестности сторон. Для этого необходимо также оценить действия сторон, предшествующие заключению сделки.

У ООО «Камаполипласт» имелась возможность удовлетворить требования кредитора в рамках банкротного дела ООО «Менде-Росси», так как на дату принятия определения суда о завершении конкурсного производства по делу о банкротстве ООО «Менде-Росси» (определение от 19.09.2017 №А65-11547/2015), в котором представитель ООО «Камаполипласт» А.А. Мирибян заявил ходатайство о прекращении производства по делу, иным судебным актом был установлен факт отсутствия оснований для перехода права собственности на объекты недвижимости от ООО «Менде-Росси» к ОАО «Универсал Плюс» (Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 18.11.2016 по делу №А65-8385/2015). Возврат имущества должника в конкурсную массу, позволяло конкурсному кредитору (ООО «Камаполипласт») ходатайствовать о продлении конкурсного производства и удовлетворения своих требований путем передачи имущества, которое не было реализовано.

При этом, в ходе рассмотрения арбитражным судом вопроса о продлении процедуры конкурсного производства в деле о банкротстве ООО «Менде-Росси», конкурсным управляющим не были представлены документы, подтверждающие принадлежность имущества должнику (ООО «Менде-Росси), которое ранее было передано в порядке замещения активов ОАО «Универсал Плюс».

Появление документов у ООО «Камаполипласт» в рамках дела о распределении имущества ликвидированного должника, следует связать с наличием общих интересов должника (ООО «Менде-Росси) и конкурсного кредитора (ООО Камаполипласт»), так как в обоих обществах руководителями (участниками) являлись братья ФИО5 и ФИО6 соответственно.

В данном случае наличие общности хозяйственных интересов имеет существенное значение, поскольку установление подобного факта позволяет дать надлежащую оценку добросовестности действий как кредитора, заявившего о прекращении производства по делу о банкротстве, так и должника, обязанность которого состояла в предоставлении конкурсному управляющему всех необходимых документов.

В п. 79 названного Постановления ВС РФ указано на то, что суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки (реституцию) по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, а также в иных предусмотренных законом случаях (п. 4 ст. 166 ГК РФ). По смыслу ст. 65 АПК РФ при решении вопроса о применении по своей инициативе последствий недействительности ничтожной сделки суду следует вынести указанный вопрос на обсуждение сторон.

По делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются: наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок; наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий; наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц; наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Оспариваемой сделкой нарушаются права истца, как лица привлеченного к участию в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований в деле о распределении имущества ликвидированного должника ООО «Менде-Росси» (Определение АС РТ от 28.05.2019 по делу №А65-32108/2018).

Истец, являясь участником арбитражного процесса в деле о распределении имущества должника ООО «Менде-Росси», имеет экономическую заинтересованность в получении от должника денежных средств, составляющих конкурсную массу должника, в связи с чем имеет существенное значение соблюдение при продаже имущества должника требований закона, регулирующего порядок продажи такого имущества. Так как вырученная от продажи имущества должника сумма предназначена, в том числе и для погашения обязательных платежей, подлежащие исчислению и уплате арбитражным управляющим в силу требований действующего законодательства (п.1 ст. 64 ГК РФ, п.1 ст. 49, п. 1 ст. 388, ст. 396, 397 НК РФ).

Материалами дела установлен факт расположения спорных объектов недвижимости на земельном участке, предоставленном СП «Менде-Росси» (право предшественник ООО «Менде-Росси») на основании государственного акта на право собственности на землю, пожизненного наследуемого   владения,   бессрочного   (постоянного)   пользования  землей   №27000816   (п.4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 №54).

Кроме того, оспариваемым соглашением нарушены права и законные интересы Республики Татарстан, так как участие Республики Татарстан в ООО «Менде-Росси» обеспечивается опосредовано через учредителя ПАО «Татнефть».

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ПАО «Татнефть» является одним из учредителей ООО «Менде-Росси» с долей участия в уставном капитале в размере 11,10%. При этом, имеющееся в деле пояснение третьего лица ПАО «Татнефть» о выходе из состава участников общества на основании заявления (исх.№1028/28-12 от 20.12.2002г.) не влечет автоматического исключения учредителя из состава участников общества, так как статьей 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" закреплена процедура реализации участником его права выхода из Общества. При этом порядок определения даты подачи заявления о выходе из состава участников Общества законодательно не определен.

Согласно пунктов 7.1-7.2 Устава Российско-Татарстано-Австрийского общества с ограниченной ответственностью «Менде-Росси» (государственная регистрация от 24.12.1998 №1268/к-н (27) при отчуждении участником Общества своей доли требуется получить согласие учредителей (участников) Общества.

Между тем, в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие факт получения ООО «Менде-Росси» заявления ПАО «Татнефть» о выходе из состава учредителей, а также согласие учредителей ООО «Менде-Росси» на выход из состава общества ПАО «Татнефть».

Таким образом, прямая передача данного имущества в качестве отступного одному кредитору на предложенных этим кредитором условиях без выявления подлинной стоимости недвижимости в предписанном законом порядке нарушила права должника и, как следствие, права его участника.

При этом заявитель жалобы Прокуратура Республики Татарстан указал, что  отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции указал, что истцом в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлено доказательств, что оспариваемой сделкой нарушена права и законные интересы истца, а в связи с тем, что применение последствий недействительности сделки не приведет к восстановление прав и интересов истца.

Заявитель в жалобе указал, что материалами дела установлено, что оспариваемая сделка совершена до утверждения отчета арбитражного управляющего и принятия судебного акта о распределении имущества, а также в нарушение порядка реализации имущества ликвидированного лица, без проведения торгов и установления действительной стоимости на момент реализации имущества (ст. 63, 64, 447, 448 ГК РФ).

Представленный в материалы дела ООО «Камаполипласт» заключение эксперта №20/06 от 20.06.2022 об оценке рыночной стоимости имущества ООО «Менде-Росси» не имеет правового значения, так как подготовлен без выезда специалиста к месту осмотра объектов на основании заключенного с ООО «Камаполипласт» договора об оказании услуг, при этом последний является заинтересованным лицом.

О заинтересованности ООО «Камаполипласт» в приобретении имущества без проведения торгов и определения ее действительной стоимости на дату совершения сделки свидетельствует следующий факт.

ООО «Камаполипласт» войдя в дело о распределении имущества с требованиями в размере 9 000 000 руб. на основании судебных актов в деле о банкротстве ООО «Менде-Росси» (определение суда от 04.08.2016, от 11.10.2016 по делу №А65-11547/2015) в последующем увеличил требования на сумму процентов в размере 13 771 238 руб. 88 коп., что нашло свое отражение в решении суда по делу №А65-4976/2019 из которого следует, что уведомлением о получении требований кредиторов исх. №04 от 11.02.2019 арбитражный управляющий сообщил, что требования общества с ограниченной ответственностью «Камаполипласт» в размере 9 000 000 руб. основного долга и 13 771 232 руб. 88 коп. процентов подлежат удовлетворению в рамках процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица №А65-32108/2018.

Тогда как из содержания ст. 395 ГК РФ следует, что лицо (кредитор) может начислять проценты, если другое лицо (должник) неправомерно удерживает денежные средства, уклоняется от их возврата, допускает иную просрочку в их уплате. То есть речь идет об ответственности должника. При этом должник (ООО «Меде-Росси») ликвидирован, следовательно, отсутствуют основания начисления процентов.

О недобросовестности сторон сделки свидетельствует и тот факт, что 16.07.2020 г. на собрании кредиторов ликвидированного ООО «Менде-Росси» принято решение о передаче имущества кредитору - ООО «Камаполипласт» на сумму 20 980 205 руб., то есть фактически всего имущества ликвидированного должника.

Соглашение о распределении имущества следует классифицировать, как соглашение об отступном, заключение которого возможно лишь после того как имущество не было реализовано с торгов (ст. 142.1 Закона о банкротстве).

На основании пункта 3 статьи 139 Закона о банкротстве продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3-19 статьи ПО и пунктом 3 статьи 111 названного закона, с учетом особенностей, определенных статьей 139 Закона о банкротстве. Оценка имущества должника осуществляется в порядке, установленном ст. 130 Закона о банкротстве. Денежные средства, вырученные от продажи имущества должника, включаются в состав имущества должника.

В силу пункта 5 статьи 181 Закона о банкротстве арбитражный управляющий является организатором торгов, который обязан обеспечить равный доступ всех лиц к участию в торгах, в том числе к информации о проведении торгов, и обеспечить право лиц на участие в торгах без взимания с них платы, не предусмотренной этим законом (пункт 14 статьи 110 Закона о банкротстве).

По общему смыслу законодательства о несостоятельности публичные торги являются оптимальным способом продажи имущества должника. Благодаря используемым принципам определения покупателя имущества названная процедура не только создает равные условия участия всех претендентов в покупке имущества должника, но и отвечает интересам кредиторов в деле о банкротстве.

Из чего следует, что сделка, заключенная в нарушение порядка, установленного законом, нарушает права неопределенного круга лиц -претендентов в покупке имущества должника.

Исходя из положений статей 12, 166, 168 ГК РФ, а также разъяснений данных в п. 78 Постановления №25, требование о признании недействительной ничтожной сделки и применение последствий ее недействительности может быть заявлено иным лицом, не являющимся стороной сделки. Иным лицом признается субъект, в отношении которого просматривается причинная связь между совершенной сделкой и возможной угрозой его законным интересам, имеющий материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение.

В пункте 7 Постановления №25 разъяснено, что, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Принимая во внимание вышеуказанные обстоятельства, следует признать действия ответчиков при заключении оспариваемого соглашения (договора) злоупотреблением правом, в связи с чем с учетом положений пунктов 3 и 4 статьи 1, статей 10, 168 ГК РФ соглашение № 01/2021 от 14 января 2021 г. является ничтожной сделкой.

В нарушение части 5.2 статьи 64, части 2 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации в промежуточный ликвидационный баланс общества с ограниченной ответственностью «МендеРосси» не включены требования Федеральной налоговой службы, установленные определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 июля 2016 г. по делу №А65-11547/2015, согласно которому удовлетворены требования Федеральной налоговой службы России о включении в состав третьей очереди реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «МендеРосси» задолженности в размере 7 075 057 руб.

В постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2023 г. по делу №А65-32108/2018 указано, что ликвидатор обязан включить в промежуточный ликвидационный баланс требования, удовлетворенные вступившим в законную силу решением суда, вне зависимости от того, были ли такие требования предъявлены ликвидатору.

Участие Республики Татарстан в обществе с ограниченной ответственностью «МендеРосси» обеспечивается опосредованно через публичное акционерное общество «Татнефть им. В.Д. Шашина».

Из выписки Единого государственного реестра юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «МендеРосси» следует, что уставный капитал общества составляет 224 500 руб. Учредителями общества выступают, в том числе публичное акционерное общество «Татнефть им. В.Д. Шашина» с размером вклада 24919 руб. (11,10%).

Основным акционером публичного акционерного общества «Татнефть им. В. Д. Шашина» является акционерное общество «Связьинвестнефтехим» (27,23 % акций), 100 % акций которого в свою очередь принадлежат Министерству земельных и имущественных отношений Республики Татарстан.

Таким образом, оспариваемым соглашением № 01/2021 от 14 января 2021 г., заключенным между обществом с ограниченной ответственностью «МендеРосси» и обществом с ограниченной ответственностью «Камаполипласт» нарушаются права и законные интересы Республики Татарстан в связи с тем, что в силу действия ст. 118 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и ст. 58 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества имеют экономическую заинтересованность в том, чтобы после расчетов кредиторами у общества осталось имущество, подлежащее передачи им, и для них имеет существенное значение соблюдение при продаже имущества требований закона, регулирующих порядок продажи такого имущества.

Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: WWW.11ааs.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного  разбирательства.

Проверив законность и обоснованность  обжалуемого решения  в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы  в совокупности с исследованными доказательствами по делу, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу №А65-11547/2015 от 19 сентября 2017 г. завершено конкурсное производство в отношении общества с ограниченной ответственностью «Менде-Росси», г. Менделеевск (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

В Единый государственный реестр юридических лиц 7.02.2018 внесена запись о прекращении деятельности ООО «Менде-Росси»  в связи с его ликвидацией на основании определения суда о завершении конкурсного производства.

ООО «Камаполпласт», г.Менделеевск  обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица общества с ограниченной ответственностью «МендеРосси», г. Менделеевск (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

В обоснование заявления о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица  ООО «Камаполпласт»   указано, что им выявлены оригиналы правоустанавливающих документов, свидетельствующих о принадлежности ООО «Менде-Росси» следующих объектов недвижимости: земельные участки с кадастровыми номерами 16:27:110130:1, 16:27:110127:80, 16:27:110163:15, здания с кадастровыми номерами 16:27:000000:774, 16:27:1101135:254, 16:27:110123:167, 16:27:110123:236, 16:27:110130:14, 16:27:110135:252. Права собственности ООО «Менде-Росси» на указанные объекты недвижимости приобретены до 31.01.1998 и не зарегистрированы в ЕГРП.

Решением  Арбитражного суда Республики Татарстан  от 3.12.2018 по делу А65-32108/2018 заявление ООО «Камаполпласт»  было удовлетворено, назначена  процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО «Менде-Росси», г. Менделеевск (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) на срок 6 месяцев, до 26 мая 2019 года, утвержден  арбитражным управляющим имущества общества с ограниченной ответственностью «Менде-Росси», г. Менделеевск (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, члена Ассоциации «Первая Саморегулируемая организация арбитражных управляющих» ФИО2.

В ходе осуществления мероприятий распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО «Менде-Росси» арбитражным управляющим  была проведена  инвентаризация имущество, в том числе выявлены следующие объекты: теплый гараж  кадастровый номер 16:27:000000:885, колбасный завод кадастровый номер 16:27:110135:267,  мебельная фабрика (производственный корпус)  кадастровый номер 16:27:000000:887.

Собранием кредиторов в рамках процедуры  распределения обнаруженного имущества  ликвидированного  юридического лица – ООО «Менде-Росси» приняты  решения, оформленные протоколом  от 16.07.2020:

утверждены  результаты  инвентаризации от 30.06.2020; 

о   принятии   стоимости обнаруженного имущества, отраженного в инвентаризационной описи  от 30.06.2020 для его  распределения в размере 20980205 руб., отраженном в письме   кредитора, составленном на основании отчетов об оценке имущества ООО «Менде–Росси», приведенных ранее в рамках процедуры  банкротства  ООО «Менде-Росси» и дочерней организации ОАО «УниверсалПлюс»;

поручить  арбитражному управляющему  передать обнаруженное имущество, отраженное в инвентаризационной описи № 1 от 30.06.2020, кредиторам  в счет погашения задолженности по цене, определённой собранием кредиторов, после  постановки на кадастровый учет и завершения разбирательств по делу А65-4964/2020 и по делу  А65-4427/2020.

14.01.2021  между  арбитражным управляющим имуществом общества с ограниченной ответственностью "Менде-Росси" ФИО2, г. Казань  (арбитражный управляющий) и ООО «Камаполипласт» (кредитор)  было подписано соглашение № 01/2021 о распределении имущества, в соответствии с условиями которого арбитражный управляющий в целях  распределения имущества ликвидированного юридического лица ООО «Менде Росси»  передал кредитору права собственности на имущество согласно перечню, утвержденному  сторонами в приложении № 1 к соглашению:

- киоск-магазин (нежилое здание) кадастровый номер 16:27:000000:884 площадью 22,10 кв.м., 1994 года ввода в эксплуатацию, расположенное по адресу: 

<

...> руб.;

-колбасный цех (нежилое) кадастровый номер 16:27:110135:267 площадью 396,3 кв.м., 1993 года ввода в эксплуатацию, расположенное по адресу: 

<

...> руб.;

- мебельная фабрика  (производственный корпус (нежилое) кадастровый номер 16:27:000000:887 площадью 1819,5 кв.м., 1992 года ввода в эксплуатацию, расположенное по адресу: 

<

...> 2314500руб.;

- грузовое автотранспортное предприятие (нежилое) кадастровый номер 16:27:000000:885 площадью 245,40 кв.м., 1993 года ввода в эксплуатацию, расположенное по адресу: Республика Татарстан, г. Менделеевск, стоимостью 3663900 руб.

Факт передачи  имущества подтвержден актом  приема-передачи от 14.01.2021.

За  ООО «Камаполипласт» зарегистрировано право собственности на колбасный цех кадастровый номер 16:27:110135:267,  мебельная фабрика  (производственный корпус)  кадастровый номер 16:27:000000:887, грузовое автотранспортное предприятие кадастровый номер 16:27:000000:885, что подтверждено выписками из ЕГРН представленными Управлением Росреестра по РТ.

Истец  полагает, что соглашение  о распределении имущества  № 01/2021 от 14.01.2021  является  ничтожными в силу статьей 10,168 ГК РФ поскольку совершена  с нарушением требований статей 63, 447 ГК РФ, а именно порядка распределения имущества ликвидированного юридического лица, без установления фактичекской стоимости объектов и проведения торгов. Также истец указал, что  спорные объекты возведены с нарушением законодательства, так как  акты государственной приемочной комиссии приемке законченного строительством объекта в эксплуатацию, разрешение на производство строительно-монтажных  работ не соответствуют  Положению о порядке выдаче разрешений на выполнение строительно-монтажных работ,  типовому акту  приемки. 

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего  исследования представленных доказательств, суд первой инстанции со ссылкой на нормы статей 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации обосновано отказал в иске в силу следующего.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ, иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки (пункт 78 Постановления N 25).

Таким образом, требование о признании сделки недействительной может быть удовлетворено при наличии у лица охраняемого законом интереса в признании этой сделки недействительной и при отсутствии иных способов защиты нарушенного права.

Судом первой инстанции верно установлено, что  право собственности на  спорные объекты зарегистрировано  за ООО «Камаполпласт»  на основании соглашения   № 01/2021 от 14.01.2021, заключенном по результатам проведения процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам ГК РФ о ликвидации юридических лиц.

Согласно пункту 5.2 статьи 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц, заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Как следует из правовой позиции, содержащейся в пункте 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 16.02.2017, определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2016 N 308-ЭС15-12123, подлежащей применению в силу аналогии закона (статья 6 ГК РФ) после открытия в отношении продавца конкурсного производства покупатель не может требовать от него исполнения в натуре обязанности по передаче права собственности на вещь.

В соответствии с пунктом 11 статьи 142 Закона о банкротстве кредиторы, требования которых не были удовлетворены в полном объеме в ходе конкурсного производства, имеют право требовать обращения взыскания на имущество должника, незаконно полученное третьими лицами, в размере требований, оставшихся не погашенными в деле о банкротстве. В случае отсутствия указанного имущества или по заявлению третьего лица суд вправе удовлетворить требования данных кредиторов путем взыскания соответствующей суммы без обращения взыскания на имущество должника.

Исходя из содержания статьи 409 Гражданского кодекса Российской Федерации, по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением взамен исполнения отступного (уплатой денег, передачей имущества и т.п.). Размер, сроки и порядок предоставления отступного устанавливаются сторонами.

В силу пункта 8 статьи 142 Закона о банкротстве погашенными требованиями кредиторов считаются удовлетворенные требования, а также те требования, в связи с которыми достигнуто соглашение об отступном, или конкурсным управляющим заявлено о зачете требований, или имеются иные основания для прекращения обязательств.

Проанализировав соглашение  № 1/2021 от 14.01.2021  суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что между сторонами заключено соглашение об отступном (ст. 409 ГК РФ).

 Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Пунктом 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" предусмотрено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 8 названного постановления).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, а также должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами (части 1, 3 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Принимая во внимание, что  ООО «Камаполипласт» принято решение о порядке погашения требований к ООО «Менде-Росси»  путем предоставления отступного в виде оставшегося у общества недвижимого имущества и в рассматриваемом случае кредитор реализовали право на погашение  требования путем предоставления отступного, доказательств нарушения прав иных кредиторов в результате совершения оспариваемой сделки в материалы дела не представлено.

В п. 78 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно абз. 1 п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Исходя из системного толкования п. 1 ст. 1, п. 3 ст. 166 и п. 2 ст. 168 ГК РФ, иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может быть также удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Таким образом, обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В нарушение ст. 65 АПК РФ  истцом не представлено документальных доказательств, что оспариваемой сделкой нарушены права и законные интересы  Муниципального образования Менделеевский муниципальный район интересы которого представляет истец.

Ссылка  истца на то, что оспариваемая сделка, затрагиваетпубличные и частно-правовые интересы органа местного самоуправленияпо        осуществлению       функций        земельного        контроля,       распоряжении земельными участками и заключении сделок с ними, так как   истец обязана заключить с собственником объекта недвижимости договор аренды или договор купли-продажи, или принять меры по прекращению права пользования земельным участком, если объект строительства обладает признаками самовольной постройки (ст. 222 ГК РФ), в частности, когда земельный участок не предоставлен для строительства конкретного объекта, не принимается  судом, так как в силу ст. 35 Земельного кодекса РФ при переходе права собственности на здание, сооружение, находящиеся на чужом земельном участке, к другому лицу оно приобретает право на использование соответствующей части земельного участка, занятой зданием, сооружением и необходимой для их использования, на тех же условиях и в том же объеме, что и прежний их собственник, то есть у истца имеется обязанность по заключению договора на пользование собственником  объекта недвижимости  земельным участком на котором расположен объект и указанная обязанность не может  рассматриваться судом как   доказательство нарушения  прав и законных интересов истца.

При этом суд первой инстанции верно указал, что довод  истца со ссылкой на ст. 222 ГК РФ о том, что спорные объекты обладают  признаками самовольной постройки и потому  истец имеет  заинтересованность в оспаривании соглашения, так как  указанные доводы должны быть заявлены истцом   при рассмотрении соответствующего заявления о  признании объектов самовольными  постройками и их сносе и не могут быть предметом рассмотрении в данном споре.

Ссылка  истца и Прокуратуры РТ  на то, что  оспариваемыми  соглашением нарушены права и законные интересы Республики Татарстан, так как  участие  Республики Татарстан  в ООО «Менде Росси»  обеспечивается опосредованно через учредителя ПАО «Танефть» обоснованно не принята судом первой инстанции исходя из следующего.

Согласно статье 58 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности: в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли; во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Указанное положение также отражено в пункте 7 статьи 63 ГК РФ.

Суд первой инстанции верно указал, что из смысла указанных правовых норм, следует, что право собственности на оставшееся имущество общества, исключенного из ЕГРЮЛ после расчета с кредиторами, передается его участникам.

Действительно, согласно выписке из ЕГРЮЛ ПАО «Татнефть» является одним из учредители   ООО «Менде-Росси» с долей участия в уставном капитале в размере 11,10%.

Вместе с тем, как следует  из  пояснений третьего лица ПАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина (т. 6 л.д. 105-106) ОАО «Татнефть» имени В.Д.Шашина, используя свое право выхода из состава участников, в соответствии с п.1 ст.26 «Об обществах с ограниченной ответственностью» направило в ООО «Менде-Росси» заявление о выходе из состава участников Общества (исх.№1028/28-12 от 20.12.2002г).  Вместе с тем исполнительным органом ООО «Менде-Росси» не представлены в регистрирующий орган изменения в сведениях о юридическом лице в ЕГРЮЛ для государственной регистрации в установленном порядке. 

В Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (пункт 16) разъяснено, что подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные п.2 ст.26 Федерального закона, то есть участник считается выбывшим из общества со дня передачи заявления совету директоров либо исполнительному органу. 

Таким образом, суд первой инстанции верно указал, что согласно п.2 ст.26 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции от 21.03.02) со дня передачи заявления о выходе доля ОАО «Татнефть» им. В.Д.Шашина в уставном капитале ООО «Менде-Росси» перешла к обществу и ОАО «Татнефть» им. В.Д.Шашина прекратило статус участника общества.

Принимая во внимание все вышеизложенное, а также учитывая, что  истцом в нарушение ст. 65 АПК РФ  не представлено доказательств, что оспариваемой сделкой  нарушена права и законные интересы истца, а в связи с тем, что  применение последствий недействительности сделки не приведет к восстановление прав и интересов истца, суд первой инстанции правомерно отказал  в удовлетворении  исковых требований.

Доводы заявителей жалоб несостоятельны и не принимаются апелляционным судом в силу следующего. 

В соответствии с частью 5.2. статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

Согласно части 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. При наличии спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов.

Согласно части 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации В случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 настоящего Кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

Учитывая тот факт, что положения Гражданского кодекса Российской Федерации о ликвидации юридических лиц не регламентируют порядок погашения требований кредиторов при распределении обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица считаем возможным применение к данной процедуре положений статьи 142.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) о порядке погашения требований кредиторов путем предоставления отступного.

В соответствии с указанной нормой Закона о банкротстве арбитражным управляющим имуществом ООО «Менде-Росси» было проведено собрание кредиторов от 16 июля 2020 в рамках которого приняты решения о составе и стоимости имущества должника подлежащего распределению.

В соответствии с решением собрания кредиторов, заключено Соглашение о распределении имущества №01/2021 от 14.01.2021 между арбитражным управляющим имуществом ООО «Менде-Росси» и ООО «Ка-маполипласт» в рамках процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица (п. 5.2 ст. 64 ГК РФ). Актом приема-передачи от 14.01.2021 в счет погашения задолженности в размере 6 732 400,00 руб. арбитражным управляющим ООО «Менде-Росси» передано ООО «Камаполипласт» имущество должника, в том числе:

№

Наименование (назначение) объекта недвижимости

Кадастровый номер объекта недвижимости

Площадь объекта, м2

Адрес (кад. № земельного участка) объекта недвижимости

Стоимость имущества для распределения,

в руб.

1

«Киоск - магазин» (нежилое здание)

16:27:000000:884

22,10

<

...> (16:27:110154:1697)

77 600,00

2

«Колбасный завод (нежилое)

16:27:110135:267

396,3

<

...> "Менде-Росси" (16:27:110135:5)

676 400,00

3

«Мебельная фабрика» (Производственный корпус) (нежилое)

16:27:000000:887

1819,5

<

...> (16:27:110135:5)

2 314 500,00

4

Грузовое автотранспортное предприятие (нежилое)

16:27:000000:885

2 450,40

Республика Татарстан, г.Менделеевск (16:27:110123:1)

3 663 900,00

ИТОГО: 6 732 400 руб.

Таким образом, кредитором ООО «Камаполипласт» принято решение о порядке погашения требований к ООО «Менде-Росси» путем предоставления отступного в виде оставшегося у общества недвижимого имущества и в рассматриваемом случае кредитор реализовали право на погашение требования путем предоставления отступного, доказательств нарушения прав иных кредиторов в результате совершения оспариваемой сделки в материалы дела не представлено.

У суда апелляционной инстанции нет оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, признавшего наличие оснований для отказа в иске.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционных жалоб отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка. 

Иных доводов в обоснование апелляционных жалоб заявители не представили, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.10.2023, по делу № А65-31225/2021, апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

Расходы по оплате госпошлины по апелляционным жалобам в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителей жалоб.  Однако, заявители жалоб на основании подпункта 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации освобождены от уплаты госпошлины, в связи с чем госпошлина  взысканию в доход федерального бюджета не подлежит.

 

Руководствуясь статьями 266-271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.10.2023, по делу № А65-31225/2021 - оставить без изменения, апелляционные жалобы Палаты имущественных отношений и земельных отношений Менделеевского муниципального района и Прокуратуры Республики Татарстан - без удовлетворения.

 

Постановление  вступает в  законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа. 

 

Председательствующий                                                                                 С.Ш. Романенко 

 

Судьи                                                                                                                  В.А. Копункин

 

                                                                                                                             Е.А. Митина