ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-7827/2021

г. Вологда

19 августа 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 05 августа 2024 года.

В полном объеме постановление изготовлено 19 августа 2024 года.

 

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селецкой С.В., судей Кузнецова К.А. и Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарем судебного заседания Вирячевой Е.Е., 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Стройинвестгрупп» ФИО1 на определение Арбитражного суда Вологодской области от 12 апреля 2024 года по делу № А13-7827/2021,

у с т а н о в и л:

решением Арбитражного суда Вологодской области от 13.01.2022 общество с ограниченной ответственностью «Стройинвестгрупп» (адрес: 160034, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – Должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден ФИО1. 

Конкурсный управляющий 05.05.2022 обратился в суд с заявлением, с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительным договора купли-продажи, заключенного 15.05.2019 Должником и ФИО2 купли-продажи нежилого здания                               (контрольно-пропускной пункт с кадастровым номером 01:09:0400001:1828, общей площадью 6,7 кв. м); сооружения (открытая площадка с кадастровым номером 01:09:0400001:1827, площадью 337 кв. м), расположенных по адресу: 

<

...> (далее – здание и сооружение), применении последствий недействительности в виде возврата имущества в конкурсную массу; при невозможности возврата – взыскать в конкурсную массу 613 847 руб. стоимости объектов недвижимости;

о признании недействительным соглашения о передаче прав и обязанностей третьему лицу по договору от 15.05.2019 аренды земельного участка (далее – земельный участок) с кадастровым номером 01:09:0400001:193, категория земель – земли сельскохозяйственного назначения, для размещения производственной базы и объекта розничной торговли, площадью 9 960 кв. м, расположенного по адресу: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир – административное здание администрации муниципального образования «Город Адыгейск» (далее – Администрация), участок находится примерно в 4440 м от ориентира по направлению на юг, почтовый адрес ориентира: 

<

...> (автомагистраль М-4 «Дон», км. 1359 +960 м, справа), 

о признании недействительным договора № 227 купли-продажи указанного земельного участка, заключенного Администрацией со                 ФИО2, применении последствий недействительности сделки в виде восстановления Должника в правах арендатора, в противном случае – взыскать с ответчика в конкурсную массу 2 394 102 руб.

Определением от 05.05.2022 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Администрация, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Адыгея.

Определением от 25.08.2022 назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью               «Край-Эксперт» ФИО3 (далее – эксперт). Производство по обособленному спору приостановлено.

На основании статьи 18 АПК РФ определением суда от 09.12.2022 в составе суда произведена замена на судью Кутузову Ю.А.

В связи с поступлением экспертного заключения от 20.01.2023 № 14/2023 производство по спору возобновлено.

Определением от 16.10.2023 в качестве соответчика по обособленному спору привлечена Администрация.

Определением от 12.04.2024 в удовлетворении заявления оказано.

Конкурсный управляющий с указанным определением не согласился и обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы ее податель ссылается на отчуждение недвижимого имущества по заниженной цене, принимая во внимание отчет оценщика о рыночной стоимости недвижимого имущества и права аренды. Ссылаясь на осведомленность покупателя о неплатежеспособности Должника, позицию Верховного Суда Российской Федерации, изложенную в определении от 29.04.2020 № 306-ЭС20-4815, апеллянт полагает, что отчуждение имущества по заниженной цене, при наличии в информационном сервисе «Картотека арбитражных дел» опубликованных судебных актов о взыскании с Должника кредиторской задолженности презюмирует такую осведомленность. Вывод суда о суммировании расходов ответчика на погашение задолженности по арендным платежам и цены договора купли-продажи считает ошибочным.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили. Отзыв ФИО2 поступил в суд без приложений доказательств его направления лицам, участвующим в деле, в связи с этим в силу положений частей 1 и 2 статьи 262 АПК РФ не подлежит приобщению к материалам дела. 

Дело рассмотрено в отсутствие указанных участников спора в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Должником (продавец) и ФИО2 (покупатель) 15.05.2019 заключен договор купли-продажи здания и сооружения (далее – договор от 15.05.2019).

Цена сделки составила 30 000 руб.

В соответствии с пунктом 3 договора стороны произвели расчет полностью до подписания настоящего договора.

Переход права собственности 31.05.2019 зарегистрирован в установленном законом порядке.

Должник (арендатор) и ФИО2 (третье лицо) 15.05.2019 заключили соглашение о передаче прав и обязанностей третьему лицу по договору от 30.05.2016 аренды земельного участка, арендодателем которого выступала Администрация (далее – соглашение).

Указанная передача прав и обязанностей произведена безвозмездно (пункт 1 соглашения).

Переход права аренды 31.05.2019 зарегистрирован в установленном законом порядке.

На основании распоряжения Администрации от 30.10.2019 № 666 Администрация (продавец) и ФИО2 (покупатель) 31.10.2019 заключили договор № 227 купли-продажи земельного участка, в соответствии с которым продавец передал в собственность, а покупатель принял и оплатил оспариваемый земельный участок для размещения производственной базы и объекта розничной торговли, в границах, указанных в кадастровой выписке участка, являющейся приложением к договору (далее – договор № 227).

Цена договора составила 1 280 537 руб. 28 коп.

Переход права собственности 11.03.2020 зарегистрирован в установленном законом порядке.

Полагая, что оспариваемые сделки совершены в целях причинения вреда имущественным правам Должника и его кредиторам, ссылаясь на положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Согласно статье 223 АПК РФ и пункту 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. 

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) установлено, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством. 

Производство по делу о банкротстве Должника возбуждено 22.06.2021; государственная регистрация перехода права собственности состоялась 31.05.2019 и 11.03.2020, то есть оспариваемые сделки заключены в пределах периода подозрительности, определенного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу указанной нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункт 7 Постановления № 63).

Правовой механизм оспаривания сделок в банкротстве предназначен для пополнения конкурсной массы должника за счет возврата отчужденного им имущества во вред кредиторам или при неравноценном встречном исполнении, а также уменьшения размера имущественных требований к должнику или для восстановления очередности удовлетворения требований кредиторов       (статьи 61.2, 61.3 Закона о банкротстве).

Одним из обязательных признаков недействительности подозрительной сделки (статья 61.2 Закона о банкротстве) является причинение вреда кредиторам должника.

В силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под причинением вреда понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу принципа состязательности сторон судебного спора (статья 9  АПК РФ) и правовых норм, регулирующих доказывание обстоятельств дела (статьи 65, 66 АПК РФ), бремя доказывания распределяется следующим образом: факт причинения вреда доказывается лицом, оспаривавшим сделку; его процессуальный оппонент опровергает эти обстоятельства.

Согласно абзацам второму – пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на лицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 Постановления № 63).

Убедительных, достоверных доказательств неплатежеспособности Должника, недостаточности имущества на момент совершения оспариваемых договора от 15.05.2019 и соглашения материалы дела не содержат; участники спора на таковые не ссылались.

В данном случае апеллянтом ошибочно отождествлены неплатежеспособность Должника с наличием у него конкретного долга отдельному кредитору, подтвержденного опубликованными в Картотеке арбитражных дел судебными актами.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 7 Постановления № 63).

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Осведомленность контрагента должника о противоправных целях сделки может доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности сторон сделки между собой, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатежеспособности или недостаточности у него имущества. При решении вопроса об осведомленности об указанных обстоятельствах во внимание принимается разумность и осмотрительность стороны сделки, требующиеся от нее по условиям оборота.

Иными словами, подлежит оценке добросовестность контрагента должника при сопоставлении его поведения с поведением абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Стандарты такого поведения, как правило, задаются судебной практикой на основе исследования обстоятельств конкретного дела и мнений участников спора. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность контрагента должника. 

В данном случае в материалах дела отсутствуют доказательства, из содержания которых возможно сделать вывод о существовавших связях сторон сделки как юридически, так и фактически аффилированных, заинтересованных лиц. На подобную аффилированность не ссылаются участники спора.

Вместе с тем заявитель руководствовался позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 29.04.2020                              № 306-ЭС20-4815, утверждая, что ФИО2, приобретая имущество, имущественные права по заниженной цене, был осведомлен о противоправной цели совершения сделок.

В этой связи для проверки довода о неравноценности встречного исполнения по сделкам назначена судебная экспертиза для оценки рыночной стоимости отчужденных прав.

Экспертом установлено, что рыночная стоимость по состоянию на 15.05.2019 нежилого помещения составила 75 829 руб., сооружения               (площадка) – 230 322 руб.; права аренды земельного участка – 289 000 руб.

Названное заключение признано судом первой инстанции достоверным и допустимым доказательством.

Однако помимо цены, для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 № 305-ЭС18-8671 (2)).

Вопреки доводам апеллянта, судом объективно учтены обстоятельства, предшествовавшие заключению оспариваемых сделок, в том числе существовавшие ранее партнерские отношения Должника и ФИО2 в сфере купли-продажи модульных блоков, обращение Должника к ответчику с предложением продажи не введенных в эксплуатацию здания и площадки, находящихся на арендуемом у Администрации земельном участке. Объяснения Должника о причинах реализации имущества являются вполне разумными, действия по отчуждению экономически обоснованы и целесообразны. Аренда земельного участка фактически являлась не актуальной для него в связи со значительной удаленностью общества от места расположения участка, отсутствием фактической деятельности на территории Южного федерального округа и закрытием планируемого проекта. Более того, эксплуатация земельного участка не являлась прибыльной, отвечающей уставным целям и задачам Должника. 

Материалами дела подтверждается, что задолженность Должника по арендной плате за земельный участок составляла 236 700 руб. 33 коп. Долг погашен ФИО2 (материалы дела № А01-2551/2019, производство по которому прекращено в связи с погашением ФИО2 указанного долга). 

При таких обстоятельствах, вопреки доводам апеллянта, сделать вывод о безвозмездном, неравноценном отчуждении имущественных прав не представляется возможным.

В дальнейшем ФИО2 организовал ввод здания и площадки в эксплуатацию. Соответственно регистрация Должником и последующее отчуждение оспариваемых объектов является разумным и необходимым в свете складывающихся взаимоотношений. В установленном законом порядке осуществлена регистрация последующих переходов права собственности, права аренды к новому собственнику. Спорные объекты эксплуатируются ответчиком.

Продажа земельного участка на основании распоряжения Администрации также носит реальный характер. Так, судом установлено, что право аренды земельного участка приобретено Должником безвозмездно. Наличие задолженности по арендным платежам, их погашение с целью приобретения прав арендатора, последующий выкуп используемого в своей деятельности участка обосновывает совершение сторонами сделки. Указанное следует из материалов дела; убедительных, достоверных доказательств обратного судам двух инстанций не представлено.

С учетом изложенного вывод суда о том, что сделки совершены не заинтересованными по отношению к Должнику лицами, не осведомленными как о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества Должника, так и о противоправности целей сделок, в том числе об ущемлении интересов кредиторов Должника, следует признать достаточно аргументированным. Коллегия судей считает верной и объективной оценку суда действий ФИО2 при заключении сделок как осмотрительных и разумных в пределах стандарта поведения среднего добросовестного покупателя в аналогичной обстановке.

Необходимо отметить, что соотношение стоимости переданного в результате спорных сделок имущества и балансовой стоимости активов Должника устанавливается для определения цели причинения вреда имущественным правам кредиторов (абзац 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), а не для осведомленности контрагента Должника об этой цели, означенное не одно и то же.

Помимо этого, судом обоснованно отклонены доводы заявителя, не признавшим совершение цепочки последовательных, взаимосвязанных сделок.

Верховным Судом Российской Федерации выработаны правовые подходы, согласно которым при отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке взаимосвязанных сделок необходимо установить преследовалась ли сторонами сделок противоправная цель скрыть принадлежащее должнику имущество от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов, создать лишь видимость широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзию последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (притворные сделки), совершение  единственной прикрываемой сделки по передаче права собственности на имущество от должника к конечному бенефициару указанной сделки по выводу активов (определение Верховного Суда Российской Федерации от 27.08.2020 № 306-ЭС17-11031 (6).

В данном случае заявителем оспорены сделки Должника по продаже ФИО2 объектов недвижимого имущества, находящихся на арендуемом у Администрации земельном участке, а также передаче прав арендатора в отношении того же земельного участка. Договор № 227 не является сделкой Должника. 

В нарушение статей 8, 9, 41, 65 АПК РФ, а также статей 10, 168 и 170            ГК РФ заявитель не представил документального обоснования своих доводов относительно цепочки последовательных взаимосвязанных притворных сделок в виде оспариваемых договоров, соглашения, направленных на вывод актива.

Противоправной цели совершения сделок судом не установлено; таковые являются реальными; на момент их заключения участники сделки не были аффилированными ни между собой, ни по отношению к Должнику. 

Доводы жалобы указанные выводы суда не опровергают.

Таким образом, обжалуемый судебный акт следует признать законным и обоснованным, оснований для отмены которого не усматривается.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не проверены и учтены арбитражным судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены определения суда апелляционная коллегия не усматривает.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Вологодской области от 12 апреля 2024 года по делу № А13-7827/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Стройинвестгрупп» ФИО1 – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                           Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

С.В. Селецкая

 

Судьи

К.А. Кузнецов

 

Л.Ф. Шумилова