Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, https://fasvso.arbitr.ru

тел./факс 

<

***>, 210-172

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Ф02-1920/2025

Дело № А19-10492/2020

04 июня 2025 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 4 июня 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 4 июня 2025 года

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бронниковой И.А.  ,

судей: Загвоздина В.Д., Николиной О.А.,

при участии в судебном заседании представителей общества с ограниченной ответственностью «СнабСервис» - ФИО1 (доверенность от 10.12.2024, паспорт), Федеральной налоговой службы России  - ФИО2 (доверенность от 27.01.2025, служебное удостоверение), конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Ферро-Темп» ФИО3 (паспорт) и ее представителя – ФИО4 (доверенность от 01.01.2024, паспорт), ФИО5 (паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СнабСервис» на постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 16 апреля 2025 года по делу № А19-10492/2020 Арбитражного суда Иркутской области,

установил:

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 25.08.2020г. заявление общества с ограниченной ответственностью «АльфаГрупп» (далее – ООО «АльфаГрупп») о признании общества с ограниченной ответственностью «Ферро-Темп» (далее – ООО «Ферро-Темп») несостоятельным (банкротом) признано обоснованным.

В отношении должника введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО6.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 05.03.2022г. ООО «Ферро_Темп» признано несостоятельным (банкротом), в отношении ООО «Ферро-Темп» открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Ферро-Темп» возложено на временного управляющего ФИО6.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 05.04.2022 ФИО6 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Ферро-Темп».

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 06.09.2022 конкурсным управляющим ООО «Ферро-Темп» утверждена арбитражный управляющий ФИО3.

Конкурсный управляющий 24.11.2022 ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи имущества от 27.08.2019, заключенный между ООО «Ферро-Темп» и обществом с ограниченной ответственностью «СнабСервис» (далее – ООО «СнабСервис»), о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу движимого и недвижимого имущества.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 30 ноября 2022 года к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены ФИО7, ФИО8, ФИО5, ООО СК «Лидер».

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 14 марта 2023 года к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований привлечены ФИО9 и ООО «Раздолье».

Определением суда от 6 декабря 2024 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 16 апреля 2025 года определение Арбитражного суда Иркутской области от 6 декабря 2025 года отменено. Заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Ферро-Темп» ФИО3 удовлетворено в полном объеме.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «СнабСервис» обратилось в Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального, и оставить в силе определение Арбитражного суда Иркутской области от 6 декабря 2024 года.

По мнению заявителя кассационной жалобы, ООО «Ферро-Темп» являлось поручителем перед ООО «СнабСервис» за  исполнением ИП ФИО7 и ООО «Альянс-Мет» своих обязательств по договорам поставки, что исключает факт причинения вреда кредиторам. В отсутствие договора цессии ответчик вправе был требовать исполнения от должника на основании поручительства. Таким образом, спорная сделка не ухудшила имущественное положение должника и не причинила вред его кредиторам.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что суд апелляционной инстанции не применил нормы права, позволяющие квалифицировать уступленную задолженность как неликвидную. Кроме того, судами не исследованы обстоятельства, свидетельствующие о неплатежеспобности и недостаточности имущества должника на момент совершения оспариваемой сделки.

В отзывах  на кассационную жалобу конкурсный управляющий, ФИО5, уполномоченный орган просят оставить постановление апелляционной инстанции без изменения.

В судебном заседании представитель заявителя кассационной жалобы просит не учитывать отзывы ООО ТД «Контак» и ООО «Альфагрупп», как направленные несвоевременно и без доказательств направления их в адрес всех участвующих в деле лиц.

В приобщении отзывов ООО ТД «Контак» и ООО «Альфагрупп» отказано ввиду отсутствия доказательств соблюдения требований статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в  информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru).

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали  доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзывах на нее.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судом норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного актав и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе,  Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 27.08.2019 между ООО «Ферро-Темп» (продавец) и ООО «СнабСервис» (покупатель) заключен договор купли-продажи имущества, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить в соответствии с условиями договора недвижимое имущество в количестве 11 единиц и движимое имущество.

В соответствии с пунктом 3.1 за имущество покупатель уплачивает общую цену – 25 500 000 рублей 00 копеек.

Стороны договорились о следующем порядке расчетов: сумма в размере 16 186 232 рубля 54 копейки будет оплачена покупателем путем уступки прав требований (цессии) возникших у покупателя из следующих договоров:

- договор  поставки № 314-С-2018, заключенный 29.08.2018 с ООО «Альянс-Мет»;

- договор  поставки  №  220-С-2018,  заключенный  21.05.2018  с индивидуальным предпринимателем ФИО7

Договоры уступок прав требований подписываются сторонами в день подписания настоящего договора.

Сумму в размере 6 307 000 рублей покупатель оплачивает безотзывным документарным покрытием аккредитивом, открытым по поручению покупателя в АО Газпромбанк в г. Краснодаре в пользу кредитора продавца в срок до 20.11.2019 включительно. По условиям аккредитива для получения денежных средств кредитора продавца представляет в банк оригинал или нотариально заверенную копию настоящего дополнительного соглашения к договору от 27.08.2019 и выписку из ЕГРН, содержащую сведения о переходе права собственности на объекты недвижимости, поименованные в договоре купли-продажи от 27.08.2019

Сумма в размере 3 006 767 рублей 46 копеек будет оплачена покупателем на счет продавца в течение 5 рабочих дней с момента перехода права собственности на иное движимое имущество.

В обоснование заявления управляющий указал на то, что денежные средства на счет должника не поступили, уступаемая задолженность к ИП ФИО7 и ООО «Альянс-Мет» являлась неликвидной; 6 307 000 рублей поступили на счет ООО СК «Лидер»; 3 000 000 рублей направлены покупателем по реквизитам ФИО8 в счет погашения задолженности покупателя по договору займа от 21.02.2019, остаток денежных средств в размере 6 767 рублей 46 копеек на счет должника не поступили.

Полагая, что вышеназванная сделка совершена при неравноценном встречном исполнении, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Арбитражный суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из недоказанности совершения сделки при неравноценном встречном исполнении.

Четвертый арбитражный апелляционный суд, отменяя определение суда первой инстанции, пришел к выводу, что материалами дела установлена вся совокупность обстоятельств необходимая для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Поскольку, ответчик не привел разумные объяснения заключения договора купли-продажи на условиях оплаты уступкой прав требований и о неприменении способа расчетов, гарантированно подтверждающего осуществление оплаты по договору.

Статья 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки), в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определённых пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учётом пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»; далее – Постановление № 63).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, для правильного разрешения вопроса о наличии у оспариваемой сделки признаков недействительности, предусмотренных положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить факт совершения сделки в определённый период времени до возбуждения дела о банкротстве (три года), причинение вреда имущественным правам кредиторов, наличие у должника на дату совершения сделки признаков неплатёжеспособности, осведомлённость об этом другой стороны сделки (недобросовестность контрагента).

В рассматриваемом случае заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением от 10.07.2020, оспариваемый договор заключен 27.08.2019, то есть в период подозрительности, установленный пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Сам факт неравноценного встречного исполнения обязательств, т.е., в частности, установленного судом, рассматривающим иск о признании сделки недействительной, существенного превышения рыночной стоимости переданного должником имущества над стоимостью полученного им встречного предоставления, определенной с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств, в контексте начавшейся процедуры банкротства (либо принятия мер по предупреждению банкротства), по существу, означает, что имущество должника уменьшилось, а другая сторона такой сделки получила имущественную выгоду в ущерб интересам кредиторов (Постановление Конституционного Суда РФ от 03.02.2022 № 5-П).

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, пришел к выводу, что в качестве критерия существенности необходимо принимать во внимание кратное завышение (занижение) цены оспариваемой сделки от рыночного значения.

Весте с тем, как правильно указал суд апелляционной инстанции, квалификация осуществленного предоставления, как неравноценного, определяется судом в каждом случае исходя из конкретных характеристик сделки и отчуждаемого имущества (его количества, ликвидности, периода экспозиции и т.п.) (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.11.2019 № 306-ЭС19-12580 по делу № А6510085/2016).

По оспариваемому договору купли-продажи должником передано ответчику имущество, цена которого превышает 20 % от балансовой стоимости активов, при этом согласно анализу финансов-хозяйственной деятельности ООО «Ферро-Темп» основной причиной неудовлетворительного финансового состояния является вывод основных средств должника (11 объектов недвижимого имущества и 21 объект движимого имущества, в том числе транспортные средства, имущество, задействованное в основном виде деятельности должника).

Суд апелляционной инстанции, учитывая результаты судебной экспертизы, принимая во внимание, что разница между стоимостью имущества, определенной оценщиком и его стоимостью, согласованной сторонами сделки, составила 24,5%, при этом из цены договора в 25 500 000 рублей 00 копеек денежные средства в размере 16 186 232 рубля 54 копейки в результате выбранного сторонами способа расчетов должнику так и не поступили, пришел к правомерному выводу о том, что имеющееся расхождение между договорной ценой и рыночной стоимостью имущества является существенным и выходит за пределы допустимого отклонения. В результате совершения оспариваемой сделки должник лишился ликвидного актива, не получив равноценного встречного предоставления.

Кроме того, судом установлено наличие фактической аффилированности между сторонами сделки, что подтверждается их хозяйственной взаимосвязью и характером заключенной сделки. Признаки фактической аффилированности подтверждаются заключением сделки на условиях, недоступных независимым участникам рынка. Оспариваемая сделка не только не обеспечила экономический эффект для должника, но и лишила возможности осуществлять производственную деятельность, что привело к увеличению убытков.

Из анализа содержания сделки суд апелляционной инстанции обоснованно пришел к выводу о неравноценности встречного предоставления, что противоречит принципам возмездности сделок (статьи 382, 388, 450, 453 Гражданского кодекса Российской Федерации), дестабилизирует гражданский оборот и нарушает права кредиторов (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 306-ЭС20-14567).

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку исследованных судами доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа приходит к выводу о том, что постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 16 апреля 2025 года основано на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принято с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежит оставлению без изменения.

Определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 7 мая 2025 года были приняты меры по приостановлению исполнения постановления Четвертого арбитражного апелляционного суда от 16 апреля 2025 года до окончания кассационного производства, которые в силу статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 283, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 16 апреля 2025 года по делу № А19-10492/2020 Арбитражного суда Иркутской области оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Меры по приостановлению исполнения постановления Четвертого арбитражного апелляционного суда от 16 апреля 2025 года по делу № А19-10492/2020 Арбитражного суда Иркутской области, принятые определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 7 мая 2025 года, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

И.А. Бронникова

В.Д. Загвоздин

О.А. Николина