АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А43-2368/2022

09 февраля 2024 года

(дата изготовления постановления в полном объеме)

Резолютивная часть постановления объявлена 07.02.2024.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Забурдаевой И.Л.,

судей Башевой Н.Ю., Радченковой Н.Ш.,

 

при участии представителей

от ФИО1: 

ФИО2 (доверенность от 09.03.2021),

от ФИО3: 

ФИО2 (доверенность от 18.04.2022),

от ФИО4: 

ФИО5 (доверенность от 11.09.2023),

от общества с ограниченной ответственностью «Дельта НН»:

ФИО6 (доверенность от 09.03.2022),

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

ФИО3

 

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 14.07.2023 и 

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2023 

по делу № А43-2368/2022

 

по иску ФИО1, ФИО3, ФИО7, ФИО8 

к ФИО4, обществу с ограниченной ответственностью «Дельта НН» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

о признании сделок недействительными

 

и   у с т а н о в и л :

 

ФИО1, ФИО3, ФИО7, ФИО8 обратились в Арбитражный суд Нижегородской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ФИО4, обществу с ограниченной ответственностью «Дельта НН» (далее – ООО «Дельта НН») о признании недействительными договора займа от 01.02.2006, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Профит» (далее – ООО «Профит») и ФИО4; договора перевода долга от 01.03.2006, заключенного между ООО «Профит» и ООО «Дельта НН»; квитанции к приходному кассовому ордеру от 01.02.2006 № 19 о получении денежных средств по договору займа от 01.02.2006. 

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 14.07.2023 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2023 решение суда оставлено без изменения.

ФИО3 не согласился с принятыми судебными актами и обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды нарушили нормы материального и процессуального права. По его мнению, срок исковой давности истцами не пропущен, так как об оспариваемых сделках они узнали лишь 02.07.2021 на общем собрании участников ООО «Дельта НН». ФИО3 указывает на злоупотребление правом со стороны ФИО4 и ФИО9, поскольку их действиями причинен ущерб интересам ООО «Дельта НН» и его участников. Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны представителем в судебном заседании.

ФИО4 в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании возразили относительно доводов заявителя, просили оставить жалобу без удовлетворения.

Представители ФИО1 и ООО «Дельта НН» в судебном заседании поддержали позицию заявителя жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, отзывы на кассационную жалобу не представили; надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Определением суда округа от 05.02.2024 произведена замена судьи Домрачевой Н.Н. на судью Забурдаеву И.Л. в порядке, установленном в статье 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Законность принятых судебных актов в обжалуемой части проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установили суды, ООО «Профит» (заемщик) в лице директора ФИО10 и ФИО4 (займодавец) заключили договор займа от 01.02.2006, в соответствии с которым займодавец передает заемщику денежные средства в сумме 2 540 090 рублей, а заемщик обязуется возвратить указанную сумму в срок до 19.03.2008. За предоставление займа заемщик выплачивает займодавцу 12 процентов от суммы займа.

Денежные средства переданы по квитанции к приходному кассовому ордеру от 01.02.2006 № 19.

ООО «Дельта НН» (новый должник) в лице директора ФИО11 и ООО «Профит» (первоначальный должник) в лице директора ФИО10 заключили договор перевода долга от 01.03.2006, согласно которому ООО «Дельта НН» приняло на себя в полном объеме обязательства по договору займа от 01.02.2006, заключенному ООО «Профит» и ФИО4 Цена передаваемого по договору обязательства установлена сторонами в размере 2 540 090 рублей. 

ООО «Профит» прекратило деятельность 13.04.2012, о чем внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц. 

Вступившим в законную силу решением Канавинского районного суда города Нижнего Новгорода от 07.02.2018 по делу № 2-1105/2018 с ООО «Дельта НН» в пользу ФИО4 взыскана задолженность по процентам за пользование суммой займа по договору займа от 01.02.2006 в размере 304 810 рублей 80 копеек.

Участники ООО «Дельта НН» ФИО1, ФИО3, ФИО7, ФИО8 оспорили вышеназванные сделки в судебном порядке.

Ответчик заявил, что срок исковой давности пропущен.

Руководствуясь положениями Гражданского кодекса Российской Федерации        (далее – ГК РФ), АПК РФ, Арбитражный суд Нижегородской области пришел к выводу о пропуске истцами срока исковой давности и отказал в удовлетворении иска.

Первый арбитражный апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

В кассационной жалобе заявитель просит отменить судебные акты в части отказа в признании недействительными договора перевода долга от 01.03.2006, заключенного между ООО «Профит» и ООО «Дельта НН», и квитанции к приходному кассовому ордеру от 01.02.2006 № 19 о получении денежных средств по договору займа от 01.02.2006. 

Судебные акты в части отказа в признании недействительным договора займа от 01.02.2006, заключенного между ООО «Пофит» и ФИО4, заявитель жалобы не оспаривает.

Как следует из материалов дела и установили суды, по договору перевода долга от 01.03.2006 ООО «Профит» (первоначальный должник) передало ООО «Дельта НН» (новый должник) в полном объеме обязательства по договору займа от 01.02.2006, заключенному ООО «Профит» и ФИО4, включая основную сумму долга – 2 540 090 рублей.

ООО «Дельта НН» и ФИО4 07.12.2017 подписали акт сверки взаимных расчетов по договору перевода долга. 

Вступившим в законную силу решением Канавинского районного суда города Нижнего Новгорода от 07.02.2018 по делу № 2-1105/2018 с ООО «Дельта НН» в пользу ФИО4 взыскана задолженность по процентам за пользование суммой займа по договору займа от 01.02.2006 в размере 304 810 рублей 80 копеек.

Из представленной ПАО Банк УралСиб филиал город Нижний Новгород выписки по счету ООО «Дельта НН» следует, что ООО «Дельта НН» в 2009 и 2010 годах возвратило ФИО4 по договору перевода долга от 01.03.2006 денежные средства в размере           2 540 090 рублей.

Довод истцов о том, что договор перевода долга подписан со стороны ООО «Профит» неуполномоченным лицом, суды правомерно признали не имеющим правового значения, поскольку со стороны ООО «Дельта НН» и ФИО4 данный договор подписан уполномоченными лицами, что подтверждается материалами дела и сторонами не оспаривается. При этом ООО «Профит» указанный договор не оспаривало. 

В ходе рассмотрения дела ответчик заявил, что срок исковой давности пропущен. 

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

По правилам пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. 

В пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» также разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца – физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В соответствии со статьей 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки. 

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

При исчислении срока исковой давности для оспаривания договора перевода долга от 01.03.2006 суды приняли во внимание, что согласно представленной выписке со счета ООО «Дельта НН» из ПАО Банк УралСиб филиал город Нижний Новгород ООО «Дельта НН» в период с 19.05.2009 по 08.02.2010 производило погашение по договору займа от 01.02.2006 и по договору перевода долга от 01.03.2006. Кроме того, ФИО4 и ООО «Дельта НН» 07.12.2017 подписали акт сверки по договору перевода долга, а также дополнительное соглашение к договору о переводе долга от 01.02.2010. 

Истцы и ООО «Дельта НН» факт подписания данных документов не оспаривали, ходатайства о фальсификации доказательств либо о назначении судебной экспертизы не представили. 

При таких обстоятельствах началом срока исковой давности для оспаривания договора перевода долга являлось 07.12.2017. 

Учитывая дату обращения в суд с иском (01.02.2022), суды пришли к верному выводу о том, что срок исковой давности по требованию о признании договора перевода долга от 01.03.2006 недействительным пропущен. 

Согласно пункту 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление № 27) срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год. 

Из пункта 3 Постановления № 27 следует, что в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее: предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом); если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества. 

В силу статьи 34 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества. 

Согласно уставу ООО «Дельта НН» очередное собрание участников проводится не реже одного раза в год и созывается единоличным исполнительным органом организации. Очередное общее собрание участников ООО «Дельта НН», на котором утверждаются годовые результаты деятельности организации, проводится в апреле. 

Истцы (ФИО1, ФИО3, ФИО7, ФИО12) приобрели долю в уставном капитале ООО «Дельта НН» в июне 2018 года. Соответственно, после совершения сделки и до подачи заявления о признании сделки недействительной в ООО «Дельта НН» должно было состояться не менее трех общих собраний участников – в апреле 2019 года, апреле 2020 года, апреле 2021 года. 

Из пояснений представителя истца следует, что об оспариваемых сделках участники узнали лишь в 2021 году. 

Однако на протяжении 2019 – 2020 годов участники организации (ФИО1, ФИО3, ФИО7, ФИО12) в общих собраниях не участвовали, их созыва не требовали, что предполагает, что они в любом случае должны были узнать о совершении сделки более года назад.

Таким образом, суды обоснованно указали, что срок исковой давности в данном случае пропущен. 

Доказательств сокрытия от участников информации о совершенных сделках не имеется. Задолженность в пользу ФИО4 взыскана в судебном порядке. Сторонами подписан акт сверки взаимных расчетов. В судебном заседании представитель ООО «Дельта НН» пояснил, что задолженность была включена в бухгалтерский баланс по итогам 2018 года. Данные о том, что истцы не могли ознакомиться с этими документами, отсутствуют.

Наличие в действиях ФИО4 и ФИО9 признаков злоупотребления правом, что препятствует предъявлению иска о защите нарушенного права в пределах срока исковой давности, судами не установлено и материалами дела не подтверждено.

С учетом изложенного суды правомерно отказали истцам в удовлетворении иска.

Доводы кассаторов о необходимости иного исчисления срока исковой давности направлены на переоценку выводов судов нижестоящих инстанций и не могут служить основанием для отмены обжалованных судебных актов на стадии кассационного производства.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют обстоятельствам дела и нормам права.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 14.07.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2023  по делу № А43-2368/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО3 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

           Председательствующий

 

И.Л. Забурдаева

 

 

Судьи

 

Н.Ю. Башева

 

Н.Ш. Радченкова