АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А45-36709/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29 ноября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме 02 декабря 2022 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                  Полосина А.Л.,

судей                                                                  Клат Е.В.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи и веб-конференции помощником судьи Ткаченко Г.К., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Океан» на решение от 12.06.2022 Арбитражного суда Новосибирской области (судья ФИО2) и постановление от 20.09.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Ходырева Л.Е., Колупаева Л.А., Назаров А.В.) по делу № А45-36709/2021 по иску общества с ограниченной ответственностью «Базис-Обь» (630108, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Океан» (630511, Новосибирская область, Новосибирский район, ул. Станционная, д. 104, оф. 209, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 16 158 880 руб. 29 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.02.2019 по 31.03.2022.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Васютина О.М.) в заседании участвовали представители: без участия.

В судебном заседании посредством системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Океан» – ФИО4 по доверенности от 13.04.2022.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Базис-Обь» (далее – истец, ООО «Базис-Обь») обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Океан» (далее – ответчик, ООО «Океан») о взыскании 16 158 880 руб. 29 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.02.2019 по 31.03.2022.

Решением от 12.06.2022 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановление от 20.09.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда, иск удовлетворен.

Не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением апелляционного суда, ответчик обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт о взыскании с ответчика 4 193 863 руб. 02 коп. процентов.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, суды не применили положения пункта 29.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63); начисление процентов за пользование чужими денежными средствами в связи с признанием дополнительного соглашения от 14.09.2018 недействительным на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон № 127-ФЗ) недействительным должно осуществляться в момента вступления в законную силу постановления от 13.09.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-24023/2019; в рассматриваемом случае в действиях ответчика отсутствует недобросовестность; ответчик не мог знать о наличии у истца неисполненных обязательств, а, следовательно, не мог установить наличие признаков неплатежеспособности и предбанкротного состояния, а также о то, что у заключенного между сторонами дополнительного соглашения имеются признаки недействительности.

Истец в отзыве на жалобу возражал против ее доводов, полагая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал свою правовую позицию.

Проверив согласно статьям 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам в пределах заявленных в кассационной жалобе доводов (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 № 302-ЭС15-17338), суд округа пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения решения и постановления.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 02.12.2016 между обществом с ограниченной ответственностью «БФК-Базис» (в настоящее время - ООО «Базис-Обь») (продавец) и ООО «Океан» (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале (далее – договор), согласно предмету которого продавец обязуется передать покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить принадлежащую продавцу долю в размере 50 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Сибирь Экспоцентр», за цену и на условиях, предусмотренных настоящим договором (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 2.1 договора отчуждаемая доля в размере 50 % уставного капитала общества продана по цене 475 051 000 руб.

Пунктами 2.2.1 - 2.2.3 договора предусмотрена оплата отчуждаемой доли в следующем порядке: 228 000 000 руб. в срок не позднее 20.12.2016; 128 651 000 руб. в срок не позднее 31.01.2017; 40 000 000 руб. в срок до 31.01.2018; 78 400 000 руб. в срок до 31.01.2019.

Согласно данным бухгалтерского учета истца, с 01.02.2019 за ответчиком числится задолженность по договору в размере 78 400 000 руб., что подтверждается актом сверки взаимных расчетов.

Определением от 18.10.2019 заявление ПАО «Банк ВТБ» о признании ООО «Базис-Обь» банкротом признано обоснованным, в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим должника ООО «Базис-Обь» утвержден ФИО3 (дело № А45-24023/2019).

Решением от 18.05.2020 Арбитражный суд Новосибирской области по делу № А45-24023/2019 истец признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

10.08.2020 истец обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к ответчику о взыскании 78 400 000 руб. задолженности по договору.

Решением от 08.10.2020 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-19134/2020, вступившим в законную силу, в удовлетворении исковых требований отказано на основании того, что ответчиком представлено дополнительное соглашение от 14.09.2018, заключенное между ООО «Океан» и ООО «БФК-Базис» (после переименования ООО «Базис-Обь»), согласно которому срок для окончательного расчета по договору установлен до 31.01.2022, следовательно, срок для исполнения обязательства еще не наступил.

Как следует из указанного решения, отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из действительности и заключенности дополнительного соглашения к договору.

В свою очередь, недействительность дополнительного соглашения установлена вступившим в законную силу определением от 05.07.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-24023/2019, оставленным без изменения постановлением от 13.09.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда.

Суды при рассмотрении обособленного спора установили, что соглашение об отсрочке исполнения ООО «Океан» своей части обязательства по оплате задолженности произведено в преддверии банкротства ООО «Базис-Обь», срок уплаты денежной суммы был продлен до 31.01.2022, что не отвечает требованиям разумности. Заключенная сделка повлекла выбытие имущества должника без предоставления полного встречного обеспечения на значительную для конкурсной массы сумму.

Истцом подано заявление о пересмотре по новым обстоятельствам решения от 08.10.2020 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-19134/2020.

Решением от 15.10.2021 Арбитражного суда Новосибирской области заявление удовлетворено, решение по делу № А45-19134/2020 от 08.10.2020 отменено; решением от 10.12.2021, вступившим в законную силу, с ответчика в пользу истца взыскано 78 400 000 руб. задолженности.

Полагая, что имеются основания для взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 16 158 880 руб. 29 коп. за период с 01.02.2019 по 31.03.2022.

Ответчик, не оспаривая правомерность исковых требований по существу, не согласен с периодом начисления процентов и их размером.

В силу статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Пунктом 29.1 Постановления № 63 разъяснено, что если суд признал на основании статей 61.2 или 61.3 Закона № 127-ФЗ недействительными действия должника по уплате денег, то проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) на сумму, подлежащую возврату кредитором должнику, на основании пункта 2 статьи 1107 ГК РФ подлежат начислению с момента вступления в силу определения суда о признании сделки недействительной, если не будет доказано, что кредитор узнал или должен был узнать о том, что у сделки имеются основания недействительности в соответствии со статьями 61.2 или 61.3 Закона № 127-ФЗ, ранее признания ее недействительной - в последнем случае указанные проценты начисляются с момента, когда он узнал или должен был узнать об этом.

Как правомерно отмечено судами, в указанном пункте Постановления № 63 приведены последствия исключительной ситуации - недействительности действий должника по уплате денег, и возврату таких денег после признания действий недействительными.

Тогда как в данном случае признано недействительным дополнительное соглашение по продлению срока оплаты, следовательно, указанные положения должны применяться в тех правоотношениях, для которых они предназначены, и не должны применяться в других правоотношениях, для которых предусмотрены общие правовые нормы, в том числе статьи 167, 395 ГК РФ.

Оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи по правилам статьи 71 АПК РФ, учитывая все обстоятельства, суды сделали правильный вывод о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за спорный период и верно определили момент, с которого у ответчика возникла задолженность по спорному договору, а, следовательно, правовые основания для начисления процентов по статье 395 ГК РФ.

Доводы заявителя об обратном были предметом рассмотрения судов и им дана правовая оценка применительно к установленным обстоятельствам.

Оснований для иных выводов суд округа не усматривает.

Кроме того, судами первой и апелляционной инстанций принято во внимание, что действуя разумно и осмотрительно, ООО «Океан» могло и должно было предположить, что спорное дополнительное соглашение заключено на очевидно неразумных условиях, недоступных для любого другого участника гражданского оборота. Доказательства обратного заявителем жалобы в материалы дела в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлены.

Таким образом, в случае применения к спорным правоотношениям пункта 29.1 Постановления № 63 период начисления процентов за пользование чужими денежными средствами, определенный истцом, не изменится в силу прямого указания этого пункта, в соответствии с которым если кредитор знал или должен был узнать о том, что у сделки имеются основания недействительности в соответствии со статьями 61.2 или 61.3 Закона № 127-ФЗ, ранее признания ее недействительной - указанные проценты начисляются с момента, когда он узнал или должен был узнать об этом.

ООО «Океан» знало или должно было узнать о наличии оснований недействительности спорного дополнительного соглашения сразу, в момент его заключения, поскольку оно было заключено на неразумных условиях, поэтому период начисления процентов определен истцом верно - с 01.02.2019.

Вопреки позиции кассатора о правомерности начисления процентов лишь с момента вступления в законную силу судебного акта о признании сделки недействительной, поскольку отсрочка исполнения ООО «Океан» своих обязательств по оплате задолженности признана недействительной, оснований не оплачивать задолженность в установленный договором срок у ответчика не имелось, в связи с чем период взыскания процентов определен истцом верно.

Суд кассационной инстанции полагает, что при рассмотрении спора судами двух инстанций в полной мере соблюдены требования статьи 71 АПК РФ, устанавливающей стандарт всестороннего и полного исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи без придания преимущественного значения одному из них (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016 № 305-ЭС15-10323, от 05.10.2017 № 309-ЭС17-6308).

Выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на установленных ими при рассмотрении дела фактических обстоятельствах, представленных доказательствах, верном применении норм материального и процессуального права.

Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом надлежащей правовой оценки судов и обоснованно отклонены с указанием соответствующих мотивов.

Нарушений судами норм материального и процессуального права, которыев соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В порядке статьи 110 АПК РФ по результату рассмотрения кассационной жалобы судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 12.06.2022 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 20.09.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-36709/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                       А.Л. Полосин

 

Судьи                                                                                    Е.В. Клат

 

ФИО1