ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

29.06.2022

 

Дело № А41-63664/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2022 года

Полный текст постановления изготовлен  29 июня 2022 года

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Филиной Е.Ю.

судей Красновой С.В., Лазаревой И.В.,

при участии в заседании:

от истца: ФИО1, доверенность от 06.07.2021; ФИО2, доверенность от 06.07.2021; ФИО3, доверенность от 10.04.2022;

от ответчика: ФИО4, доверенность от 10.01.2022;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ЗАО «ТРАНЕ ТЕКНИКК»

на решение Арбитражного суда Московской области от 20.01.2022 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2022 

по делу № А41-63664/2021 по иску ФИО5 

к ЗАО «ТРАНЕ ТЕКНИКК»

об обязании предоставить документы о финансово-хозяйственной деятельности общества,

УСТАНОВИЛ:

ФИО5 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением с учетом уточнения исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ к ЗАО «ТРАНЕ ТЕКНИКК» (далее – ответчик) об обязании общества предоставить акционеру надлежащим образом заверенные документы общества согласно просительной части искового заявления.

Решением Арбитражного суда Московской области от 20.01.2022 заявленные требования удовлетворены частично.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2022  решение Арбитражного суда города Москвы от 20.01.2022 оставлено без изменений, а апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судами первой и апелляционной инстанции судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит оспариваемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы ответчик указал на нарушение судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, считает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. 

Представители истца в судебном заседании суда кассационной инстанции возражали против доводов кассационной жалобы, просили оспариваемые судебные акты судов первой и апелляционной инстанции оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения. Письменный отзыв на кассационную жалобу приобщен судебной коллегией в материалы дела.

Обсудив заявленные доводы, заслушав представителей истца и ответчика, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов судами первой и апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что судебные акты судов первой и апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба – без удовлетворения по следующим основаниям.  

В обоснование заявленных требований указано, что Тране НильсКристиан является владельцем 50% голосующих акций ЗАО «ТРАНЕ ТЕКНИКК».

08.06.2021 истец в целях реализации своего права на получение информации о деятельности общества направил ответчику требование о предоставлении документов общества согласно списку.

Поскольку запрошенные документы обществом представлены не были, а на предоставление указанных документов ответчик ответил отказом, истец обратился в арбитражный суд.

Суды, удовлетворяя заявленные требования частично, поскольку факт обращения истца к ответчику с требованиями о предоставлении документов и отсутствие доказательств их исполнения подтвержден материалами дела, пришли к выводу, что право истца на получение информации и документов, являющихся предметом заявленных требований, обусловлено положениями статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» в данном случае нарушено. 

Судами установлено, что истребуемые истцом документы относятся к перечню хозяйственных документов, приведенному в статье 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», которые общество в соответствии с пунктом 1 указанной статьи обязано хранить по месту нахождения его единоличного исполнительного органа.

Доказательств того, что на момент рассмотрения дела общество исполнило свои обязанности по предоставлению истцу запрашиваемой им информации, судами не представлено.

Учитывая установленные обстоятельства, требования истца правомерно признаны законными и обоснованными, порядок передачи спорных документов - соответствующим действующему законодательству и Уставу общества.

Выводы судов основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы ответчика, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судом кассационной инстанции и подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, являются позицией ответчика по спору, повторяют доводы, приводимые при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка, и по существу доводы основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Суды первой и апелляционной инстанций правильно определили спорное правоотношение и предмет доказывания по делу и с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства. 

Проверяя доводы ответчика о том, что судом принято изменение предмета иска, не заявленного истцом, а также о том, что новые требования истца имеют самостоятельный предмет и основание иска, суд апелляционной инстанции установил, что истцом в уточнении иска не было допущено изменения предмета и оснований требований, а также расширения перечня документов, изложенных в требовании от 08.06.2021, поскольку уточнение требований не содержало новые документы, а содержало только уточнение реквизитов договоров и документов. Кроме того в уточненных исковых требованиях, истец исключил из перечня документов, те документы общества, которые уже были вручены ответчиком истцу в процессе судебного разбирательства по делу.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы ответчика о том, что судом допущено неправильное истолкование закона в части смешения требований о предоставлении бухгалтерских документов и требования о предоставлении удаленного доступа к базе, суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что истец обладает правом доступа к документам бухгалтерского учета, как акционер, владеющий не менее чем 25% голосующих акций общества, а именно 50%, и согласно пункта 5 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» может ознакомиться с бухгалтерской документацией путем предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и электронной копии электронной бухгалтерской базы (информационной базы 1С). При этом предоставление доступа не удаленно, а в офисе ответчика, не является выходом суда за переделы заявленных требований.

Суд первой инстанции правомерно счёл возможным произвести защиту прав и законных интересов акционера в данной части путем предоставления истцу возможности ознакомиться и снять электронные копии с электронной базой данных учета «1С» «Бухгалтерия» за период с 2018 г. по настоящее время, в удовлетворении остальной части исковых требований правомерно отказал.

Довод кассационной жалобы о том, что судами не применена норма подпункт 3 пункта 8 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», также был предметом исследования суда апелляционной инстанции и обоснованно отклонен, поскольку довод в суде первой инстанции заявлен не был, доказательств того, что истцом запрашивается информация о сделках, исполнение по которым не осуществляется на момент обращения акционера с требованием, суду не представлено.

Иное толкование ответчиком норм материального и процессуального права, а равно иная оценка представленных в материалы дела документов не является предусмотренным положениями статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Неправильное применение норм материального права и нарушения норм процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены принятых по делу судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлены, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 20.01.2022 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2022 по делу № А41-63664/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Председательствующий – судья                                              Е.Ю. Филина

Судьи:  С.В. Краснова

  И.В. Лазарева