АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-68581/2021

04 июля 2022 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 27 июня 2022 года

Полный текст решения изготовлен 04 июля 2022 года

 

Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи Ю.Ю. Франк, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.А. Силютиным, рассмотрел в судебном заседании дело №А60-68581/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью "Сампо-М" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к акционерному обществу "Альфа-Банк" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>); обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "ЩИТ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО1

о взыскании 9 500 000 руб.,

 

при участии в судебном заседании

от ответчика АО «Альфа-Банк» (посредством онлайн-связи): ФИО2, представитель по доверенности от 29.04.2020.

 

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены.  Отводов суду не заявлено.

 

ООО "Сампо-М" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к АО "Альфа-Банк"; ООО "Управляющая компания "ЩИТ" о взыскании 9 500 000 руб. – денежные средства, выплаченные по векселям, выданным в рамках договора №51719407 от 27.12.2018г.

Определением суда от 28 января 2022 года в порядке, установленном статьями 127, 133, 135, 136 АПК РФ, арбитражным судом указанное заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

Определением от 28.02.2022 дело назначено к судебному разбирательству.

В судебное заседание 07.04.2022 истец не явился, направил ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью установления лица, предъявившего ценные бумаги на исполнение в банк и  необходимостью формирования позиции по спору.

Ответчик (АО "Альфа-Банк"), исковые требование не признал по мотивам, изложенным в отзыве на иск: по указанным истцом векселям было произведение исполнение предъявителю ценной бумаги в соответствии с требованиями закона. Возражает против отложения судебного заседания.

Ответчик (ООО "Управляющая компания "ЩИТ") не явился, направил отзыв, в котором указал, что ООО УК «ЩИТ» является ненадлежащим ответчиком по спору. С истцом была достигнута договоренность  о хранении ценных бумаг, подписанное соглашение передано представителю истца ФИО3, однако, передача ценных бумаг не состоялась.

Определением от 07.04.2022 судебное разбирательство по делу отложено.

В судебном заседании 21.04.2022 истец поддержал заявленные им требования и обратился к суду с ходатайством о привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО1 (бывший директор ООО «САМПО-М»), а также ходатайство  об истребовании доказательств.

Ходатайство истца о привлечении третьего лица удовлетворено судом на основании ст. 51 АПК РФ. Ходатайство истца об истребовании доказательств судом рассмотрено и удовлетворено на основании ст. 66 АПК РФ, о чем принят отдельный судебный акт.

Определением от 25 апреля 2022 года судебное разбирательство отложено.

В арбитражный суд 11.05.2022г. от АО «Альфа-Банк» поступили документы во исполнение определения суда об истребовании доказательств.

Истец заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства, в связи с необходимостью ознакомления с представленными документами.

Определением от 22.05.2022 судебное разбирательство по делу отложено, истцу предложено в письменном виде обосновать требования к каждому из ответчиков.

В данном судебном заседании ответчик (АО «Альфа-Банк») требования истца не признал по мотивам, изложенным в отзыве на иск и в предыдущих судебных заседаниях,

Истец и ответчик (ООО "Управляющая компания "ЩИТ"), извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, что подтверждается материалами дела, в суд не явились; истец, документы, запрошенные определением от 22.05.2022, не представил.

Учитывая, что не явившиеся в судебное заседание участники арбитражного процесса извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, арбитражный суд счел возможным рассмотреть дело в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие их представителей.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд 

 

УСТАНОВИЛ:

Между АО «Альфа-Банк» (далее – векселедатель) и ООО "Сампо-М" (далее – векселедержатель) заключен договор № 51719407 от 27.12.20218, по условиям которого векселедатель обязался  передать в собственность векселедержателю пять простых беспроцентных векселей АО «Альфа-Банк», а последний обязался уплатить за них 12 432 422 руб. 13 коп.

По акту приема-передачи от 27.12.2018 АО «Альфа-Банк» передало, а ООО "Сампо-М" приняло следующие простые векселя: серия ПВ-08 № 0020436 на сумму 1 000 000 со сроком платежа 28.01.2019; серия ПВ-08 № 0020437 на сумму 1 500 000 со сроком платежа 28.01.2019; серия ПВ-08 № 0020438 на сумму 2 000 000 со сроком платежа 28.01.2019; серия ПВ-08 № 0020440 на сумму 5 000 000 со сроком платежа 28.01.2019; серия ПВ-08 № 0020439 на сумму 3 000 000 со сроком платежа 28.01.2019.

Истец указал, что после получения вышеуказанных векселей обществом "Сампо-М" предъявлен к оплате вексель серии ПВ-08 № 0020439 на сумму 3 000 000 со сроком платежа 28.01.2019, остальные  векселя, по утверждению истца, выбыли  из его владения без установленных законом оснований и предъявлены к оплате в АО «Альфа-Банк» со стороны ООО "Управляющая компания "ЩИТ".

Ссылаясь на данные обстоятельства, истец просит взыскать солидарно с ответчиков 9 500 000 руб.

Возражая против иска, ответчик ООО "Управляющая компания "ЩИТ", направил отзыв на иск, в котором указал, что с истцом была достигнута договоренность  о хранении ценных бумаг, подписанное соглашение передано представителю истца ФИО3, однако, данное соглашение со стороны истца не подписано, передача ценных бумаг не состоялась.

Ответчик АО «Альфа-Банк» также иск не признал, представил подлинники ценных бумаг, указав, что по векселям серии ПВ-08 №№ 0020436, № 0020437, № 0020438, № 0020440 произведено исполнение предъявителю ценной бумаги в соответствии с требованиями закона.

Изучив представленные сторонами  в дело доказательства по правилам ст. 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, суд пришел к выводу о том, что заявленные истцом требования удовлетворению не подлежат исходя из следующего.

Учитывая характер спорного правоотношения, арбитражный суд пришел к выводу о том, что настоящий спор заявлен из вексельных правоотношений.

По своей правовой природе вексель является документарной ценной бумагой, то есть документом, соответствующим установленным законом требованиям и удостоверяющим права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении.

Кроме того, вексель является ордерной документарной ценной бумагой, что подразумевает наличие требования исполнения по ней только у законного векселедержателя, то есть того, на чье имя ценная бумага выдана или к которому она перешла от первоначального владельца по непрерывному и последовательному ряду индоссаментов (пункт 3 статьи 143, пункт 1 статьи 144 ***, статьи 16 и 77 Положения о векселе, пункт 9 совместного постановления Пленумов Верховного и Высшего Арбитражного Судов Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" (далее - Постановление N 33/14)).

Помимо совершения индоссамента для передачи права на ценную бумагу новому векселедержателю должен быть передан сам оригинал документа, предъявление которого векселедателю является обязательным условием для осуществления права из ценной бумаги (пункт 3 статьи 146 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 38 и 77 Положения о векселе).

В п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" разъяснено, что с учетом положений ст. 142 ГК РФ при рассмотрении дел об исполнении вексельных обязательств суду необходимо проверять, соответствует ли документ формальным требованиям, позволяющим рассматривать его в качестве ценной бумаги (векселя). Перечень обязательных реквизитов для простого векселя установлен в ст. 75 Положения о переводном и простом векселе (п. 3).

Согласно ст. 75 Положения о переводном и простом векселе простой вексель содержит:

1) наименование "вексель", включенное в самый текст и выраженное на том языке, на котором этот документ составлен;

2) простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную сумму;

3) указание срока платежа;

4) указание места, в котором должен быть совершен платеж;

5) наименование того, кому или приказу кого платеж должен быть совершен;

6) указание даты и места составления векселя;

7) подпись того, кто выдает документ (векселедателя).

Ознакомившись с представленными в материалы дела подлинниками векселей серии ПВ-08 №№ 0020436, № 0020437, № 0020438, № 0020440, суд не установил, что на векселях отсутствуют обязательные реквизиты, предусмотренные ст. 75 Положения о переводном и простом векселе, или что векселя не соответствуют установленной для них форме.

Векселя серии ПВ-08 №№ 0020436, № 0020437, № 0020438, № 0020440 предъявлены в АО «Альфа-Банк» на основании заявлений от 29.01.2019, 01.02.2019, актов приема-передачи от 29.01.2019, от 01.02.2019, от 04.02.2019 ООО «Аквамарин-Дон» и ООО «ПАТО», содержат подписи векселедателя, а также передаточные подписи векселедержателей ООО "Сампо-М", ООО «Алимп», заверенные печатями организаций.

На обороте представленных в арбитражный суд подлинников векселей серии ПВ-08 №№ 0020436, № 0020437, № 0020438, № 0020440  в передаточной надписи имеется подпись первого держателя векселя – общества "Сампо-М", заверенная печатью данной организации.

Наличие  надписи первого векселедержателя свидетельствует о том, что передача прав по указанным ценным бумагам от общества "Сампо-М" произошла в силу статьи 16 Положения.

Истец указал, что, по словам бывшего руководителя общества Дудника В.В., указанные векселя хранились на рабочем месте ФИО3 по месту нахождения общества. Летом 2020 ФИО3  фактически перестал исполнять трудовые обязанности в обществе, хотя фактически числился. По состоянию на 2020 в числе активов общества числись ценные бумаги – четыре векселя, эмитированных в АО «Альфа-Банк» на сумму 9500000 руб. (серии ПВ-08 №№ 0020436, № 0020437, № 0020438, № 0020440). Однако данные векселя не были обнаружены и новому директору не передавались.

Ссылаясь на данные обстоятельства, истец указал, что спорные векселя выбыли помимо его воли.

Вместе с тем доказательств выбытия соответствующих ценных бумаг помимо воли истца ответчику ООО "Управляющая компания "ЩИТ" либо иным лицам истцом не представлены (ст. 65 АПК РФ).

Согласно ст. 146 ГК РФ для передачи другому лицу прав, удостоверенных ценной бумагой на предъявителя, достаточно вручения ценной бумаги этому лицу (п. 1). Права по ордерной ценной бумаге передаются путем совершения на этой бумаге передаточной надписи - индоссамента. Индоссант несет ответственность не только за существование права, но и за его осуществление (п. 3). Индоссамент, совершенный на ценной бумаге, переносит все права, удостоверенные ценной бумагой, на лицо, которому или приказу которого передаются права по ценной бумаге, - индоссата (ч. 3 п. 3).

В силу ст. 147 ГК РФ лицо, выдавшее ценную бумагу, и все лица, индоссировавшие ее, отвечают перед ее законным владельцем солидарно (п. 1). Отказ от исполнения обязательства, удостоверенного ценной бумагой, со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо на его недействительность не допускается (п. 2).

Надлежащим исполнением по документарной ценной бумаге признается исполнение лицу, определенному пунктами 2 - 4 статьи 143 настоящего Кодекса (владельцу ценной бумаги) (ст. 144 ГК РФ).

В соответствии с ч. 2 ст. 144 ГК РФ если ответственное за исполнение по документарной ценной бумаге лицо знало, что владелец ценной бумаги, которому произведено исполнение, не является надлежащим обладателем права на ценную бумагу, оно обязано возместить убытки, причиненные обладателю права на ценную бумагу.

В рассматриваемом случае векселя содержат передаточную надпись их первого векселедержателя "Сампо-М", в связи с этим у АО «Альфа-Банк» не имелось оснований полагать, что исполнение по векселям осуществляется ненадлежащему обладателю прав на данные ценные бумаги.

Наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности ответчиков (ст. 393, ст. 15 ГК РФ), заявителем не доказано.

При изложенных обстоятельствах исковые требования удовлетворению не подлежат.

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, расходы по оплате государственной пошлины в сумме 70 500 руб. относятся на истца и возмещению не подлежат.

На основании изложенного, руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

3. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

 

Судья                                                                                              Ю.Ю. Франк