Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-40241/2017

22 октября 2017 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  26 сентября 2017 года.

Полный текст решения изготовлен  22 октября 2017 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Щуриновой С.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии

от истца: представители ФИО2 (доверенность от 20.06.2017), ФИО3 (доверенность от 20.06.2017);

от ответчика: представитель ФИО4, доверенность от 15.06.2017 №147-д;

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: закрытое акционерное общество "НАРТ" (адрес:  Россия 192241, 

<

...>, лит.П, ОГРН:  

<

***>);

ответчик: Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области (адрес:  Россия 191186, 

<

...>, лит.А, ОГРН:  

<

***>);

о признании акций бесхозяйными вещами и признании права собственности ЗАО «НАРТ» на бесхозяйное имущество,

установил:

Закрытое акционерное общество "НАРТ" (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Межрегиональному территориальному управлению Федерального Агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – ответчик) о признании двух обыкновенных именных акций ЗАО «НАРТ», номер государственной регистрации выпуска 1001-06465-J, номинальной стоимость 5 рублей, числящиеся в реестре акционеров общества за ФИО5, умершей 02.03.1998, бесхозяйными вещами и о признании права собственности ЗАО «НАРТ» на две обыкновенные именные акций ЗАО «НАРТ», номер государственной регистрации выпуска 1001-06465-J, номинальной стоимость 5 рублей, числящиеся в реестре акционеров общества за ФИО5.

Определением от 01.08.2017 судебное заседание суда первой инстанции отложено на 26.09.2017.

В судебное заседание явились представители сторон.

Истец требования поддержал, в обоснование возможности арбитражного суда рассматривать иск о признании акций бесхозяйным имуществом с применением по аналогии правил, содержащихся в Главе 33 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, сослался на дело №А40-106136/2015 по аналогичному иску.

Ответчик письменный отзыв на исковое заявление не представил, в устном выступлении пояснил, что Российская Федерация на имущество ФИО5 после ее смерти не претендовала, наследственное дело не открывала, в настоящее время также не претендует на акции ЗАО «НАРТ».

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил  следующее: 

ЗАО «НАРТ» было создано в порядке приватизации в 1993 году. С момента создания Общества в числе акционеров состоит ФИО5, сведения о которой внесены в реестр акционеров Общества.

Согласно реестру владельцев эмиссионных именных ценных бумаг ЗАО «НАРТ», предоставленному Обществу  реестродержателем – АО «Специализированный регистратор – Держатель реестров акционеров газовой промышленности», по состоянию на 21.04.2017 ФИО5 является владельцем двух обыкновенных именных акций Общества,  номер государственной регистрации выпуска 1001-06465-J, номинальной стоимость 5 рублей.

Начиная с 1998 года у Общества отсутствовали какие-либо сведения об акционере  ФИО5, которая не участвовала в общих собраниях акционеров Общества, не получала начисляемые дивиденды. Вся корреспонденция, направляемая Обществом в адрес акционера, возвращалась без вручения адресату.

Общество обратилось с запросом в отдел ЗАГС по месту последнего Общества места проживания ФИО5

В ответ на запрос была получена справка ЗАГС о смерти ФИО5 №899, согласно которой ФИО5, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, умерла 02.03.1998, о чем была составлена запись акта о смерти №1430 от 03.03.1998.

С момента смерти акционера ФИО5 прошло более 19 лет. Информация о наследниках  умершего акционера у Общества отсутствует. Никто с требованиями о переводе прав на акции в порядке наследования ни к Обществу, ни к его реестродержателю не обращался.  

Акции все это время числятся в реестре владельцев ценных бумаг ЗАО «НАРТ» за умершим физическим лицом.

В силу пункта 1 статьи 1151 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, если отсутствуют наследники как по закону, так и по завещанию, либо никто из наследников не имеет права наследовать или все наследники отстранены от наследования (статья 1117), либо никто из наследников не принял наследства, либо все наследники отказались от наследства и при этом никто из них не указал, что отказывается в пользу другого наследника (статья 1158), имущество умершего считается выморочным.

В соответствии с пунктом 2 указанной статьи иное выморочное имущество, кроме указанного в данном пункте, переходит в порядке наследования по закону в собственность Российской Федерации.

Согласно пункту 5.35 Положения о Федеральном агентстве по управлению государственным имуществом (Постановление Правительства Российской Федерации от 05.06.2008 №432) Росимущество принимает в установленном порядке выморочное имущество, которое в соответствии с законодательством Российской Федерации переходит в порядке наследования в собственность Российской Федерации.

До настоящего времени Российская Федерация не вступила в права наследования, с момента открытия наследства прошло более 19 лет. 

В силу действующего законодательства Общество, являющееся эмитентом выморочных ценных бумаг, не наделено полномочиями самостоятельно распоряжаться ими. Регистратор, осуществляющий ведение реестра акционеров Общества, также не вправе аннулировать внесенные в реестр записи. 

Отсутствие такой возможности послужило основанием для обращения Общества в суд с настоящим иском.

Оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд пришел к выводу об удовлетворении иска.

В соответствии с пунктом 1 статьи 225 Гражданского кодекса Российской Федерации бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

Согласно пункту 2 указанной статьи, если это не исключается правилами настоящего Кодекса о приобретении права собственности на вещи, от которых собственник отказался (статья 226), о находке (статьи 227 и 228), о безнадзорных животных (статьи 230 и 231) и кладе (статья 233), право собственности на бесхозяйные движимые вещи может быть приобретено в силу приобретательной давности.

В силу статей 128 и 130 Гражданского кодекса Российской Федерации ценные бумаги, в том числе акции относится к движимым вещам, и к иному имуществу как объектам гражданских прав, в связи с чем подлежат применению нормы, регулирующие сходные отношения в отношении бесхозяйных движимых вещей.

Заявленное Обществом требование является иском о признании права собственности на бездокументарные акции, учитываемые посредством записей на лицевом счете, который ведется регистратором.

Согласно статье 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесений приходной записи по лицевому счету приобретателя. На основании статьи 28 ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.

Акции числятся на лицевом счете умершего в 1998 году лица.

Поскольку эмитент лишен права в одностороннем порядке вывести умершего акционера из числа своих акционеров, единственно допустимым способом восстановления нарушенного права является признание указанных акций бесхозяйными с передачей их во владение эмитенту для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном ФЗ "Об акционерных обществах".

Частью 5 статьи 3 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  предусмотрено, что в случае отсутствия нормы процессуального права, регулирующей отношения, возникшие в ходе судопроизводства в арбитражных судах, арбитражные суды применяют норму, регулирующую сходные отношения (аналогия закона), а при отсутствии такой нормы действуют исходя из принципов осуществления правосудия в Российской Федерации (аналогия права).

Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации непосредственно норм, которые бы регулировали порядок рассмотрения заявлений о признании вещи бесхозяйной, не содержит.

В связи с этим, суд руководствуется правилами, содержащимися в главе 33 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации "Признание движимой вещи бесхозяйной и признание права собственности на бесхозяйную недвижимую вещь".

Для правильного разрешения спора данной категории дел, суду необходимо, в том числе учесть, что заявление о признании движимой вещи бесхозяйной подается в суд лицом, вступившим во владение ею, в заявлении должны быть приведены доказательства, свидетельствующие об отказе собственника от права собственности на нее, и доказательства, свидетельствующие о вступлении заявителя во владение этой вещью, после того, как суд признает, что собственник отказался от права собственности на движимую вещь, принимает решение о признании движимой вещи бесхозяйной и передаче ее в собственность лица, вступившего во владение ею.

Как следует из материалов дела, акционер Общества ФИО5 умерла 02.03.1998, однако с указанного времени в течение более 19 лет никто к Обществу или реестродержателю за оформлением перехода прав на акции в порядке наследования не обращался. Акции продолжают числиться в собственности умершего физического лица, но с 1998 года не имеют собственника, и соответственно, являются бесхозяйными в силу пункта 1 статьи 225 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как пояснил представитель ответчика, Российская Федерация не имела и не имеет намерения оформлять наследство по закону в отношении указанных акций Общества, являющихся выморочным имуществом.

Непринятие Российской Федерацией в лице уполномоченных органов мер по обращению акций ЗАО «НАРТ» в собственность Российской Федерации свидетельствует об отсутствии и утрате Российской Федерацией интереса к акциям ЗАО «НАРТ», являющимся выморочным имуществом.

В связи с отсутствием собственника двух именных бездокументаных акций, принадлежавших ФИО5, Общество на протяжении 19 лет само осуществляет владение ими, так как регулярно распределяемая на общих собраниях акционеров прибыль путем выплаты дивидендов акционерам, причитавшаяся ФИО5 и не полученная акционером, регулярно депонировалась Обществом на субсчете 75.02.

По истечении установленных пунктом 9 статьи 42 ФЗ "Об акционерных обществах" трех лет на обращение с требованием о выплате невостребованных дивидендов Общество списывало задепонированные под начисленные дивиденды денежные средства и относило их на свои доходы. 

Информация об отнесении Обществом невостребованных дивидендов к своим доходам является открытой и содержится в ежегодной налоговой и бухгалтерской отчетности  Общества.

Таким образом, Общество фактически приобретало регулярные доходы от размещенных акций в виде причитающихся умершему акционеру дивидендов, становилось выгодоприобретателем по правам, вытекающим из права владения акциями, при этом действовало отрыто и добросовестно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 234 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, не являющееся собственником имущества, но добросовестно, открыто и непрерывно владеющее как своим собственным недвижимым имуществом в течение пятнадцати лет либо иным имуществом в течение пяти лет, приобретает право собственности на это имущество (приобретательная давность).

Установленные судом по настоящему делу обстоятельства являются основанием для признания двух именных бездокументарных акций ЗАО «НАРТ», номер государственной регистрации выпуска 1001-06465-J, номинальной стоимость 5 рублей, числящихся на лицевом счете 

<

***> за ФИО5, бесхозяйными вещами и для признания права собственности на указанные акции за ЗАО «НАРТ» в силу приобретательной давности. 

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Признать бесхозяйными вещами две обыкновенные именные акции закрытого акционерного общества «НАРТ», номер государственной регистрации выпуска 1001-06465-J, номинальной стоимость 5 рублей, числящиеся на лицевом счете 

<

***> за ФИО5, умершей 02.03.1998.

Признать право собственности закрытого акционерного общества «НАРТ» на две бесхозяйные обыкновенные именные акции закрытого акционерного общества «НАРТ», номер государственной регистрации выпуска 1001-06465-J, номинальной стоимость 5 рублей, числящиеся на лицевом счете 

<

***> за ФИО5, умершей 02.03.1998.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Щуринова С.Ю.