АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4999/21 

Екатеринбург

13 марта 2023 г.

 

Дело № А07-17977/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 07 марта 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 марта 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Мындря Д. И.,

судей Громовой Л. В., Сафроновой А. А., 

при ведении протокола помощником судьи Бабановым И.В., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТК Технология» (далее – общество «ТК Технология»)                   на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.09.2022 по делу № А07-17977/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества «ТК Технология» – ФИО1 (доверенность от 21.02.2023).

Общество с ограниченной ответственностью «Дорресурс» (далее – общество «Дорресурс») обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу «ТК Технология» о взыскании задолженности по оплате оказанных услуг в размере 6 086 250 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.12.2020, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2021 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 30.09.2021, иск удовлетворен.

Общество с ограниченной ответственностью «Автодормехбаза»                     (далее – общество «Автодормехбаза») обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о процессуальном правопреемстве на стороне истца.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.09.2022, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2022, заявление удовлетворено, произведена замена общества «Дорресурс» на общество «Автодормехбаза» в порядке процессуального правопреемства.

Не согласившись с указанными судебными актами, общество «ТК Технология» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение.

Податель жалобы ссылается на то, что договор об уступке права (требования) от 06.04.2021 № 06/04/21 (далее – договор от 06.04.2021) был заключен обществом «Дорресурс» и обществом «Автодормехбаза» после завершения всех мероприятий по ликвидации общества «Дорресурс», что свидетельствует о фальсификации указанного документа.

Как указывает податель жалобы, выводы суда апелляционной инстанции об отсутствии оспаривания с его стороны указанного договора являются неверными, поскольку ответчиком в суде первой инстанции было сделано заявление о фальсификации договора, которое было необоснованно отклонено.

По мнению ответчика, в данном случае исполнительный лист был выдан ликвидированному юридическому лицу.

Кроме того, имеется несоответствие даты опубликования определения суда о процессуальном правопреемстве указанной в нем дате его изготовления, при этом определение суда было изготовлено с нарушением срока.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном нормами статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам. 

Из материалов дела следует и судами установлено, что обществом «Дорресурс» и обществом «Автодормехбаза» заключен договор 06.04.2021, по условиям которого последнее приобретает право на получение денежных средств по решению Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.12.2020 по настоящему делу.  

Согласно пункту 1.2 договора первоначальный кредитор передает новому кредитору право требования к обществу «ТК Технология» в сумме 6 139 681 руб. долга и судебных расходов, взысканных решением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу № А07-17977/2020.

Пунктом 2.1 договора установлено, что цена уступки составила 700 000 руб.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения общества «Автодормехбаза» в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Суд первой инстанции, установив состоявшийся переход права (требования) от общества «Дорресурс» к обществу «Автодормехбаза» в материальном правоотношении, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве в соответствии частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции, рассматривавший дело в соответствии с частью 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поддержал позицию суда первой инстанции.  

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав пояснения лица, обеспечившего явку в судебное заседание, проверив в соответствии со статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, Арбитражный суд Уральского округа не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов. 

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с правовой позицией, сформированной в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации                            от 16.11.2018 № 43-П, применение судами норм права, регулирующих процессуальное правопреемство, в системе действующего правового регулирования с учетом правовых позиций Конституционного Суда Российской Федерации и соответствующих разъяснений Верховного Суда Российской Федерации позволяет в каждом конкретном случае достичь баланса интересов участников спорных правоотношений и принять решение, отвечающее требованиям законности, обоснованности и справедливости, исходя при этом из предусмотренных законом пределов усмотрения суда по установлению юридических фактов, являющихся основанием для процессуального правопреемства (либо для отказа в удовлетворении соответствующего требования), что предполагает необходимость оценки судом процессуальных последствий тех изменений, которые происходят в материальном правоотношении.

Из указанной позиции Конституционного Суда Российской Федерации следует вывод о том, что вопрос о процессуальном правопреемстве в каждом конкретном деле разрешается с учетом предусмотренных законом пределов усмотрения суда по установлению юридических фактов, являющихся основанием для процессуального правопреемства (либо для отказа в удовлетворении соответствующего требования), а также с учетом процессуальных последствий тех изменений, которые происходят в материальном правоотношении. 

Кроме того, Конституционный Суд Российской Федерации указал, что правопреемство как институт гражданского процессуального права неразрывно связано с правопреемством как институтом гражданского права, поскольку необходимость привести процессуальное положение лиц, участвующих в деле, в соответствие с их юридическим интересом обусловливается изменениями в материально-правовых отношениях, т.е. переход субъективного права или обязанности в гражданском правоотношении, по поводу которого производится судебное разбирательство, к другому лицу служит основанием для гражданского процессуального правопреемства. 

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (далее – ГК РФ) (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ). 

Проанализировав договор от 06.04.2021, суды установили, что он подписан уполномоченными лицами, содержит все существенные условия, является возмездным, соответствует положениям статей 382, 384 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам. 

Согласно пункту 9 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо – прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Судами установлено, что запись о ликвидации юридического лица внесена в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества «Дорресурс» 13.04.2021, что подтверждается соответствующей выпиской.  

Договор заключен обществом «Дорресурс» и обществом «Автодормехбаза» 06.04.2021, то есть до утраты обществом «Дорресурс» правоспособности юридического лица, ввиду чего судами не установлено противоречия указанной сделки положениям статей 61 – 63 ГК РФ.

В связи с этим суды правомерно указали на наличие оснований для процессуального правопреемства на стороне истца в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суды указали также, что общество «ТК Технология» знало или должно было знать о наличии у него неисполненных обязательств перед обществом «Дорресурс». 

         При этом, поскольку  законом предусмотрена возможность реализации прав на ликвидационную квоту (пункт 8 статьи 63 ГК РФ), ссылки заявителя кассационной жалобы на отсутствие оснований для исполнения судебного акта ввиду самого факта ликвидации общества «Дорресурс» не могут быть приняты.   

Порядок заявления о фальсификации доказательств установлен статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Судами установлено, что мотивированное заявление о фальсификации доказательства в установленном порядке ответчиком не подано. Сведения о том, каким образом возможность подачи надлежащего заявления о фальсификации доказательства в действительности связана с неполучением указанных в кассационной жалобе сведений из налогового органа, ответчиком не приведены. 

         Возражение ответчика относительно возможной недействительности договора от 06.04.2021 судами оценено и правомерно принято во внимание, что указанный договор не оспорен в установленном законом порядке и не признан недействительным.   

Пунктом 3 статьи 382 ГК РФ установлено, что если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

Доказательств того, что обязательство должника исполнено им первоначальному кредитору, ответчиком не представлено.  

Доводы ответчика о несоответствии даты опубликования определения суда о процессуальном правопреемстве указанной в определении дате его изготовления, а также о позднем изготовлении указанного определения суда в данном случае не свидетельствуют о нарушении судами норм процессуального права, которые влекут отмену обжалуемых актов.  Иное из доводов кассационной жалобы не следует. 

При вынесении обжалуемых судебных актов арбитражные суды первой и апелляционной инстанций исследовали представленные сторонами по делу доказательства (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и дали надлежащую правовую оценку доводам и возражениям участвующих в деле лиц, в том числе приведенным в кассационной жалобе. 

         Нарушений норм материального права, а также норм процессуального права, являющихся в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции, не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения. 

         Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.09.2022 по делу № А07-17977/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТК Технология» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               Д.И. Мындря 

 

Судьи                                                                            Л.В. Громова 

 

                                                                                             А.А. Сафронова