АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-69040/2020

Дело № А49-13970/2019

г. Казань

18 марта 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 марта 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Третьякова Н.А.,

судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на определение Арбитражного суда Пензенской области от 16.10.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2023

по делу № А49-13970/2019

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Призма» ФИО2 к ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Призма»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Пензенской области от 25.11.2020 общество с ограниченной ответственностью «Призма» (далее - общество «Призма», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО2 (далее - конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий ФИО2 обратилась в арбитражный суд с заявлением о привлечении ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик) к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 16.10.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2023, заявление удовлетворено частично. Суд признал доказанным наличие оснований для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника  по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). В остальной части заявление оставлено без удовлетворения. Рассмотрение заявления о привлечении  ФИО1 к субсидиарной ответственности в части установления размера субсидиарной ответственности приостановлено до окончания расчетов с кредиторами. 

В кассационной  жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, ФИО1,  ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного дела, просит определение суда первой инстанции от 16.10.2023 и постановление апелляционного суда от 18.12.2023 отменить в части привлечения его к субсидиарной ответственности и  принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что отчетность должника с расшифровкой дебиторской и кредиторской задолженности, финансовых вложений была передана временному управляющему в процедуре наблюдения. Отмечает, что конкурсный управляющий не доказал наличие у него существенных затруднений в формировании конкурсной массы в отсутствие документации должника, при этом   имеющиеся у конкурсного управляющего документы позволили ему провести инвентаризацию и выявить имущество, балансовая стоимость которого составляет 298 386 437 руб.

Письменные отзывы на кассационную жалобу лицами, участвующими в деле, не представили.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Поскольку судебные акты в части отказа в привлечении ФИО1  к субсидиарной ответственности на основании стать 61.12  Закона о банкротстве  за неисполнение обязанности по подаче заявления о признании должника несостоятельным (банкротом)  лицами, участвующими в обособленном споре,   не обжалуются, законность судебных актов в указанной части на основании части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебной коллегией  не проверяется.

Проверив законность судебных актов в обжалуемой части в соответствии со статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции,  на момент введения процедуры банкротства ФИО1 являлся генеральным директором должника.

Обращаясь с заявлением о привлечении ответчика к субсидиарной ответственности, конкурсный управляющий ссылался на положения подпункта 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве и указывал на неисполнение ФИО1 обязанности по передаче конкурсному управляющему документации должника.

Разрешая спор в данной части, суд первой инстанции исходил из неисполнения ответчиком обязанности по передаче конкурсному    управляющему документации должника, что подтверждается вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Пензенской области от 26.04.2021 об обязании передать соответствующие  документацию и сведения.

При этом судом установлено, что в соответствии с данными бухгалтерской отчетности на конец 2019 года активы должника составили 670 913 000 руб., основные средства - 25 759 000 руб., финансовые вложения - 11 000 000 руб., внеоборотные активы – 37 709 000 руб.,  дебиторская задолженность – 9 500 000 руб., финансовые вложения – 262 000 000 руб., прочие оборотные активы - 361 688 000 руб.

Вместе с тем    в ходе процедуры банкротства конкурсным управляющим активы в указанном размере  не обнаружены, в ходе реализации имущества, выявленного в процедуре конкурсного производства, его рыночная стоимость составила 84 290 919 руб.

Судом первой инстанции указано, что ответчик не привел доводов о недостоверности бухгалтерской отчетности, не сослался на проведение инвентаризации имущества и обязательств должника в целях установления расхождения между фактическим наличием имущества и данными регистров бухгалтерского учета.

Как отметил суд первой инстанции, полученных конкурсным управляющим по его запросам документов должника недостаточно для проведения всех конкурсных мероприятий, в том числе принятия мер по взысканию дебиторской задолженности, по оспариванию сделок должника.

В связи с этим, установив, что отсутствие документации затруднило проведение процедур банкротства и  не позволило осуществить мероприятия по пополнению конкурсной массы должника, установить состояние расчетов с контрагентами должника, состав активов должника и его судьбу, провести полный анализ сделок должника, что в конечном итоге привело к невозможности установления соотношения активов и пассивов должника, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что факт неисполнения ФИО1   обязанности по передаче документов и сведений, касающихся деятельности должника, свидетельствует о наличии оснований для привлечения его  к субсидиарной ответственности в порядке пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, в связи с чем удовлетворил заявление конкурсного управляющего  в данной части.  

Установив, что в настоящее время не все мероприятия процедуры конкурсного производства завершены, расчеты с кредиторами не произведены, в связи с чем размер ответственности ответчика определить невозможно, суд первой инстанции производство по заявлению в соответствующей части признал подлежащим приостановлению до окончания расчетов с кредиторами.

 Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор по правилам главы 34 АПК РФ, согласился с выводами суда первой инстанции и не нашел оснований для удовлетворения апелляционной  жалобы ФИО1

При этом суд апелляционной инстанции отметил, что полученные конкурсным управляющим из иных источников  сведения  об имуществе должника  позволили выявить активы лишь частично.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в судебных актах в обжалуемой части, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Ответственность, предусмотренная подпунктом 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, направлена на обеспечение надлежащего исполнения руководителем должника указанной обязанности, защиту прав и законных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, через реализацию возможности сформировать конкурсную массу должника, в том числе путем предъявления к третьим лицам исков о взыскании долга, исполнении обязательств, возврате имущества должника из чужого незаконного владения и оспаривания сделок должника и т.п.

Вопросы сбора и надлежащего хранения и передачи конкурсному управляющему документации должника имеют особую актуальность, анализ которой позволяет осуществлять основные мероприятия конкурсного производства, в частности, определять круг контролирующих лиц, наличие оснований для привлечения их к ответственности, иным образом пополнять конкурсную массу путем взыскания дебиторской задолженности, виндикации имущества, оспаривания сделок и прочее.

Невозможность совершения указанных действий является существенным затруднением проведения процедур банкротства (абзац шестой пункта 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»; далее – постановление Пленума №53).

В связи с этим законодательно установлена презумпция наличия причинно-следственной связи между несостоятельностью должника и действиями (бездействием) контролирующего лица при непередаче им документов бухгалтерского учета и (или) отчетности, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы (подпункт 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве).

По смыслу разъяснений, изложенных в абзаце пятом пункта 24 постановления Пленума № 53, указанные презумпции являются опровержимыми. В частности, заявитель по такому требованию должен подтвердить, как отсутствие документации (отсутствие в ней полной информации или наличие в документации искаженных сведений) повлияло на проведение процедур банкротства, а ответчик - доказать, что недостатки представленной управляющему документации не привели к существенному затруднению проведения процедур банкротства либо доказать  отсутствие вины в ее непередаче, ненадлежащем хранении.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, установив обстоятельства уклонения бывшего руководителя должника ФИО1 от передачи конкурсному управляющему документации   должника и возникшую в связи с этим объективную сложность проведения конкурсным управляющим мероприятий по формированию  конкурсной массы должника в целях расчета с кредиторами, суды пришли к выводу  о наличии предусмотренных подпунктом   2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве оснований для привлечения ответчика  к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, в связи с чем правомерно удовлетворили заявление конкурсного управляющего в данной части.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Оснований для переоценки выводов судов нижестоящих инстанций у суда округа не имеется.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что документы были переданы временному управляющему в процедуре наблюдения, был исследован судами и отклонен исходя из того, что обязанность передать определенный перечень документов конкурсному управляющему возложена на ответчика определением Арбитражного суда Пензенской области от 26.04.2021, доказательств исполнения данного судебного акта в деле не имеется.

Довод ФИО1 о том, что конкурсный управляющий не доказал наличие у него существенных затруднений в формировании конкурсной массы в отсутствие документации должника, отклоняется судом округа в силу следующего.

Как установлено судами, по данным бухгалтерской отчетности у должника на конец 2019 года имелись активы, балансовая стоимость которых составляла 670 913 000 руб., между тем в ходе процедуры конкурсного производства было выявлено имущество балансовой стоимостью 298 386 437 руб.

Судами отмечено, что в ходе рассмотрения настоящего обособленного спора бывшим руководителем должника не были представлены доказательства того, что указанный актив должника отсутствовал, а также доказательства того, что сведения, указанные в бухгалтерском балансе должника, в этой части являлись неверными.

При этом суд округа отмечает, что законодатель, возложивший обязанность по передаче документов на руководителя должника, не ставит ее исполнение в зависимость от возможностей конкурсного управляющего либо суда восстановить документацию путем ее истребования у третьих лиц. Наличие документов бухгалтерского учета и (или) отчетности у руководителя должника предполагается и является обязательным требованием закона, в связи с чем именно руководитель должника обязан доказывать наличие уважительных причин непредставления документации. Фактическое выявление имущества, его реализация и взыскание дебиторской задолженности на основании документации, переданной руководством должника управляющему, не равнозначны получению конкурсным управляющим сведений об активах должника у иных лиц.

Иные доводы заявителя кассационной   жалобы подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального права и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены   судебных актов в обжалуемой части, поскольку, по сути, эти возражения сводятся к несогласию с произведенной судами первой и апелляционной инстанций оценкой обстоятельств спора.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 АПК РФ.

Поскольку нарушений норм материального и процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены судебных актов в обжалуемой части  и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пензенской области от 16.10.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2023 по делу № А49-13970/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                   Н.А. Третьяков

Судьи                                                                          А.Г. Иванова 

                                                                                     В.А. Моисеев