ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-75541/2023

Дело № А40-57867/23

г. Москва

20 февраля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 20 февраля 2024 года 

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи:                 И.А. Чеботаревой

судей:                                            

И.В. Бекетовой, ФИО1,

при ведении протокола              

секретарем судебного заседания ФИО2,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале №13 по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом для рассмотрения дела в суде первой инстанции дело №  А40-57867/23

по исковому заявлению ООО «АйТеко Инжиниринг» 

к ООО «Альфа» 

третье лицо: ООО "Сателлит"

о взыскании, 

при участии:   

от заявителя:

ФИО3 – по дов. от 09.01.2024;

от ответчика:

ФИО4 – по дов. от 01.08.2023;

от третьего лица:

не явился, извещен; 

 

У С Т А Н О В И Л:

ООО «Ай-Теко Инжиниринг» (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о взыскании с ООО «Альфа» (далее– ответчик) 85 025 773 рублей 44 копеек задолженности за поставленный товар.

Решением суда от 07.08.2023 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с данным решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. Ответчик ссылался на то, что Истцом были заявлены требования, основанные на поддельных документах, заявленный в представленных Товарных накладных товар фактически не был поставлен Истцом в адрес Ответчика. Ответчик также указал, что Спецификация №8 от 05.09.2022 года и Товарная накладная №ДП 09-29/8 от 23.09.2022 года являются крупной сделкой, которая не получала одобрения на заключение общим собранием участников Общества. Кроме того, ответчик просил перейти к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, так как судом были нарушены правила ч.4 ст.137 АПК РФ.

Определением от 23.11.2023 Девятый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела № А40-57867/23 по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, и привлек ООО «Сателлит» к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований. 

В судебных заседаниях представитель ООО «Ай-Теко Инжиниринг» поддержал исковые требования в полном объеме.

Представитель ООО «Альфа» возражал против исковых требований, представил возражения на иск.

Представитель третьего лица в судебные заседания суда апелляционной инстанции не являлся, о месте и времени его проведения извещен надлежащим образом, в том числе, публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.9aas.arbitr.ru, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в его отсутствие, исходя из норм статей 121, 123, 156 АПК РФ.

Исследовав представленные в дело доказательства с учетом тех, что были представлены в суд апелляционной инстанции, рассмотрев исковые требования, возражения на иск, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о необходимости удовлетворения исковых требований в полном объеме, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела, истцом (поставщик) был поставлен ответчику (покупатель) товар по заключенному между сторонами договору поставки от 15.11.2021 № 09-29, с учетом дополнительно соглашения от 30.08.2022 (далее – договор), по представленным в материалы дела товарным накладным и спецификациям: товарная накладная №ДП 09-29/5 от 08.09.2022г. (спецификация от 30.08.2022 № 5), товарная накладная №ДП 09-29/6 от 08.09.2022г. (спецификация от 30.08.2022 № 6), товарная накладная №ДП 09-29/7 от 08.09.2022г. (спецификация от 30.08.2022 № 7), товарная накладная №ДП 09-29/8 от 23.09.2022г. (спецификация от 05.09.2022 № 8) на общую сумму 85 025 773 рубля 44 копейки. 

В соответствии с условиями пункта 2.3 Договора и условиями оплаты, установленными в указанных спецификациях, ООО «АЛЬФА» обязано осуществлять оплату товара в течение 65 (шестидесяти пяти) банковских дней с даты отгрузки, указанной в отгрузочных документах.

Ответчик в нарушение ст.ст.307, 309, 310, 454, 486, 516 ГК РФ и условий договора свои обязательства по оплате принятого товара надлежащим образом полностью не исполнил, в связи с чем, задолженность ответчика перед истцом составила 85 025 773 рубля 44 копейки.

При указанных обстоятельствах истец обратился в суд с исковым заявлением о взыскании указанной задолженности.

Удовлетворяя исковые требования, суд апелляционной инстанции исходит из того, что факт поставки товара истцом подтвержден документально, доказательств оплаты задолженности ответчиком не представлено.

На основании с п.1 ст.516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В соответствии со ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

В соответствии с требованиями ст. 314 ГК РФ, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено, обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

В силу ч.1 ст.64, ст.ст.71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами ст.ст.67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

Возражая против иска, ответчик ссылается на то, что товар им не был получен, а указанные товарные накладные подписаны не директором, а не установленными лицами. 

Ответчиком в порядке ст. 161 АПК заявлено ходатайство о фальсификации доказательств: товарная накладная №ДП 09-29/5 от 08.09.2022г., товарная накладная №ДП 09-29/6 от 08.09.2022г., товарная накладная №ДП 09-29/7 от 08.09.2022г., товарная накладная №ДП 09-29/8 от 23.09.2022г., транспортная накладная №б/н от 08.09.2022г., транспортная накладная №б/н от 08.09.2022г., транспортная накладная №б/н от 23.09.2022г.

Ответчик заявил, что подписи в ТН №ДП 09-29/5 от 08.09.2022г., ТН №ДП 09-29/6 от 08.09.2022г., ТН №ДП 09-29/7 от 08.09.2022г., ТН №ДП 09-29/8 от 23.09.2022г. в соответствии с заключением специалиста №1/497и-23 от 28.09.2023 года, представленном ООО «Альфа» в материалы дела, выполнены не ФИО5, а иным лицом. 

Подписи в транспортной накладной №б/н от 08.09.2022г., транспортной накладной №б/н от 08.09.2022г., транспортной накладной №б/н от 23.09.2022г. в соответствии с заключением специалиста №1/667и-23 от 21.12.2023 года, выполнены не ФИО5, а иным лицом. 

Кроме того, ФИО5 в период с 22.09.2022г. по 07.10.2022г. находился в отпуске в г.Кемер, Турция и принять какой-либо груз, а так же подписать какие-либо отгрузочные или иные документы не имел фактической возможности, а следовательно, подписанная от имени ФИО5 и с печатью ООО «Альфа» товарная накладная №ДП 09-29/8 от 23.09.2022г., транспортная накладная от 23.09.2022 года сфальсифицированы. 

Также, ответчик представил письмо ФИО6 от 21.12.2023г., согласно которому «доставку груза 23-26.09.2022г. от ООО «Сателлит» в адрес ООО «Альфа» не совершал, подписи в ТТН ему не принадлежат», а, следовательно, транспортная накладная от 23.09.2022 года фальсифицирована. 

Возражая против исключения из состава доказательств указанных накладных, истец пояснил следующее. 

Между ООО «Ай-Теко Инжиниринг» и ООО «АЛЬФА» заключен договор от 15.11.2021 № 09-29 и Дополнительное соглашение № 1 от 30.08.2022 к нему, факт заключения которых подтверждается ответчиком. 

Также ответчиком подтверждается факт поставки товара по Спецификациям №№ 1-4 и осуществление оплаты по ним.

ООО «АЛЬФА» признает факт того, что в отношениях с истцом от имени ООО «Альфа» действовал гр.ФИО7 По утверждению ООО «АЛЬФА» ФИО7 «представлял руководству ООО «Альфа» документы для подписания (договоры, спецификации, товарные накладные), курировал вопросы обмена документов между сторонами, поставки товара и т.д.».

Признаваемые ООО «АЛЬФА» факты переписки с доменного адреса lrvd.ru и предоставления с этого адреса скан-образов подписанных со стороны ООО «АЛЬФА» документов также подтверждаются заверенной нотариусом ФИО8 перепиской.

ООО «АЛЬФА» признает, что скан-образы подписанных со стороны ООО «АЛЬФА» документов, а именно товарных накладных № ДП 09- 29/5 от 08.09.2022 г., № ДП 09-29/6 от 08.09.2022 г., № ДП 09-29/7 от 08.09.2022 г., № ДП 09-29/8 от 26.09.2022 г., транспортных накладных поступали и гарантийного письма ООО «АЛЬФА» от 31.01.2023 №31- 0/23 с доменного адреса lrvd.ru, принадлежащего ООО «АЛЬФА». Данные обстоятельства также подтверждаются заверенной нотариусом ФИО8 перепиской.

Доводы ООО «АЛЬФА» в отношении фальсификации товарных накладных не основаны на объективных данных и опровергаются заключением специалиста АНО «Содружество экспертов Московской государственной юридической академии имени О.Е. Кутафина» от 11.09.2023 № 95-23, в котором содержится вывод о том, что «Подписи от имени ФИО5 в товарных накладных № ДП 09-29/5 от 08.09.2022 г., № ДП 09-29/6 от 08.09.2022 г., № ДП 09-29/7 от 08.09.2022 г., № ДП 09-29/8 от 26.09.2022 г. выполнены ФИО5, образцы подписи которого представлены для сравнения».

В качестве образцов подписей ФИО5 ООО «Ай-Теко Инжиниринг» представляло в АНО «Содружество экспертов Московской государственной юридической академии имени О.Е. Кутафина» оригиналы документов, заключение и подписание которых ООО «АЛЬФА» не оспаривает, в том числе по оформлению фактов поставок, которые ООО «АЛЬФА» признает:

-Договор поручительства от 15.11.2021 г. г. Екатеринбург между ООО «Ай-Теко Инжиниринг» в лице генерального директора ФИО9 и ФИО5;

           -Договор поставки № 09-29 от 15.11.2021 г. Санкт-Петербург между ООО «Ай-Теко Инжиниринг» в лице генерального директора ФИО9 и ООО «АЛЬФА» в лице ФИО5;

         -Дополнительное соглашение №1 от 30.08.2022 к договору поставки № 09-29 от 15.11.2021 г. Санкт-Петербург между ООО «Ай-Теко Инжиниринг» в лице генерального директора ФИО9 и ООО «АЛЬФА» в лице ФИО5 от 30.08.2022, г. Москва;

          -Товарная накладная № ДП 09-29/4 подписанная от имени ООО «Ай-Теко Инжиниринг» ФИО9 16.02.2022 и ФИО5 от имени ООО «АЛЬФА» 28.02.2022;

           -Товарная накладная № ДП 09-29/3 подписанная от имени ООО «Ай-Теко Инжиниринг» ФИО9 19.01.2022 и ФИО5 от имени ООО «АЛЬФА» 21.01.2022;

           -Товарная накладная № ДП 09-29/2 подписанная от имени ООО «Ай-Теко Инжиниринг» ФИО9 16.02.2022 и ФИО5 от имени ООО «АЛЬФА» 28.02.2022;

           -Спецификация № 1 к договору поставки № 09-29 от 15.11.2021;

            -Спецификация № 4 к договору поставки № 09-29 от 15.11.2021.

Таким образом, доводы ООО «АЛЬФА» о том, что товарные накладные подписывал не ФИО5 и о фальсификации данных документов истец считает несостоятельными.

В ходе судебного разбирательства в суде апелляционной инстанции представитель ООО «Альфа» пояснил, что обычно товар вместе с документацией от продавцов принимается не директором, а иными сотрудниками. Директор ООО «Альфа» ФИО5 подлинники товарных накладных подписывает позже, и они возвращаются продавцам. Таким же образом были оформлены документы о получении от ООО «Ай-Теко Инжиниринг» товара по спецификациям №1 от 15.11.2021, №4 от 16.02.2022, по товарным накладным № ДП 09-29/4 16.02.2022, № ДП 09-29/3 от 19.01.2022, № ДП 09-29/2 от 19.01.2022. 

Судом апелляционной инстанции в порядке ст. 161 АПК РФ рассмотрено ходатайство о фальсификации доказательств и оставлено без удовлетворения в силу следующего.

По смыслу положений абзаца второго пункта 3 части 1 статьи 161 АПК РФ заявление о фальсификации доказательства может быть проверено судом различными способами, в том числе путем оценки такого доказательства в совокупности с иными доказательствами в порядке, предусмотренном статьей 71 этого Кодекса.

Способы и методы проверки заявления о фальсификации законом детально не регламентированы, их определение относится к полномочиям суда, проводящего такую проверку.

          Анализ представленных сторонами документов (спецификаций к Договору поставки и товарных накладных), в том числе тех, получение товара по которым признается ответчиком, показал, что они оформлены аналогичным образом. 

          Из прежних деловых отношений сторон по спецификациям №1 и №4 к Договору поставки № 09-29 от 15.11.2021 г. и Дополнительному соглашению №1 от 30.08.2022 к договору поставки № 09-29 от 15.11.2021 г. следует, что товарные накладные подписаны директором ООО «Альфа» ФИО5 позже дат товарных накладных, на товарных накладных проставлена печать ООО «Альфа».

Учитывая, что товарные накладные № ДП 09-29/4 16.02.2022, № ДП 09-29/3 от 19.01.2022, № ДП 09-29/2 от 19.01.2022 по спецификациям №1 и №4 и оплаченные ответчиком, оформленные, подписанные директором ответчика возвращались истцу позже дня поставки товара, не имеет значения факт нахождения директора ФИО5 за пределами Российской Федерации в день поставки товара по спорным товарным накладным: №ДП 09-29/5 от 08.09.2022г. (спецификация от 30.08.2022 № 5), №ДП 09-29/6 от 08.09.2022г. (спецификация от 30.08.2022 № 6), №ДП 09-29/7 от 08.09.2022г. (спецификация от 30.08.2022 № 7), №ДП 09-29/8 от 23.09.2022г. (спецификация от 05.09.2022 № 8).

Как и в случае с поставками по спецификациям № 1,4, факт осуществления которых ООО «АЛЬФА» не отрицает, фактически поставки по спецификациям №№ 5-8 осуществлялись силами ООО «Сателлит».

Между ООО «Ай-Теко Инжиниринг» и ООО «Сателлит» был заключен договор от 10.01.2022 № 23/САТ (Приложения №№ 6-8). К названному договору были заключены спецификации №№ 5-8 (Приложения №№ 9-12). Товар по названным спецификациям был получен (Приложение № 13) и полностью оплачен (Приложение № 14).

По условиям договора между ООО «Ай-Теко Инжиниринг» и ООО «Сателлит» и спецификаций №№ 5-8 доставка товара до конечного грузополучателя (ООО «АЛЬФА») осуществлялась силами ООО «Сателлит».

Как указывалось выше, скан-образы транспортных накладных, подтверждающих факт поставки товара по спецификациям №№ 5-8 были получены ООО «Ай-Теко Инжиниринг» от ООО «АЛЬФА» и ООО «Сателлит».

Из материалов дела следует, что подписи должностного лица (директора ООО «Альфа» ФИО5) на спорных товарных накладных заверены печатью ООО «Альфа», о выбытии из владения ответчика печати, оттиск которой содержится на спорных товарных накладных, заявлено не было, таким образом, полномочия подписавшего товарные накладные лица явствовали из обстановки, в которой он действовал (п.1 ст.182 Гражданского кодекса РФ).

Подлинники указанных товарных накладных возвращены истцу позже дня поставки после соответствующего оформления.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На основании ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле обстоятельств.

Поскольку ответчиком не представлено доказательств оплаты товара на условиях, установленных договором поставки, требование истца о взыскании задолженности является обоснованным.

Иные доводы ответчика также рассмотрены апелляционным судом и признаны необоснованными и документально не подтвержденными, противоречащими обстоятельствам спора и имеющимся в материалах дела доказательствам, результат их рассмотрения не повлиял на результат рассмотрения дела.

Учитывая совокупность приведенных обстоятельств, апелляционный суд пришел к выводу об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда города Москвы от 25.09.2023 по делу № А40-57867/23 отменить.

Исковые требования удовлетворить. Взыскать с ООО «Альфа» (ОГРН 

<

***>) в пользу ООО «Ай-Теко Инжениринг» (ОГРН 

<

***>) задолженность в размере 85 025 773 рубля 44 копейки, расходы по уплате государственной пошлины в размере 200 000рублей.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

 

Председательствующий судья:                                                                  И.А. Чеботарева

 

Судьи:                                                                                                           И.В. Бекетова

 

                                                                                                                       ФИО1 

 

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.