ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-1890/2018

город Ростов-на-Дону

26 ноября 2018 года

15АП-17987/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 ноября 2018 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего Ванина В.В.

судей Ковалевой Н.В., Чотчаева Б.Т.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

при участии:

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 22.11.2017, паспорт;

от ответчика: ФИО3 лично, паспорт;

от общества с ограниченной ответственностью «Ярославская поляна»: директор ФИО3, паспорт;

от временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Ярославская поляна» ФИО4: представитель не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Капустина Святослава Николаевича

на решение Арбитражного суда Краснодарского края

от 14.09.2018 по делу № А32-1890/2018 

по иску Капустина Святослава Николаевича

к ответчику ФИО3

при участии третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «Ярославская поляна», временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Ярославская поляна» ФИО4

о взыскании доли в обществе, 

принятое в составе судьи Огилец А.А.

УСТАНОВИЛ:

ФИО5 (далее – истец, ФИО5) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ФИО3 (далее – ответчик, ФИО3) об обязании ответчика возвратить истцу не оплаченную по договору купли-продажи от 06.08.2015 долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Ярославская поляна» (далее – общество), признать за истцом право собственности на долю в уставном капитале общества в размере 8 000 руб. (уточненные требования)

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 21.02.2018 общество привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 11.04.2018 привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, временный управляющий общества ФИО4 (далее – временный управляющий).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 14.09.2018 в иске отказано полностью.

Истец обжаловал решение суда первой инстанции в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), просил решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска. Апелляционная жалоба мотивирована следующим. Истец в рамках настоящего дела не оспаривает и не порочит основания, по которым спорная доля перешла от него к ответчику. Истец основывает свои требования на положениях закона, устанавливающих право продавца требовать возврата ему проданного товара при неоплате его покупателем. Право продавца требовать возврата неоплаченного товара, предусмотренное п. 3 ст. 488 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), не обусловлено расторжением договора. В отношении такого требования ни гражданским законодательством, ни договором не предусмотрен обязательный досудебный порядок разрешения спора. 

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Ответчик возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве на жалобу, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу –  без удовлетворения.

Представитель общества возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве на жалобу, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу –  без удовлетворения. 

Временный управляющий, извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечил.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в порядке главы 34 АПК РФ. 

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, выслушав представителей сторон и общества, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 06.08.2015 между ФИО5 (продавец) и ФИО3 (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, по которому продавец обязался передать в собственность покупателя долю в уставном капитале общества и выйти из состава участников общества, а покупатель обязался принять и оплатить на определенных договором условиях принадлежащую продавцу долю (часть доли) в уставном капитале общества номинальной стоимостью 8 000 руб., составляющую 80% уставного капитала общества.

Согласно п. 2.1 договора стоимость доли, продаваемой по договору, составляет 8 000 руб.

Оплата доли производится покупателем единовременно в момент подписания договора наличными денежными средствами (п. 2.2 договора).

Согласно доводам истца, ответчиком обязанностью по оплате доли в уставном капитале не исполнена, при этом право собственности на спорную долю в уставном капитале общества было переоформлено без ее оплаты.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд иском по настоящему делу.

В соответствии со статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества участникам данного общества либо третьим лицам.

В соответствии с пунктом 3 статьи 488 ГК РФ в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

Согласно пункту 2.2 договора оплата доли производится покупателем единовременно в момент подписания договора наличными денежными средствами.

В соответствии с пунктом 3.3 договора в течение 3-х дней после оплаты покупателем стоимости доли продавец обязался выйти из состава участников общества.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Протоколом № 1 общества установлен переход спорной доли от истца к ответчику (пункт 2 протокола, т.2, л.д. 45-46). Данный протокол подписан лично истцом. 

Из материалов дела следует, что после заключения спорного договора истцом в регистрирующий орган было подано нотариально заверенное заявление об изменении сведений ЕГРЮЛ об обществе в части перехода спорной доли от истца к ответчику (т.2, л.д. 34 – 41). 

Таким образом, из буквального толкования условий договора купли-продажи от 05.08.2015 и последующего поведения сторон следует, что оплата отчужденной по данному договору доли в уставном капитале общества была произведена при подписании договора, а выход ФИО5 из состава участников общества осуществлен в связи с исполнением покупателем своей обязанности по оплате.

Претензии со стороны продавца ФИО5 по оплате доли к ФИО3 никогда не предъявлялось. 

Таким образом, доводы истца о неоплате ответчиком стоимости доли подлежат отклонению, поскольку своими действиями в рамках договора истец, фактически признав оплату стоимости, подписал договор, а в последующем вышел из состава участников. Доказательств обратного суду представлено не было.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии предусмотренного пунктом 3 статьи 488 ГК РФ основания права истца требовать от ответчика возврата отчужденной по спорному договору доли в уставном капитале общества. 

Отсутствие нотариальной формы спорного договора не порочит его действительность, поскольку спорный договор заключен в порядке реализации ответчиком преимущественного права покупки доли, что в соответствии с абзацем вторым пункта 11 статьи 21 Закона об обществах в действовавшей на день заключения спорного договора редакции не требовало нотариального удостоверения договора на отчуждение доли (в соответствии с пунктом 3 статьи 6 Федерального закона от 30.03.2015 № 67-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части обеспечения достоверности сведений, представляемых при государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» статья 3 данного закона, которой были внесены изменения в абзац второй статьи 11 Закона об обществах, вступила в силу 01.01.2016). 

Учитывая изложенное в удовлетворении требования об обязании возвратить спорную долю было отказано обоснованно.

Суд первой инстанции верно исходил из того, что доля в уставном капитале общества представляет собой особый объект гражданских прав, отчуждение которого влечет не только переход к приобретателю вещных прав на него, но и изменения в области корпоративных отношений внутри общества.

Статья 12 ГК РФ предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

Как верно было установлено судом, истец утратил права на долю в уставном капитале общества по надлежащему правовому основанию, при этом основания для ее возврата отсутствуют.

На момент рассмотрения спора договор от 05.08.2015 исполнен, а потому право истца на спорную долю перешло к ответчику. Соответственно, истец не является субъектом данного права, а потому суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований признания за истцом права на спорную долю в уставном капитале общества. 

При таких обстоятельствах в иске отказано обоснованно. 

В силу вышеизложенного основания для отмены или изменения решения суда по доводам апелляционной жалобы отсутствуют. Нарушения судом первой инстанции норм процессуального права, определенные частью 4 статьи 270 АПК РФ в качестве безусловных оснований отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлены. 

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.09.2018 по делу                 № А32-1890/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу настоящего постановления.

Председательствующий В.В. Ванин

СудьиН.В. Ковалева

 Б.Т. Чотчаев