ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-7192/2021, 18АП-7193/2021

Дело № А07-18221/2020

11 июня 2021 года

г. Челябинск

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 июня 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жернакова А.С.,

судей Аникина И.А., Колясниковой Ю.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Строительно – монтажное предприятие - 7» и общества с ограниченной ответственностью «Стройнефть» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.03.2021 по делу № А07-18221/2020.

Общество с ограниченной ответственностью «Строительно – монтажное предприятие - 7» (далее – ООО «СМП-7», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Кранспецстрой» (далее – ООО «Кранспецстрой», ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 515 480 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 09.11.2019 по 23.03.2020 в размере 11 963 руб. 54 коп.

В ходе рассмотрения дела ООО «СМП-7» уточнило исковые требования, просило суд взыскать с ООО «Кранспецстрой» неосновательное обогащение в размере 515 480 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами, начиная с 09.11.2019 по день фактического исполнения судебного решения (л.д. 83-85).

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) указанное уточнение исковых требований было принято к производству.

 На основании статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Стройнефть» (далее – ООО «Стройнефть», третье лицо).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.03.2021 (резолютивная часть от 04.03.2021) в удовлетворении исковых требований ООО «СМП-7» отказано в полном объеме.

С указанным решением суда не согласились ООО «СМП-7», ООО «Стройнефть» (далее также – податели апелляционных жалоб, апеллянты), подали идентичные по содержанию апелляционные жалобы, в которых просили решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционных жалоб апеллянты сослались на то, что выводы суда первой инстанции не соответствуют обстоятельствам дела, решение вынесено судом первой инстанции с нарушением норм материального и процессуального права.

Апеллянты указали, что, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции руководствовался только пояснениями ответчика о том, что сумма в размере 515 480 руб. была перечислена истцом на счет ответчика по поручению третьего лица ООО «Стройнефть». Наличие данного поручения в ходе рассмотрения дела категорически отрицали и истец, ООО «СМП-7», и третье лицо ООО «Стройнефть». Каких-либо письменных доказательств существования данного поручения ответчиком предоставлено не было.

Апеллянты полагали, что суд первой инстанции необоснованно оставил без внимания то обстоятельство, что третьим лицом ООО «Стройнефть» в Арбитражный суд Республики Башкортостан был подан иск о взыскании с ООО «Кранспецстрой» переплаты по договору № 01/08КСС/СТ от 01.11.2018 в размере 2 868 869 руб. 44 коп. (дело № А07-9689/2020). Полагали, что задолженности по договору № 01/08КСС/СТ от 01.11.2018 у третьего лица перед ответчиком на спорную сумму не имелось. Вывод суда первой инстанции о наличии у ООО «Стройнефть» задолженности перед ООО «Кранспецстрой» в размере 515 480 руб. не соответствует действительным обстоятельствам дела.

Апеллянты считали, что тот факт, что в одно и тоже время у двух разных юридических лиц ООО «СМП-7» и ООО «Стройнефть» директором являлось одно и тоже лицо, не означает, что данные юридические лица обязаны отвечать по обязательствам друг друга.

К дате судебного заседания в суд апелляционной инстанции от ООО «Кранспецстрой» поступили возражения на апелляционные жалобы истца и третьего лица, в приобщении которых отказано в силу нарушения требования части 2 статьи 262 АПК РФ о заблаговременном направлении отзыва на апелляционную жалобу в адрес иных лиц, участвующих в деле.

 Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители истца и третьего лица не явились.

От ООО «Кранспецстрой» поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя, которое в силу части 2 статьи 156 АПК РФ удовлетворено апелляционным судом.

В отсутствие возражений представителя ответчика и в соответствии со статьями 123, 156, 159 АПК РФ дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся представителей истца и третьего лица.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из письменных материалов дела и установлено судом первой инстанции, на основании платежного поручения № 799 от 07.11.2019 ООО «СМП-7» перечислило ООО «Кранспецстрой» денежные средства в размере 515 480 руб. (л.д. 18).

В назначении платежа указано – «оплата по договору № 01/08КСС/СТ от 01.11.2018. В том числе НДС (20 %), 85 913,33 руб.».

Ссылаясь на то, что денежные средства по платежному поручению № 799 от 07.11.2019 были перечислены  ошибочно, без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований, ООО «СМП-7» направило ООО «Кранспецстрой» претензию от 23.03.2020 (л.д. 9, 10, 13) с требованием в срок до 20.04.2020 вернуть ошибочно перечисленные денежные средства в размере 515 480 руб., а также оплатить проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 11 963 руб. 54 коп.

Поскольку ответа на претензию от ответчика не последовало, денежные средства возвращены не были, ООО «СМП-7» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что сумму в размере 515 480 руб. истец оплатил на счет ООО «Кранспецстрой» по поручению ООО «Стройнефть», поскольку у ООО «Стройнефть» имелась задолженность перед ООО «Кранспецстрой» по договору № 01/08 КСС/СТ от 01.11.2018 и соглашению от 05.10.2019 о расторжении данного договора; на основании статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) у ООО «Кранспецстрой» не имелось оснований не принимать предложенное истцом исполнение за должника.

Проверив законность и обоснованность решения суда, оценив доводы апелляционной жалобы истца и третьего лица, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта.

В соответствии с подпунктом 7 пункта 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе вследствие неосновательного обогащения.

В силу статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение). 

По смыслу указанной нормы права приобретение или сбережение должно быть произведено за счет другого лица (за чужой счет). Как правило, это означает, что имущество потерпевшего уменьшается вследствие выбытия из его состава некоторой части или неполучения доходов, на которое это лицо правомерно могло рассчитывать. Кроме того, необходимым условием является отсутствие правовых оснований, а именно приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке, прежде всего, договоре, то есть происходит неосновательно.

Правила главы 60 ГК РФ о неосновательном обогащении применяются независимо от того, явилось ли такое обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В силу пункта 2 статьи 1105 ГК РФ лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо  чужими  услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существующей во время, когда  закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Исходя из положений части 1 статьи 65 АПК РФ, лицо, требующее возврата неосновательного обогащения, должно обосновать свое требование, предоставив доказательства того, что оно является потерпевшим в обязательстве из неосновательного обогащения, а ответчик (приобретатель) – неосновательно обогатившимся за его счет.

В обоснование заявленного иска ООО «СМП-7» сослалось на то, что на основании платежного поручения № 799 от 07.11.2019 оно ошибочно перечислило ООО «Кранспецстрой» денежные средства в размере 515 480 руб. (л.д. 18).

Факт перечисления и получения указанной суммы денежных средств ООО «Кранспецстрой» не оспаривался, однако ответчик заявил, что оплата получена им на законных основаниях в качестве оплаты задолженности третьего лица - ООО «Стройнефть» по договору № 01/08 КСС/СТ от 01.11.2018.

На основании пункта 1 статьи 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

Согласно пункту 2 указанной статьи, если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в следующих случаях: 1) должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства; 2) такое третье лицо подвергается опасности утратить свое право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество. 

Согласно разъяснениям, данным в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», кредитор по денежному обязательству не обязан проверять наличие возложения, на основании которого третье лицо исполняет обязательство за должника, и вправе принять исполнение при отсутствии такого возложения. Денежная сумма, полученная кредитором от третьего лица в качестве исполнения, не может быть истребована у кредитора в качестве неосновательного обогащения, за исключением случаев, когда должник также исполнил это денежное обязательство либо когда исполнение третьим лицом и переход к нему прав кредитора признаны судом несостоявшимися (статья 1102 ГК РФ).

Согласно правовой позиции, сформулированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.10.2010 № 7945/10, закон не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо. Не может быть признано ненадлежащим исполнение добросовестному кредитору, который принял как причитающееся с должника предложенное третьим лицом, если кредитор не знал и не мог знать об отсутствии факта возложения исполнения обязательства на предоставившее исполнение лицо и при этом исполнением не были нарушены права и законные интересы должника.

Таким образом, возможность оставления у себя всего полученного от третьего лица в счет исполнения обязательства за должника предоставлено только добросовестному кредитору, то есть надлежащим образом исполнившему собственное обязательство перед должником.

Как следует из материалов дела, между ООО «Кранспецстрой» (исполнитель) и ООО «Стройнефть» (заказчик) был заключен договор на оказание услуг строительными машинами и механизмами с обслуживающим персоналом № 01/08 ККС/СТ от 01.11.2018 (л.д. 92-96), согласно п. 1.1 которого исполнитель обязуется:

- перебазировать и смонтировать в течение 3 рабочих недель принадлежащий ему башенный кран S250K12 (к30/30), вылет стрелы – 70 м, высота подъема крюка до 51,7 м, максимальной грузоподъемностью 12 т (далее по тексту «кран») при условии готовности фундаментной плиты и исполнения п. 3.1 настоящего договора, на объект: Реконструкция аэровокзального комплекса внутренних воздушных линий АО «Международный аэропорт «Уфа» (реконструкция АВК ВВЛ) (п. 1.1.1 договора);

- обеспечить безопасную техническую эксплуатацию и управление краном своим персоналом, одиннадцатичасовую смену (за исключением 1-го часа технического перерыва каждую смену работы крановщика), выходные и праздничные дни по запросу заказчика (п. 1.1.2 договора);

- демонтировать и вывести кран с площадки строительства после окончания срока договора (п. 1.1.3 договора);

- предоставить заказчику все технические параметры для проектирования фундамента, устройства крепления крана к зданию и разработки ППРк (п. 1.1.4 договора);

- зарегистрировать опасный производственный объект (площадку, на которой стационарно установлен башенный кран) (п. 1.1.5 договора);

- предоставить заказчику услуги по управлению и технической эксплуатации башенного крана с обеспечением нормальной и безопасной эксплуатации (п. 1.1.6 договора);

- в течение всего срока эксплуатации башенного крана поддерживать исправное техническое состояние крана, включая осуществление текущего ремонта (п. 1.1.7 договора);

- гарантировать, что его персонал обладает необходимым опытом и квалификацией для производства работ по настоящему договору (п. 1.1.8 договора);

- привлекать к выполнению работ по договору квалифицированных сотрудников, которые имеют разрешение на работу на территории Российской Федерации, а также допуски на производство специальных работ (п. 1.1.9 договора).

Во исполнение условий указанного договора ООО «Кранспецстрой» оказало ООО «Стройнефть» услуги и поставило товар, что подтверждается товарной накладной № 17 от 26.03.2019 на сумму 300 000 руб., актами № 45 от 30.04.2019 на сумму 125 300 руб., № 48 от 25.04.2019 на сумму 225 000 руб., № 44 от 25.04.2019 на сумму 700 000 руб., № 46 от 31.05.2019 на сумму 656 362,50 руб., № 57 от 28.06.2019 на сумму 401 176,67 руб., № 61 от 31.07.2019 на сумму 656 176,94 руб., № 62 от 31.07.2019 на сумму 80 000 руб., № 66 от 31.08.2019 на сумму 651 030 руб. (л.д. 100-108).

ООО «Стройнефть» не было представлено суду первой инстанции доказательств полной оплаты указанных товаров и услуг по договору № 01/08 ККС/СТ от 01.11.2018.

Более того, ООО «Кранспецстрой» и ООО «Стройнефть», подписав соглашение от 05.10.2019 о расторжении договора № 01/08ККС/СТ от 01.11.2018 (л.д. 109), в  п. 2 данного соглашения указали, что подтверждают, что на момент подписания настоящего соглашения в результате урегулирования взаимных претензий, направленных сторонам друг другу, задолженность заказчика перед исполнителем по договору составляет 515 480 руб.

В п. 3 соглашение от 05.10.2019 стороны установили, что заказчик обязуется погасить задолженность в течение пяти дней с момента подписания соглашения.

Доказательства исполнения данного обязательства ООО «Стройнефть» суду первой инстанции представлены не были.

При таких обстоятельствах, учитывая, что спорный платеж имел место после подписания соглашения от 05.10.2019 о расторжении договора № 01/08ККС/СТ от 01.11.2018, в назначении платежа в платежном поручении было указано об оплате по договору № 01/08КСС/СТ от 01.11.2018, суд первой инстанции верно установил, что спорный платеж был произведен истцом за третье лицо в порядке статьи 313 ГК РФ, в силу чего и реальности существования задолженности третьего лица перед ответчиком его получение ответчиком являлось правомерным.

Доводы подателей апелляционной жалобы об отсутствии задолженности по договору № 01/08КСС/СТ от 01.11.2018 у третьего лица перед ответчиком на спорную сумму не имелось, о несоответствии обратных выводов суда первой инстанции обстоятельствам дела отклоняются судебной коллегией, поскольку при предоставлении ООО «Кранспецстрой» доказательств поставки товара и оказания услуг по договору № 01/08КСС/СТ от 01.11.2018 ООО «Стройнефть» в порядке статей 65, 66 АПК РФ не было представлено доказательств их оплаты и отсутствия спорной задолженности, подтверждённой в соглашении от 05.10.2019 о расторжении договора № 01/08ККС/СТ от 01.11.2018.

Ссылка апеллянтов на подачу ООО «Стройнефть» в Арбитражный суд Республики Башкортостан иска о взыскании с ООО «Кранспецстрой» переплаты по договору № 01/08КСС/СТ от 01.11.2018 в размере 2 868 869 руб. 44 коп. несостоятельна, поскольку апеллянты не были лишены процессуальной возможности представить соответствующие доказательства отсутствия задолженности по договору в материалы настоящего дела, в силу чего и части 2 статьи 9 АПК РФ несут риск неблагоприятных последствий от несовершения необходимых процессуальных действий.

Кроме того, апелляционный суд отмечает, что решением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу № А07-9689/2020 было отказано в удовлетворении указанных исковых требований ООО «Стройнефть» к ООО «Кранспецстрой».

Доводы апеллянтов о том, что, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции необоснованно руководствовался только пояснениями ответчика о том, что сумма в размере 515 480 руб. была перечислена истцом на счет ответчика по поручению третьего лица ООО «Стройнефть; каких-либо письменных доказательств существования данного поручения ответчиком предоставлено не было, судебная коллегия находит несостоятельными, противоречащими цитированной выше правовой позиции, сформулированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.10.2010 № 7945/10, согласно которой на добросовестного кредитора не возлагается обязанности исследовать сложившиеся между третьим лицом и должником отношения, устанавливать мотивы, побудившие должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, проверять, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо.

Вместе с тем, судом первой инстанции на основании сведений из ЕГРЮЛ, предоставленных ИФНС по Красноглинскому району г. Самары, было установлено, что ООО «СМП-7» и ООО «Стройнефть» на момент совершения спорного платежа являлись аффилированными лицами, поскольку одно и тоже физическое лицо (ФИО2) было учредителем и директором в этих фирмах.

Согласно абзацу 3 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» аффилированными лицами считаются физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

По смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» доказывание заинтересованности не исключается даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

Из материалов дела следует, что при совершении спорного платежа ООО «СМП-7» в назначении платежа указало на оплату по договору № 01/08 КСС/СТ от 01.11.2018, что указывает на то, что ООО «СМП-7» либо знало о наличии данного договора и получило соответствующее поручение об оплате от ООО «Стройнефть», либо, как в рассматриваемом случае, в силу аффилированности истца и третьего лица ООО «СМП-7» получило соответствующее указание об оплате от единого с ООО «Стройнефть» корпоративного руководителя ФИО2

При таких обстоятельствах и при реальности наличия задолженности ООО «Стройнефть»  перед ООО «Кранспецстрой» по договору № 01/08КСС/СТ от 01.11.2018 получение ответчиком от истца в порядке статьи 313 ГК РФ спорной суммы денежных средств является правомерным. 

В силу пункта 5 статьи 313 ГК РФ к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса. 

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии правовых и фактических оснований для взыскания с ответчика в пользу истца неосновательного обогащения в размере 515 480 руб.

Поскольку в силу пункта 1 статьи 395, пункта 2 статьи 1107 ГК РФ проценты за пользование чужими средствами подлежат начислению на сумму неосновательного денежного обогащения, которое судом первой инстанции по материалам дела за ответчиком установлено не было, суд также правомерно отказал в удовлетворении иска в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами с 09.11.2019 по день фактического исполнения судебного решения.

Апелляционная коллегия приходит к выводу, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения апелляционных жалоб истца и третьего лица не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционным жалобам подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ и в силу оставления апелляционных жалоб без удовлетворения относятся на апеллянтов.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.03.2021 по делу № А07-18221/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Строительно – монтажное предприятие - 7» и общества с ограниченной ответственностью «Стройнефть» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья    А.С. Жернаков

Судьи:    И.А. Аникин

    Ю.С. Колясникова