АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  НОВОСИБИРСКОЙ  ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело №А45-19569/2022

г. Новосибирск

25 ноября 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 18 ноября 2022 года

Решение изготовлено в полном объеме 25 ноября 2022 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Кладовой Л.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ДубльГИС», г. Новосибирск, ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***> 

к обществу с ограниченной ответственностью «Клевер», г. Новосибирск ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 

третье лицо: ФИО2, г.Новосибирск 

о взыскании суммы неосновательно полученных денежных средств в размере 1410000 руб.,

при участии представителей:     

от истца: - ФИО3, доверенность от 16.08.2022, паспорт, диплом,   

от ответчика:  ФИО4, доверенность от 07.06.2022, паспорт, диплом.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ДубльГИС» обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Клевер» о взыскании суммы неосновательно полученных денежных средств в размере 1 410 000 рублей. 

Определением от 20.07.2022 исковое заявление принято к производству.

В материалы дела представлен отзыв ответчика на иск, согласно которому ответчик не согласен с иском. Ответчик полагает, что у сторон отсутствовали взаимные денежные обязательства, срок исполнения которых наступил, в связи с чем, зачет ничтожный. По мнению ответчика, у него отсутствует задолженность перед истцом по договору об оказании услуг. В отношении задолженности за поставку товара, сообщил, что данное обстоятельство не подлежит рассмотрению в данном споре.

В отзыве на иск третье лицо ФИО2 поддержал исковые требования истца. Третье лицо, являясь директором ответчика с октября 2019 г. по март 2022 года подтвердило, при заключении соглашения о зачете, намерений не исполнять соглашение о зачете у ООО «Клевер» не было; иных целей и намерений ООО «Клевер» не преследовало; обязательства сторон, погашенные путем зачета, реальны, в связи с чем с доводами Ответчика о мнимости сделки не согласен.

Кроме того третье лицо подтвердило, что поставка товара осуществлена ООО «ДубльГИС» надлежащим образом и в сроки, предусмотренные договором поставки. Помимо этого, подтверждено принятие товара и дальнейшее его использование по назначению обществом «Клевер».

Также третье лицо подтвердило факт подписания им закрывающих документов по указанным договорам (акты по договору о предоставлении услуг; УПД, счета-фактуры, акты приема-передачи по договору поставки товара).

Истец возражал против доводов ответчика. По мнению истца, в рассматриваемом споре имело место быть соглашение сторон о зачете, по которому по соглашению сторон могут быть зачтены обязательства с не наступившими сроками действия. Нормы ст.410 ГК РФ, устанавливающие требование к одностороннему заявлению о зачете,  не применимы к соглашению сторон о зачете. Помимо этого, в материалах дела имеется акт сверки взаимных расчетов из которого ответчик признает задолженность перед истцом на сумму 1 400 000 руб.  

По мнению истца, подписав акт сверки взаимных расчетов за период с 01.10.2021 г. по 01.05.2022 г., при наличии задолженности по договору о поставке, Ответчик дал основание Истцу полагаться на действительность заключенного соглашения о зачете.

На вопрос суда, представитель истца сообщила, что после подписания соглашения о зачете, оплата была произведена ошибочно, поскольку организация большая, много людей задействовано в разных процессах: финансовый отдел, куратор по счету.

Исследовав материалы дела, изучив доводы, изложенные в исковом заявлении, оценив представленные доказательства в их совокупности, в соответствии со статьей 65 АПК РФ, выслушав представителей истца и ответчика в судебном заседании, Арбитражный суд пришел к выводу об удовлетворении исковых требований.

Как следует из материалов дела, 01 октября 2021 года между ООО «ДубльГИС» (Заказчик) и ООО «Клевер» (Исполнитель) был заключен Договор о предоставлении услуг (далее - Договор о предоставлении услуг), в соответствии с п. 1.1. которого Исполнитель обязался оказать указанным Заказчиком лицам услуги с правом размещения в мини-отеле TULPAN в Гостиничном комплексе «KLEVER resort & SPA», расположенном по адресу: 649240, Республика Алтай, 

<

...> километр Автодороги Чемальский Тракт Тер. Договор расторгнут с 06.05.2022 г.

Период оказания услуг по Договору о предоставлении услуг составил с октября 2021 г. по апрель 2022 г., стоимость услуг в месяц - 564 000 руб. Итого за весь период оказания услуг с октября 2021 г. по апрель 2022 г. плата за услуги составила  3 948 000 рублей.

Также между сторонами был заключен Договор поставки от 10.01.2022 г., согласно которому ООО «ДубльГИС» (поставщик) поставило в адрес ООО «Клевер» (покупателя) товар на общую сумму 1 410 000 рублей. 

Согласно Спецификации №1 от 10.01.2022 г. к Договору поставки от 10.01.2022 г., товар передан по документам:

- УПД от 02.03.2022 на сумму 32 500 рублей;

- УПД от 02.03.2022 на сумму 2 000 рублей;

- УПД от 02.03.2022 на сумму 110 000 рублей;

- Счет фактура  и акт приема-передачи от 02.03.2022 на сумму12 000 рублей;

- Счет фактура и акт приема-передачи от 02.03.2022 на сумму14 000 рублей;

- Счет фактура и акт приема-передачи от 02.03.2022 на сумму 705 000 рублей;

УПД и акт приема передачи от 02.03.2022 на сумму 425 000 рублей;

 УПД от 02.03.2022 на сумму 109 500 рублей.

10.01.2022 г. между ООО «ДубльГИС» и ООО «Клевер» было подписано соглашение о прекращении обязательств зачетом, в соответствии с которым сторонами произведён зачет встречных однородных требований на сумму 1 410 000 руб. по Договору поставки от 10.01.2022 г. и по Договору о предоставлении услуг от 01.10.2021 г.

В связи с зачетом встречных однородных требований и полной оплатой ООО «ДубльГИС» услуг по Договору о предоставлении услуг, у ООО «ДубльГИС» имеется переплата по Договору о предоставлении услуг в размере 1410 000 (Один миллион четыреста десять тысяч) рублей 00 копеек, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов, подписанным с двух сторон за период с 01.10.2021 г. по 01.05.2022 г. (Расчет прилагается).

Так, за период с октября 2021 года по апрель 2022 года истцом оплачено 3948000 рублей (564000х7).

Кроме того, поставлено продукции (товаров) на 1410000 рублей.

То есть, с учетом зачета, за минусом стоимости поставленного ответчику товара, ответчику подлежит к оплате  -  2538000 рублей.

Истцом оплачено фактически ответчику – 3948000 рублей:

-  12.01.22г.  в размере 2256000 рублей;

- 10.02.22г. в размере 564000 рублей;

- 25.04.22г. в размере1128000 рублей.

Таким образом, переплата составила 1410000 рублей (3948000-2538000).

Таким образом, у ООО «ДубльГИС» имеется переплата, а у ООО «Клевер» неосновательное обогащение на сумму 1 410 000 (Один миллион четыреста десять тысяч) рублей 00 копеек.

«18» мая 2022 г. ООО «ДубльГИС» в адрес ООО «Клевер» была направлена претензия с требованием оплатить неосновательное обогащение на сумму 1 410 000 руб. с приложением копии акта сверки взаимных расчетов за период с 01.10.2021 г. по 01.05.2022 г., подписанного с двух сторон.

Ответ на претензию со стороны ООО «Клевер» не предоставлен, до настоящего времени ООО «Клевер» обязательство по возврату денежных средств не исполнило.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с иском.

Ответчик полагает, что у сторон отсутствовали взаимные денежные обязательства на момент заключение и подписания соглашения о зачете, срок исполнения которых наступил, соответственно зачет ничтожен. 

По мнению ответчика, по основаниям иска, предъявленного ООО «ДубльГИС», у Ответчика задолженность перед Истцом отсутствует, при этом, у Ответчика, вероятно, имеется задолженность по договору поставки от 10.01.2022 г.

В возражениях истца на отзыв ответчика, истец не согласен с данными доводами.

По мнению истца, в рассматриваемом споре имело место быть соглашение сторон о зачете, по которому по соглашению сторон могут быть зачтены обязательства с не наступившими сроками действия. Нормы ст.410 ГК РФ, устанавливающие требование к одностороннему заявлению о зачете,  не применимы к соглашению сторон о зачете.

Помимо этого, в материалах дела имеется акт сверки взаимных расчетов из которого ответчик признает задолженность перед истцом на сумму 1 400 000 руб.  

По мнению истца подписав акта сверки взаимных расчетов за период с 01.10.2021 г. по 01.05.2022 г., а также тем, что Ответчик по настоящее время не оплатил товар по поставке, Ответчик дал основание Истцу полагаться на действительность заключенного соглашения о зачете.

Также истцом отвергаются доводы ответчика о мнимости оспариваемого соглашения о зачете.

Суд полагает доводы истца обоснованными.

В соответствии с частью 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. 

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему. 

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнение его обязанности. 

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускается.

В соответствии с пунктами 3, 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. 

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В случае ненадлежащего выполнения контрагентом основного обязательства он вправе претендовать только на сумму, которая ему причитается с учетом исполнения им встречных обязанностей. Приведенный подход также согласуется с установленным пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» стандартом поведения хозяйствующего субъекта в гражданском обороте, основанном на принципе ожидаемости, то есть предсказуемости действий субъекта, ведущего себя так же как любое другое лицо, действующее сообразно доброй совести и разумной осмотрительности в делах.

Согласно пункту 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении» при расторжении договора сторона не лишена права истребовать ранее исполненное, если другая сторона неосновательно обогатилась. 

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение). 

Пунктом 3 статьи 1103 ГК РФ предусмотрено, что правила о неосновательном обогащении подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством. 

Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ).

В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В отличие от зачета встречного однородного требования, по соглашению сторон может быть прекращено всякое обязательство, в том числе с ненаступившим сроком его исполнения.

Указанная позиция согласуется с разъяснениями, содержащимися в абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", согласно которым нормы  статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающие предпосылки прекращения обязательства односторонним заявлением о зачете, не означают запрета соглашения договаривающихся сторон о прекращении неоднородных обязательств или обязательств с ненаступившими сроками исполнения и т.п.

В судебном заседании представитель ответчика не опроверг факт поставки ему товара.

Вместе с тем, как следует из материалов дела, между сторонами было заключено соглашение о зачете.

О признании ответчиком зачета свидетельствует и то обстоятельство, что в материалах дела имеется подписанный как со стороны Истца, так и со стороны Ответчика, акт сверки взаимных расчетов за период с 01.10.2021 г. по 01.05.2022 г., которым со стороны Ответчика подтверждается задолженность в размере 1 410 000 руб.

При этом, ответчиком не было заявлено о фальсификации доказательств по делу, в частности,  акта сверки взаимных расчетов за период с 01.10.2021 г. по 01.05.2022 г.

Соответственно, доводы истца о наличии у ответчика переплаты, нашел подтверждение в материалах дела, а потому исковые требования истца подлежат удовлетворению.

Государственная пошлина подлежит распределению в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Клевер» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ДубльГИС», денежные средства в размере 1410000 рублей, а также расходы по государственной пошлине в размере 27100 рублей. 

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия.

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его вступления в законную силу, при условии, если оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области. 

Судья Л.А. Кладова