Арбитражный суд Воронежской области

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Воронеж                                                                                                Дело №А14-17462/2019

«02» ноября 2020 года 

Резолютивная часть решения объявлена 20 октября 2020 г.

В полном объеме решение изготовлено 02 ноября 2020 г.

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Пригородовой Л.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «ВЕДУГА» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Воронеж

к обществу с ограниченной ответственностью «ОЛСАМ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Воронеж

о взыскании 399 199 руб. 00 коп. задолженности, 

а также встречное исковое заявление 

общества с ограниченной ответственностью «ОЛСАМ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Воронеж

к обществу с ограниченной ответственностью «ВЕДУГА» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Воронеж

о взыскании 484 481 руб. авансовых платежей,

при участии в судебном заседании:

от истца (по первоначальному иску): ФИО2 директор, паспорт;

от ответчика (по первоначальному иску): не явился, извещен надлежащим образом,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ВЕДУГА» (далее – истец, ООО «ВЕДУГА») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ОЛСАМ» (далее – ответчик, ООО «ОЛСАМ») о взыскании 399 199 руб. 00 коп. задолженности за оказанные транспортные услуги  по договору от 17.04.2017 за период с 01.01.2019 по 26.06.2019.

Определением суда от 08.10.2019 дело назначено к рассмотрению в порядке упрощенного производства без вызова сторон в соответствии со статьей 228 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В материалы дела, от ответчика поступил отзыв на исковые требования, в котором выражает несогласие с заявленными требованиями, указывает, что истцом не представлены доказательства надлежащего оказания транспортных услуг; при этом, обращает внимание, что стоимость указанных транспортных услуг выше сложившихся в регионе  рыночных показателей на подобного рода услуги. Кроме того, ответчик ходатайствовал о рассмотрении дела по общим правилам искового производства.

Определением суда от 25.11.2019 осуществлен переход к рассмотрению дела по общим правилам искового производства.

25.05.2020 в арбитражный суд от истца поступило ходатайство об изменении основания взыскиваемой суммы задолженности в размере 399 199 руб. 00 коп., в котором истец уточнил основание иска, просил взыскать с ответчика транспортные услуги и услуги по перевозке грузов со ссылкой на договор об оказании транспортных услуг от 17.04.2017 (задолженность в сумме 257 050 руб.00 коп.), а также за перевозку грузов по товарно-транспортным накладным (задолженность в сумме 142 149 руб. 00 коп.). 

Общество с ограниченной ответственностью «ОЛСАМ» заявило встречное исковое требование, в соответствии с которым просило взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ВЕДУГА» 484 481 руб. 00 коп. авансовых платежей. 

Определением суда от 25.06.2020 встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «ОЛСАМ» было принято к производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском.

Судебные заседания неоднократно откладывались для представления сторонами дополнительных доказательств.

В судебное заседание 20.10.2020 ответчик по первоначальному иску явку не обеспечил, извещен надлежаще, в связи с чем, принимая во внимание мнение истца, оно проводилось в соответствии со ст. 156 АПК РФ, в отсутствие стороны.

Истец поддержал исковые требования в полном объеме, дал пояснения по существу спора, представил дополнительные доказательства, в том числе: список сотрудников ООО «ОЛСАМ» с адресами места проживания, журнал регистрации приказов по основной деятельности, маршрут движения и оборотно-сальдовые ведомости по счету ООО «ОЛСАМ» за апрель, июнь 2019 года - январь 2020 года. 

Суд, в соответствии со ст. 159 АПК РФ, приобщил к материалам дела представленные доказательства.

Из материалов дела следует, что 17.04.2017 между ООО «ОЛСАМ» (заказчик) и ООО «Ведуга» (исполнитель) был заключен договор оказания транспортных услуг, в соответствии с условиями которого исполнитель обязуется предоставить заказчику подвижной состав с экипажем, а заказчик обязуется принять услуги исполнителя и оплатить эти услуги в соответствии с условиями договора (п.1.1. договора).

Подвижной состав, предоставляемый исполнителем:

- Газ 32213, г.н. С 884 АВ 36; 

- Газ 32213, г.н. С 264 ХР 36 ;

- Камаз 55102, г.н. У230 РС 36; 

- Амкодор – 342 В (п. 1.2. договора).

Оплата услуг производится в следующем порядке:

- Газ 32213, г.н. С 884 АВ 36; почасовая оплата – 370 руб. в час; 

- Газ 32213, г.н. С 264 ХР 36 ; почасовая оплата – 370 руб. в час;

- Камаз 55102, г.н. У230 РС 36; почасовая оплата – 650 руб. в час.;

- Амкодор – 342 В – 1200 руб. в час (п. 2.1. договора).

Во исполнение условий договора истец оказал ответчику в июне месяце 2019 года взятые на себя обязательства по договору на общую сумму 478 310 руб. 00 коп., что подтверждается представленным в материалы дела актом № 115 от 30.06.2019, подписанным сторонами без замечаний и возражений. 

Ответчик платежными поручениями №1389 от 16.07.2019 на сумму 100 000 руб. 00 коп, № 1413 от 18.07.2019 на сумму 121 260 руб. 00 коп. произвел частичную оплату задолженности в общей сумме 221 260 руб. 00 коп. 

Размер задолженности по договору составил 257 050 руб. 00 коп.

Кроме того, истец осуществил перевозку грузов (масла подсолнечного) по товарно-транспортным накладным: № 2283 от 21.06.2019 по маршруту – с. Новая Усмань-с. Хохол; № 2316 и № 2327 от 24.06.2019 по маршруту – с. Новая Усмань-г.ФИО3; № 2353 и            № 2333 от 25.06.2019 по маршруту – с. Новая Усмань-г. ФИО3; № 2354 от 26.06.2019 по маршруту с. Новая Усмань-г.ФИО3 на общую сумму 142 149 руб. 00 коп.

Исполнение услуг по перевозке подтверждается актами: № 124 от 21.06.2019 на сумму 19 488 руб. 00 коп.; № 121 от 24.06.2019 на сумму 48 879 руб. 00 коп.; № 122 от 25.06.2019 на сумму 49 176 руб. 00 коп.; акт № 123 от 26.06.2019 на сумму 24 606 руб. 00 коп., подписанными сторонами без возражений.  

Вместе с тем, оплату оказанных услуг ответчик не произвел.

Направленная в адрес ответчика претензия №11 от 12.07.2019 с просьбой погасить образовавшуюся задолженность осталась без удовлетворения.

Ссылаясь на наличие задолженности в размере 399 199 руб. 00 коп. и уклонение ответчика от ее оплаты, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

В свою очередь, ООО «ОЛСАМ» обратилось со встречными исковыми требованиями, в которых указывало, что в процессе произведенной им ревизии расчетов с ООО «Ведуга» по договору оказания транспортных услуг и расчетов за перевозку грузов, оказанных истцом по иным внедоговорным основаниям, было установлено, что три платежа, произведенные платежными поручениями № 1851 от 04.09.2018 и №2657 от 12.11.2018 на общую сумму 883 680 руб. 00 коп., были осуществлены ООО «ОЛСАМ» в пользу ООО «Ведуга» без наличия каких-либо документально подтвержденных оснований, указывающих, что предусмотренные договором оказания транспортных услуг от 17.04.2017 услуги по перевозке в августе и октябре 2018 оказывались в пользу ООО «ОЛСАМ» и были приняты им в установленном договором порядке.

Указывает также, что договор оказания транспортных услуг от 17.04.2017 к моменту разрешения настоящего спора является расторгнутым. В связи с чем, считает, что сумма сложившейся, в пользу ООО «ОЛСАМ», задолженности ООО «Ведуга» по договору от 17.04.2017 составляет 484 481 руб. 00 коп., что является неосновательным обогащением последнего.

При этом, размер сложившейся задолженности рассчитан ООО «ОЛСАМ» за вычетом из суммы 883 680 руб. 00 коп., оплаченной платежными поручениями № 1851 от 04.09.2018 и № 2657 от 12.11.2018 в пользу ООО «ВЕДУГА», суммы 399 199 руб. 00 коп. (задолженности перед ООО «Ведуга»).

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителя истца, оценив представленные по делу доказательства, суд находит первоначальные исковые требования подлежащими удовлетворению, встречные требования - составлению без удовлетворения, по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности  возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу статей 307, 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Исходя из анализа условий договора оказания транспортных услуг от 17.04.2017, данный договор по своей правовой природе относится к договору возмездного оказания услуг, правоотношения в рамках которого регулируются главой 39 ГК РФ.

В соответствии со статьей 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг в полном объеме (статья 781 ГК РФ).

Согласно статье 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Требования истца в сумме 257 050 руб. 00 коп. основаны на договоре от 17.04.2017 и  подтверждаются актом № 115 от 30.06.2019 на сумму 478 310 руб. 00 коп., подписанным ответчиком без замечаний и возражений по поводу объема, качества и стоимости оказанных услуг и, который был оплачен ответчиком частично (в сумме 221 260 руб. 00 коп.).

В силу статьи 783 ГК РФ общие положения о подряде (статьи 702-729) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779-782 ГК РФ, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

В соответствии со статьей 720 ГК РФ заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику. Заказчик, обнаруживший недостатки в работе при ее приемке, вправе ссылаться на них в случаях, если в акте, либо в ином документе, удостоверяющим приемку, были оговорены эти недостатки, либо возможность последующего предъявления требования об их устранении.

Из анализа положений пунктов 2, 3 статьи 720 ГК РФ следует, что после получения актов приемки выполненных работ от исполнителя именно на заказчика относится бремя доказывания обстоятельств, связанных с уведомлением исполнителя об обстоятельствах, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением последним договорных обязательств (неоказании либо ненадлежащем оказании предусмотренным договором услуг).

Между тем, после получения ответчиком акта оказанных истцом услуг в июне 2019 года, каких-либо возражений относительно факта оказания услуг, претензий по объему, качеству и сроку оказания услуг, согласно указанному акту, в котором отражены сведения об объеме услуг и цене, которую надлежит уплатить ответчику, и из которого следует, что услуги выполнены полностью в срок, заказчиком исполнителю заявлено не было.

В силу ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таковых условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (ст. 310 ГК РФ).

Согласно ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Однако, ответчиком доказательств полной оплаты оставшейся задолженности не представлено.

В связи с изложенным, требования истца в сумме 257 050 руб. 00 коп. суд считает обоснованными и правомерно заявленными.

Кроме того, истцом (по первоначальному иску) заявлено требование об оплате задолженности в сумме 142 149 руб. 00 коп., которая образовалась в связи с неоплатой ответчиком оказанных истцом услуг по перевозке грузов (масла подсолнечного), что подтверждается транспортными накладными: № 2283 от 21.06.2019 по маршруту – с. Новая Усмань-с. Хохол; № 2316 и № 2327 от 24.06.2019 по маршруту – с. Новая Усмань-г.ФИО3; № 2353 и № 2333 от 25.06.2019 по маршруту – с. Новая Усмань-г. ФИО3;  № 2354 от 26.06.2019 по маршруту с. Новая Усмань-г.ФИО3 

При этом, оказание услуг по перевозке подтверждается актами: № 124 от 21.06.2019 на сумму 19 488 руб. 00 коп.; № 121 от 24.06.2019 на сумму 48 879 руб. 00 коп.; № 122 от 25.06.2019 на сумму 49 176 руб. 00 коп.; акт № 123 от 26.06.2019 на сумму 24 606 руб. 00 коп., подписанными сторонами без возражений и замечаний.  

Указанное требование суд считает также правомерно заявленным, в связи со следующим.

Перевозка груза и багажа осуществляется на основании договора перевозки. Общие условия перевозки определяются транспортными уставами и кодексами, иными законами и издаваемыми в соответствии с ними правилами (ст. 784 ГК РФ).

На основании п. 1 и 2 ст. 785 ГК РФ по договору перевозки груза перевозчик обязуется доставить вверенный ему отправителем груз в пункт назначения и выдать его управомоченному на получение груза лицу (получателю), а отправитель обязуется уплатить за перевозку груза установленную плату.

Заключение договора перевозки груза подтверждается составлением и выдачей отправителю груза транспортной накладной (коносамента или иного документа на груз, предусмотренного соответствующим транспортным уставом или кодексом).

Согласно п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.11.2007 N 259-ФЗ "Устав автомобильного транспорта и городского наземного электрического транспорта" заключение договора перевозки груза подтверждается транспортной накладной.

Исполнение обязательств по перевозке груза, указанного в транспортных накладных, подписанных сторонами, подтверждается также актами, в которых имеется ссылка на соответствующие транспортные накладные. 

При этом, акты подписаны ответчиком без возражений, заявлений об их недействительности не поступило.

Кроме того, акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2019 по 08.08.2019, подписанный сторонами, подтверждает наличие на стороне ответчика задолженности в заявленной истцом общей сумме – 399 199 руб. 00 коп. 

Также оборотно-сальдовые ведомости ООО «ОЛСАМ» по счету 60 содержат сведения о наличии задолженности ответчика перед ООО «ВЕДУГА» в указанной сумме.

В силу ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таковых условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (ст. 310 ГК РФ).

Статьей 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Вместе с тем, ответчиком, в нарушение указанной нормы права, не представлено доказательств полной оплаты задолженности в установленные сроки и на дату рассмотрения спора, а также не представлено убедительных доказательств, опровергающих доводы истца.

При этом, судом не принимается во внимание довод ответчика о незаключенности  договора на оказание транспортных услуг от 17.04.2017 в связи с несогласованием его предмета, в том числе, поскольку сторонами не согласованы какие именно действия должен совершать исполнитель, а также отсутствует указание на обязанность оплаты заказчиком.

Согласно ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу п. 1 ст. 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Согласно п. 1 ст. 421 ГК РФ понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Согласно п. 1 ст. 432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно пункту 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая его действие, не вправе требовать признания договора незаключенным, если с учетом конкретных обстоятельств такое требование будет противоречить принципу добросовестности.

При наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Требования к существенным условиям договоров устанавливаются законодателем с целью не допустить неопределенность в правоотношениях сторон и предупредить разногласия относительно исполнения обязательств по договору. Однако если одна сторона совершает действия по исполнению этих обязательств, а другая принимает их без каких-либо возражений, неопределенность в отношении договоренностей сторон отсутствует. В этом случае соответствующие условия спорного договора должны считаться согласованными, а сам договор - заключенным.

Оценив в совокупности все представленные в дело доказательства, в том числе транспортные накладные, подписанные ответчиком акты выполненных работ и факт перечисления истцом частично денежной суммы за выполненные работы, суд приходит к выводу об исполнении сторонами договора от 17.04.2017, в связи с чем, доводы истца о незаключенности его ввиду несогласования существенных условий, предусмотренных главой 40 ГК РФ, не принимаются судом во внимание, при отсутствии убедительных доказательств, подтверждающих возражения ответчика.

Также судом не принимается во внимание довод ответчика о том, что в связи с тем, что ФИО2 является одновременно участником и руководителем ООО «Ведуга», а так же имеет долю участия в уставном капитале ООО «Олсам», занимает должность заместителя генерального директора ООО «Олсам», все сделки, в том числе и договор от 17.07.2019, подлежали одобрению высшими органами управления указанных юридических лиц, как сделки «с заинтересованностью».

При этом суд руководствуется следующим.

В силу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со ст. 168, 167 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Если совершение сделки нарушает установленный статьей 10 ГК РФ запрет, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ (пункт 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В пункте 10 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что если при заключении договора было допущено злоупотребление правом, то такой договор является недействительным (ничтожным) как противоречащий закону (статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из содержания приведенных норм, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Согласно п. 1 ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении (п. 3 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Согласно положениям пункта 5 названной статьи Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В п. 3, п. 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них, при этом в отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется. Если суд установит совокупность названных обстоятельств, сделка признается недействительной.

Вместе с тем, пунктом 4 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует решения общего собрания участников общества в случаях, если сделка совершается в процессе обычной хозяйственной деятельности между обществом и другой стороной, имевшей место до момента, с которого лицо, заинтересованное в совершении сделки, признается таковым.

При этом сделками, совершаемыми в процессе обычной хозяйственной деятельности, признаются сделки, обслуживающие текущую деятельность общества, а также сделки, систематически заключаемые в процессе такой деятельности.

В силу п. 7 ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" положения настоящей статьи не применяются, в частности, к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности, в том числе к сделкам, совершаемым кредитными организациями в соответствии со статьей 5 Федерального закона "О банках и банковской деятельности".

Статьей 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Стороны согласно ст. 8, 9 АПК РФ пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Между тем, доказательств того, рассматриваемый договор заключен сторонами не в рамках обычной хозяйственной деятельности, в нарушение ст. 65 АПК РФ, в материалы дела не представлено. 

В силу ч. 1 ст. 71 АПК РФ, суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Учитывая вышеизложенное, оценив представленные доказательства, с учетом указанных норм права, суд считает, что, истцом по первоначальному иску подтверждены обстоятельства оказания услуг, следовательно, установлен материалами дела факт наличия у ответчика задолженности перед истцом в сумме 399 199 руб., в связи с чем, исковые требования подлежат удовлетворению в указанном размере в пользу ООО «Ведуга».

Между тем, обращаясь со встречными исковыми требованиями ООО «Олсам» просит взыскать с ООО «Ведуга» неосновательное обогащение в сумме 484 481 руб. 00 коп., размер которого рассчитан ООО «ОЛСАМ» за вычетом из суммы 883 680 руб. 00 коп., оплаченной платежными поручениями №1851 от 04.09.2018 и № 2657 от 12.11.2018 в пользу ООО «ВЕДУГА», суммы 399 199 руб. 00 коп. (задолженности перед ООО «Ведуга»). 

Суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно п. 1 ст. 1102 ГК РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

По смыслу указанной нормы, обязательства из неосновательного обогащения возникают при наличии трех условий:

– имело место приобретение или сбережение имущества, то есть увеличение стоимости собственного имущества приобретателя;

– приобретение или сбережение произведено за счет другого лица;

– отсутствие правовых оснований, а именно – приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке, прежде всего договоре, т.е. происходит неосновательно.

Соответственно, при рассмотрении иска о взыскании неосновательного обогащения суд должен установить как факт приобретения или сбережения имущества ответчиком за счет истца, так и отсутствие у него для этого правовых оснований, а также размер неосновательного обогащения.

Недоказанность одного из перечисленных обстоятельств является достаточным основанием для отказа в удовлетворении иска.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Для удовлетворения требования о взыскании неосновательного обогащения потерпевший должен доказать, что приобретатель приобрел или сберег имущество за его счет без законных оснований (Постановление Президиума ВАС РФ от 12.03.2013 № 12435/12 по делу № А76-10850/2011). 

В определении Верховного Суда РФ от 02.06.2015 № 20-КГ15-5, указано также, что право на взыскание неосновательного обогащения имеет только то лицо, за счет которого ответчик без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрел имущество.

Материалами дела подтверждается факт перечисления ответчику денежных средств платежными поручениями №1851 от 04.09.2018 и №2657 от 12.11.2018.

Истец по встречному иску указывает, что указанные платежи были произведены без наличия каких-либо документально подтвержденных оснований, доказывающих, что предусмотренные договором оказания транспортных услуг от 17.04.2017 услуги по перевозке в августе и октябре 2018 года вообще оказывались в пользу ответчика по первоначальному иску и были приняты им в установленном договоре порядке.  

Вместе с тем, из представленных в материалы дела доказательств следует, что указанные платежи были произведены ООО «ОЛСАМ» за оказанные ООО «Ведуга» автоуслуги, что подтверждается актами: № 222 от 31.08.2018 на сумму 328 730 руб. 00 коп. и         № 263 от 31.10.2018 на сумму 554 950 руб. 00 коп.

Указанные акты подписаны между сторонами без замечаний и возражений относительно объема и качества принятых работ.

Между тем, довод ООО «ОЛСАМ» о подписании актов неуполномоченным лицом (коммерческим директором ФИО4) опровергается материалами дела: журналом регистрации приказов по основной деятельности в 2018 году, приказом № 201 от 23.08.2018 о временном возложении полномочий генерального директора на ФИО4 в период с 27.08.2018 по 16.09.2018, приказом № 263 от 18.10.2018 о поручении выполнения дополнительной работы в порядке исполнения обязанностей временно отсутствующего работника с поручением ФИО4 в период с 19.10.2018 по 09.11.2018 исполнение обязанностей по должности генерального директора ООО «ОЛСАМ», наряду с работой, определенной трудовым договором.

Указанные акты также в установленном порядке недействительными не признаны.

Иных доказательств, указывающих на наличии задолженности у ООО «Ведуга» перед ООО «Олсам» суду не представлено.

В соответствии с п. 1 ст. 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Однако в данном случае из представленных ООО «Олсам» платежных поручений усматривалось, что основаниями платежа являлась оплата за автоуслуги по счету      № 229 от 31.08.2018 и по счету № 271 от 31.10.2018. Между тем, доказательств того, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями, а денежные средства были перечислены ошибочно (например, акты оказанных услуг с разногласиями, претензии и т.п.), истец во встречному иску не представил.

При этом, указанные выше выводы суда соответствуют правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013 N 11524/12.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суд полагает встречные исковые требования подлежащими оставлению без удовлетворения.

Расходы по госпошлине за рассмотрение исковых требований ООО «Ведуга» на основании ст. 110 АПК РФ относятся на ООО «Олсам» и составляют 10 983 руб. 98 коп.

Поскольку при подаче иска по платежным поручениям № 218 от 01.10.2019 и        № 195 от 23.08.2019 истец по первоначальному иску уплатил в доход федерального бюджета госпошлину размере 10 983 руб. 98 коп., с ответчика по первоначальному иску в пользу ООО «ВЕДУГА» подлежит взысканию указанная сумма. 

Расходы по госпошлине за рассмотрение встречных исковых требований относятся на ООО «ОЛСАМ».

Однако, ООО «ОЛСАМ» при подаче встречного искового заявления по платежному поручению № 1015 от 22.05.2020 было уплачено в доход федерального бюджета 20 674 руб. 00 коп. государственной пошлины, сумма которой превышает размер подлежащей уплате государственной пошлины, в связи с чем 7 984 руб. 00 коп. подлежит возврату ООО «ОЛСАМ».

Руководствуясь статьями 65, 110, 156, 167-171, 176 АПК РФ арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ОЛСАМ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Воронеж, в пользу общества с ограниченной ответственностью «ВЕДУГА» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

<

...> 199 руб. 00 коп. задолженности; 10 983 руб. 98 коп. расходов по оплате государственной пошлины. 

В удовлетворении встречных исковых требований отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «ОЛСАМ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Воронеж из федерального бюджета 7 984 руб. 00 коп. государственной пошлины, излишне уплаченной о платежному поручению                  № 1015 от 22.05.2020.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Воронежской области, в предусмотренном АПК РФ порядке.

Судья                                                                                             Л.В. Пригородова