﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-100275/2019

16 декабря 2020 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     09 декабря 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  16 декабря 2020 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Полубехиной Н.С.

судей  Галенкиной К.В., Тимухиной И.А.

при ведении протокола судебного заседания:  Самсоновой Е.В.

при участии:  

от истца: Пьянков Т.Е. (доверенность от 30.06.2020)

от ответчика: Афанасьев Д.В. (доверенность от 10.01.2020)

от 3-го лица: не явился, извещено.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-29438/2020)  ООО "Вита-Ойл" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.09.2020 по делу № А56-100275/2019 (судья Нефедова А.В.), принятое по иску ООО "Вита-Ойл" к ИП Захаровой В.С. о применении последствий недействительности сделок, 3-е лицо: Захаров П.В.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Вита-Ойл" (далее - ООО "Вита-Ойл", Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Захаровой Виолетте Станиславовне (далее - Предприниматель) с привлечением в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Захарова Павла Валентиновича, о применении последствий недействительности ничтожных сделок: договоров купли продажи автопогрузчика и аренды транспортного средства (автопогрузчика), заключенных между Предпринимателем Захаровой В.С. и ООО "ВИТА-ОЙЛ", ничтожность которых констатирована решением Арбитражного суда Новосибирской области от 22.06.2018 по делу № А45-39630/2017; об обязании Предпринимателя Захарову В.С. возвратить ООО "ВИТА-ОЙЛ" полученную по ничтожной сделке сумму в размере 1 135 000 руб.

Истец уточнил исковые требования в порядке ст. 49 АПК РФ, просил применить последствия недействительности следующих сделок: 

- договора№1 купли-продажи автопогрузчика от 20 октября 2011г. заключенного между ИП Захаровой Виолеттой Станиславовной и ООО "Вита-Ойл" 

- договора аренды транспортного средства (автопогрузчика) №1/2011 от 21.10.2011, заключенного между ИП Захаровой Виолеттой Станиславовной и ООО "Вита-Ойл"; 

- договора аренды транспортного средства (автопогрузчика) 2012 года, заключенного между ИП Захаровой Виолеттой Станиславовной и ООО "Вита-Ойл"; 

- договора №2/2013 аренды транспортного средства (автопогрузчика) от 01.08.2013, заключенного между ИП Захаровой Виолеттой Станиславовной и ООО "Вита-Ойл"; 

- договора №01/2014 аренды транспортного средства (автопогрузчика) от 01.01.2014, заключенного между ИП Захаровой Виолеттой Станиславовной и ООО "Вита-Ойл"; 

- договор №01/2015 аренды транспортного средства (автопогрузчика) от 01.01.2015, заключенного между ИП Захаровой Виолеттой Станиславовной и ООО "Вита-Ойл"; 

- договора №01/2016 аренды транспортного средства (автопогрузчика) от 01.01.2016, заключенного между ИП Захаровой Виолеттой Станиславовной и ООО "Вита-Ойл"; 

- договор №01/2017 аренды транспортного средства (автопогрузчика) от 01.01.2017, заключенного между ИП Захаровой Виолеттой Станиславовной и ООО "Вита-Ойл", ничтожность которых констатирована решением Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-39630/2017 

- об обязании ИП Захаровой Виолетты Станиславовны возвратить ООО "ВитаОйл" 1 135 000 руб.

	Решением от 07.09.2020 в иске отказано с учетом применения срока исковой давности.

Не согласившись с решением, ООО "Вита-Ойл" обратилось с апелляционной жалобой об его отмене, сославшись судебные акты по делу А45-39630/2017, которыми, как полагает истец, установлено недобросовесное поведение ответчика и третьего лица, что не было оценено судом при рассмотрения настоящего спора и применении срока исковой давности. Кроме того, ответчик полагает, что решение Арбитражного суда Новосибирской области от 22.06.2018 по делу А45-39630/2017 (стр. 28) устанавливает мнимость договоров купли-продажи и аренды. 

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом в решении и подтверждается материалами дела, решением Арбитражного суда Новосибирской области 22.06.2018 по делу А45-39630/2017 с Захарова Павла Валентиновича в пользу ООО "Вита-Ойл" взыскано 150 000 руб. убытков в связи с привлечением ООО "Вита-Ойл" к административной ответственности на основании постановления по делу об административном правонарушении N 59 от 10.08.2015 и 1 135 000 руб. убытков за период с 06.04.2015 по 27.07.2017 в связи с заключением сделки аренды транспортного средства.

Удовлетворяя заявленные истцом - Захаровой Е.В. в рамках указанного дела требования, суды исходили из того, что материалами дела подтверждается заключение договора купли-продажи N 1 от 20.10.2011, договоров аренды N 01/2011 от 21.10.2011, договоров за 2012 год, договоров N 2/2013 от 01.08.2013, N 01/2014 от 01.01.2014, N 01/2015 от 01.01.2015, N 01/2016 от 01.01.2016 и N 01/2017 от 01.01.2017 с личной заинтересованностью ответчика, в связи с чем судом установлены основания для взыскания убытков. 

При этом суд апелляционной инстанции в постановлении по делу № А56-45- 39630/2017 указал следующее. Захаров П.В., передавая в собственность Захаровой В.И. транспортное средство и заключая договоры аренды на указанное имущество, действовал при наличии конфликта интересов, чем нарушил права ООО "Вита-Ойл" и причинил ему убытки. При указанных обстоятельствах, судебная коллегия согласилась с выводом суда первой инстанции, о том, что наличие на стороне Общества убытков в размере 150 000 руб. является следствием бездействия директора Захарова П.В., признав требования истца законными и подлежащими удовлетворению в заявленном размере. 

Довод апелляционных жалоб о необоснованном неприменении судом первой инстанции срока исковой давности в части признания договора купли-продажи автопогрузчика от 20.10.2011 мнимым, судом апелляционной инстанции не  рассматривался, поскольку признание/не признание мнимым договора N 1 от 20.10.2011 не относилось к предмету рассматриваемых требований. 

В соответствии с разъяснениями, данными в п.84 Постановления Пленума Верховного суда РФ № 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно абзацу второму пункта 3 статьи 166 ГК РФ допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной. В случае удовлетворения иска в решении суда о признании сделки недействительной должно быть указано, что сделка является ничтожной. 

Как правильно указано судом в решении, в судебных актах по делу N А45-39630/2017 отсутствуют указания на ничтожность договоров аренды и договора купли-продажи погрузчика, в связи с чем данные судебные акты не могут иметь преюдициальный характер для рассмотрения настоящего дела, поскольку судами договор аренды и купли-продажи погрузчика не признаны ничтожными. 

Указание судами в решении и в постановлении о том, что сделки по отчуждению автопогрузчика по заниженной цене и последующее принятие его в аренду являются мнимыми, по своей сути является выводом судов, которые не могут рассматриваться в качестве обстоятельств, не требующих доказывания. (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 16.08.2018 по делу № 305-ЭС18-3914). 

С учетом основания и предмета иска по делу N А45-39630/2017 судами установлены следующие юридически значимые обстоятельства: неразумность действий директора ООО "Вита-Ойл", причинение ООО "Вита-Ойл" убытков и причинная связь между его действиями и наступившими последствиями в виде убытков. 

Мнимость договоров, как обстоятельство, основанием иска не являлось. 

Исходя из положений статьи 53.1 ГК РФ, разъяснений Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" и установления при рассмотрении дела неразумности действий директора ООО "Вита-Ойл" при заключении договора купли-продажи автопогрузчика и договора аренды и причинения этими сделками вреда Обществу, судом вынесено решение о взыскании с Захарова П.В. убытков в сумме 1 135 000 рублей.

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы истцу было предложено представить сравнительный расчет взысканной суммы в пользу ООО «Вита-Ойл» в рамках дела А45-39630/2017 и взыскиваемых ООО «Вита-Ойл» в рамках настоящего дела.

09.12.2020 в апелляционный суд поступили письменные пояснения истца с приложением расчета взыскиваемых сумм по делам А45-39630/2017 и А56-100275/2019.

Апелляционный суд, изучив представленный расчет, пришел к выводу, что суммы, взысканные в деле А45-39630/2017 и взыскиваемые в настоящем деле совпадают по размеру, периоду и основаниям их перечисления. Таким образом, ранее в рамках дела А45-39630/2017 права ООО «Вита-Ойл», нарушенные заключением договора купли-продажи автопогрузчика и договора аренды, были восстановлены путем компенсации причиненных такими сделками убытков. 

Ссылка истца на п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" основана на неправильном толковании норм материального права.

Как правильно указал суд в решении, договор купли-продажи N 1 от 20.10.2011 и договор аренды транспортного средства от 21.10.2011 не признаны судами в рамках дела А45-39630/2017 или по иным делам, на которые ссылается истец, недействительными (ничтожными) сделками.

Учитывая изложенное, руководствуясь ст. ст. 309, 310, 606, 614 ГК РФ, суд пришел к правильному выводу, установив, что основания для признания указанных сделок мнимыми отсутствуют, вместе с тем срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности сделок истек, что в силу разъяснений, данных в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", является самостоятельным основанием для отказа в иске. 

Довод о том, что суд не применил положения ст. 10 ГК РФ, отклонены апелляционным судом, поскольку судебными актами, на которые ссылается истец обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности сторон договоров купли-продажи и аренды не установлено. Наличие родственных отношений к таковым обстоятельствам не относятся.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Между тем доказательств, подтверждающих отсутствие интереса у сторон сделки в ее исполнении, истец не представил. Кроме того, нарушенное право Общества восстановлено судебным актом по делу  А45-39630/2017.

С учетом положений ст. 181, 197 ГК РФ по договорам купли-продажи N 1 от 20.10.2011 и аренды транспортного средства от 21.10.2011 срок исковой давности пропущен.

В апелляционной жалобе не приведены доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции. Судом полно и всесторонне исследованы материалы и установлены обстоятельства, имеющие значение для дела. Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену или изменение судебного акта, судом при разрешении спора не допущено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 07.09.2020 по делу №  А56-100275/2019  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.С. Полубехина

Судьи

 

К.В. Галенкина

 

И.А. Тимухина