Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А50-10475/2019

23 июля 2019 года

город Пермь

Резолютивная часть решения объявлена 16 июля 2019 года. Полный текст решения изготовлен 23 июля 2019 года. 

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Морозовой Т.В.,  

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Злобиной Т.А., 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело 

по иску общества с ограниченной ответственностью Сервисная Компания «Регион Нефть» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) 

к ФИО1

об обязании передать документы

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью Аудиторская фирма «Советник» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>)

при участии представителей в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: ФИО1 лично; 

установил:

общество с ограниченной ответственностью Сервисная Компания «Регион Нефть» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края к ФИО1 (далее – ответчик) об обязании ответчика передать документацию общества, печати и штампы, а также трубы СБТ-73/3-86 правая в количестве 300 шт.,  трубы СБТ - 73/3-86 левая в количестве 300 шт.  

Требования истца мотивированы необоснованным уклонением ответчика, являвшегося единоличным исполнительным органом общества, от передачи документов и товарно-материальных ценностей вновь избранному единоличному исполнительному органу и обоснованы положениями ст. 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». 

Ответчик, возражая против заявленных требований,  представил акты приема-передачи документов вновь назначенному директору общества, а также в адрес  ООО «Советник», проводившего аудиторскую проверку по деятельности истца. При этом не оспаривая факт того что, переданные на аудиторскую проверку документы им вновь назначенному директору общества не были переданы, пояснил, что от ООО «Советник» он документы не получал.           

С учетом пояснений ответчика, истец заявил об об уточнении предмета заявленных исковых требований, согласно которому просит обязать ответчика передать:

- налоговую отчетность, отчетность в фонды за 2018 г.

- расчеты с покупателями с 01.01.2018 по 31.08.2018

- поставщики с 01.01.2018-31.03.2018

- поставщики с 01.04.2018-30.06.2018

- поставщики с 01.07.2018-30.09.2018

- журнал входящих счетов-фактур и актов за 2018 г.

- регистры налогового учета за 2018 г.

- требования об уплате налогов, ответы на требования за 2018 г.

- начисление заработной платы за 2018 г.

- авансовые отчеты за 2018 г.

- штатное расписание с 01.01.2016 по 30.09.2108

- налоговую отчетность, отчетность в фонды

- расчеты с покупателями с 01.01.2016 по 31.06.2016

- расчеты с покупателями с 01.07.2016-31.12.2016

- поставщики с 01.01.2016-30.06.2016

- поставщики с 01.07.2016-30.09.2016

- журнал входящих счетов-фактур и актов за 2016 г.

- регистры налогового учета за 2016 г.

- требования об уплате налогов, ответы на требования за 2016 г.

- начисление заработной платы за 2016 г.

- авансовые отчеты за 2016 г.

- налоговую отчетность, отчетность в фонды за 2017

- расчеты с покупателями с 01.01.2017 по 31.06.2017

- расчеты с покупателями с 01.07.2017-31.12.2017

- поставщики с 01.01.2017-31.03.2017

- поставщики с 01.04.2017-30.06.2017

- поставщики с 01.07.2017-30.09.2017

- поставщики с 01.10.2017 - 31.12.2017

- журнал входящих счетов-фактур и актов за 2017 г.

- регистры налогового учета за 2017 г.

- требования об уплате налогов, ответы на требования за 2017 г.

- начисление заработной платы за 2017 г.

- авансовые отчеты за 2017 г.

- приказ об учетной политике

- ОСВ по счету 60 с 01.01.2016 по 30.09.2018

- ОСВ по счету 01 с 01.01.2016 по 30.09.2018

- ОСВ по счету 02 с 01.01.2016 по 30.09.2018

- ОСВ по счету 76.05 с 01.01.2016 по 30.09.2018

- ОСВ по счету 66 с 01.01.2016 по 30.09.2018

- ОСВ по счету 67 с 01.01.2016 по 30.09.2018

- ОСВ по счет 75 с 01.01.2016 по 30.09.2018

- трубы СБТ-73/3-86 правая в количестве 300 шт.

- трубы СБТ - 73/3-86 левая в количестве 300 шт.

Согласно пояснениям истца, запрашиваемые документы были переданы ответчиком ООО «Советник»  и ООО Сервисная Компания «Регион Нефть» до настоящего времени не переданы. 

Привлеченное к участию в деле в качестве третьего лица  ООО «Советник»  отзыв на заявление не представило. 

Истцом заявлено ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с принятием сторонами мер по урегулированию спора и невозможностью обеспечить явку представителя. 

Принимая во внимание пояснения ответчика относительно урегулирования спора, отсутствие доказательств невозможности обеспечить явку представителя, ходатайство истца судом отклонено. 

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения участвующих в судебном заседании лиц, арбитражный суд нашел требования не подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.   

Согласно пояснениям истца и  материалам дела, ООО «Сервисная Компания «Регион Нефть»»  зарегистрировано в качестве юридического лица 28.02.2012. 

С момента создания общества  по 11.10.2018 директором общества являлся ФИО1.

11.10.2018 решением общего собрания участников общества    полномочия ФИО1  в должности директора прекращены, директором общества с 12.10.2018 г. избран ФИО2, о чем в единый государственный реестр юридических лиц 25.10.2018 г. внесена соответствующая запись.

По утверждению общества, ответчик не исполнил обязанность по передаче документов и товарно-материальных ценностей в полном объеме что и явилось основанием для обращения  в суд и поддержания рассматриваемого иска.  

В соответствии с п. 1 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить следующие документы: учредительные документы общества, а также внесенные в учредительные документы общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

При этом в пункте 2 названной статьи указано, что такие документы хранятся по месту нахождения единоличного исполнительного органа общества или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В соответствии с требованиями законодательства о бухгалтерском учете истец как экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет, оформляя все проводимые им хозяйственные операции оправдательными документами, которые служат первичными учетными документами для ведения бухгалтерского учета (ч. 1 ст. 6 и ч. 1 ст. 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете».

По общему правилу, установленному в ч. 1 ст. 7 ФЗ «О бухгалтерском учете», ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

Единоличный исполнительный орган должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно (п. 1 ст. 44 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В соответствии с ч. 4 ст. 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» установлено, что при смене руководителя организации обеспечивается передача документов бухгалтерского учета. Порядок такой передачи определяется организацией самостоятельно.

Таким образом, в случае смены директора печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества, подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу.

Организация обязана хранить документацию по месту нахождения ее единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном его участникам. При этом согласно ФЗ «О бухгалтерском учете» первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерская отчетность должны храниться в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет. Ответственность за организацию хранения указанных документов несет руководитель организации.

При этом для удовлетворения заявленного требования истца должен быть установлен конкретный перечень истребуемых документов, кроме того, необходимо исследовать вопрос фактического нахождения всех истребуемых документов у лица, требования к которому о возложении обязанности передать документы предъявлены, так как судебный акт, обязывающий передать документы, отсутствующие у лица, не может обладать признаками неисполнимости (ст. 16 АПК РФ). 

В силу п. 5 ст. 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (ст. 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

В рассматриваемом случае, как указано выше, истец не оспаривает факт передачи документов ответчиком, но ссылается на отсутствие у него документов, которые были переданы ООО «Советник» на аудиторскую проверку.  

Вместе с тем, доказательств того, что ООО «Советник» возвратило документы ФИО1, а равно невозможности получения документов у ООО «Советник» вновь назначенным директором истцом не представлено.  

Не приведены заявителем и какие-либо мотивы удержания ответчиком истребованных документов, и доводы о недобросовестности действий ФИО1 вопреки интересам общества.

Более того, суд отмечает, что согласно исковому заявлению общество в лице его участников располагает аудиторским заключением (ФИО1 отстранен от должности в связи с аудиторским заключением).  

  При таких обстоятельствах, учитывая отсутствие доказательств, подтверждающих нахождение у ответчика истребуемых документов, а также   отсутствие у ответчика объективной возможности получить документы от ООО «Советник» в силу прекращения необходимых полномочий, заявленные требования по передаче документов подлежат отклонению. 

  В отношении требований в части имущества (трубы СБТ-73/3-86 правая в количестве 300 шт.,  трубы СБТ - 73/3-86 левая в количестве 300 шт.) суд отмечает, что ст. ст. 32, 40, 44, 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не предоставляют обществу права истребовать из владения бывшего генерального директоров какое-либо имущество.

  В соответствии со ст. 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

  Применяя ст. 301 ГК РФ, судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении. Иск об истребовании имущества, предъявленный к лицу, в незаконном владении которого это имущество находилось, но у которого оно к моменту рассмотрения дела в суде отсутствует, не может быть удовлетворен (пункт 32 Постановления N 10/22).

  Право собственности на движимое имущество доказывается с помощью любых предусмотренных процессуальным законодательством доказательств, подтверждающих возникновение этого права у истца.

  Объектом виндикации во всех случаях может быть только индивидуально-определенная вещь, существующая в натуре.

  При истребовании имущества в силу ст. 301 ГК РФ истец должен доказать факт владения ответчиком имуществом, которое принадлежит истцу. 

  В данном случае каких-либо доказательств, подтверждающих незаконное владение ответчиком испрашиваемым имуществом - трубы СБТ-73/3-86 правая в количестве 300 шт.,  трубы СБТ - 73/3-86 левая в количестве 300 шт., не  представлено, какие-либо пояснения не даны, в связи с чем оснований для удовлетворения требований в данной части также не имеется. 

В соответствии со ст. 110 АПК РФ  судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.  

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края          

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении заявленных   требований  отказать.   

  Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня изготовления в полном объеме через Арбитражный суд Пермского края.

          Судья                                                                                       Т.В. Морозова