АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4716/22 

Екатеринбург

27 июля 2022 г.

Дело № А76-2106/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 июля 2022 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кравцовой Е.А.,

судей Жаворонкова Д.В., Сухановой Н.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 (далее – ФИО1, заявитель) на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2022 по делу № А76-2106/2021 Арбитражного суда Челябинской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 11.12.2020);

ФИО3 (далее – ФИО3) – ФИО4 (доверенность от 03.06.2022).

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №17 по Челябинской области (далее – МИФНС России № 17 по Челябинской области, инспекция, регистрирующий орган) о признании недействительной записи от 20.03.2017 за государственным регистрационным номером 2176658458546 в отношении ФИО1 (ИНН 

<

***>) в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) как об участнике общества с ограниченной ответственностью «АЛМА «Медицинские системы» (далее – общество «АЛМА «Медицинские системы», общество).

К участию в деле в качестве соответчика привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (далее  ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга).

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество «АЛМА «Медицинские системы» в лице конкурсного управляющего ФИО5, общество с ограниченной ответственностью «АЛМА» (далее – общество «АЛМА»), ФИО6 (далее – ФИО6), ФИО7 (далее – ФИО7), ФИО3, ФИО8 (далее – ФИО8), ФИО9 (далее – ФИО9), ФИО10 (далее – ФИО10).

Решением суда Арбитражного суда Челябинской областиот 27.08.2021 требования ФИО1 удовлетворены; признана недействительной запись в ЕГРЮЛ от 20.03.2017 за государственным регистрационным номером 2176658458546 в отношенииФИО1 как об участнике общества «АЛМА «Медицинские системы». На инспекцию возложена обязанность внести в ЕГРЮЛ запись о признании недействительной записи от 20.03.2017 за государственным регистрационным номером 2176658458546 в отношении ФИО1 как об участнике общества «АЛМА «Медицинские системы».

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2022 решение суда отменено; в удовлетворении заявления ФИО1 о признании недействительной записи в ЕГРЮЛот 20.03.2017 за государственным регистрационным номером 2176658458546 в отношении ФИО1 как об участнике общества «АЛМА «Медицинские системы» отказано.

В кассационной жалобе ФИО1 просит постановление апелляционного суда отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм процессуального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам. 

В обоснование доводов заявитель указывает на необоснованное удовлетворение апелляционным судом ходатайства ФИО3 о восстановлении пропущенного процессуального срока на подачу апелляционной жалобы.

Как отмечает ФИО1, последствия заявления о фальсификации доказательств были надлежащим образом разъяснены судом первой инстанции в определении от 02.06.2021; регистрирующий орган не является источником появления сфальсифицированных доказательств, соответственно, по мнению заявителя, разъяснение правовых последствий в соответствии с положениями статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отношении инспекции не требовалось; исключение спорных документов из числа доказательств произведено по заявлениям надлежащих лиц, которые добросовестно пользовались своими процессуальными правами. 

При постановке судебного акта апелляционным судом неправомерно, по мнению ФИО1, были учтены обстоятельства по делу № А76-6911/19, связанные с привлечением контролирующих должника лиц, в число которых вошел ФИО1, к субсидиарной ответственности.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО3 просит оставить оспариваемый судебный акт без изменения, жалобу – без удовлетворения. 

Проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы заявителя жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как установлено судами, общество «АЛМА «Медицинские системы» зарегистрировано в качестве юридического лица 21.12.2016; участниками общества при регистрации заявлены ФИО8, общество «АЛМА».

Директором общества «АЛМА «Медицинские системы» ФИО11 13.07.2017 в ИФНС по Верх-Исетскому районуг. Екатеринбурга представлено заявление формы Р313001 и документы для государственной регистрации увеличения уставного капитала общества  «АЛМА «Медицинские системы» за счет включения в состав участников новых лиц, в том числе ФИО1 

К заявлению от 13.07.2017 формы Р313001 были приложены: протокол от 28.02.2017 № 2 общего собрания участников общества «АЛМА «Медицинские системы» о принятии в общество новых участников (на собрании присутствовали учредители: общества «Алма» в лице директора ФИО3, ФИО8, а также директор общества «АЛМА «Медицинские системы» ФИО11); нотариальное свидетельство об удостоверении факта принятия указанного решения; заявление ФИО1 о принятии его в состав участников; приходный кассовый ордер от 28.02.2017№ 164 о принятии от ФИО1 денежных средств в сумме 100 000 руб. в качестве вклада в уставный капитал, подписанное от имени общества ФИО11; устав общества в новой редакции.

Не установив оснований для отказа в государственной регистрации, ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга приняла решение от 20.03.2017 № 14647А о внесении в ЕГРЮЛ записи за государственным регистрационным номером 2176658458546 в отношении ФИО1 как об участнике общества.

Из материалов дела также следует, что 11.03.2019 Арбитражным судом Челябинской области возбуждено производство по делу о банкротстве общества «АЛМА «Медицинские системы»; решением суда от 19.09.2019 по делу №А76-6911/2019 должник признан несостоятельным (банкротом) с введением процедуры конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО5

Впоследствии Арбитражным судом Челябинской области 29.10.2020 вынесено определение по делу № А76-6911/2019 о принятии заявления конкурсного управляющего ФИО5 о привлечении ФИО6, ФИО7, ФИО3, общества «АЛМА», ФИО1, ФИО9, ФИО8, ФИО10 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, взыскании с указанных лиц солидарно в пользу общества «Алма «Медицинские системы» денежных средств в сумме 7 905 500 руб.

Ссылаясь на то, что внесение регистрирующим органом записи от 20.03.2017 за государственным регистрационным номером 2176658458546 произведено без согласия заявителя на основании сфальсифицированных документов, ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением, указав при этом, что о факте регистрации в качестве участника общества последнему стало известно после получения определения Арбитражного суда Челябинской области от 29.10.2020 по делу№А76-6911/2019 о принятии в рамках дела о банкротстве заявления конкурсного управляющего общества «АЛМА «Медицинские системы» о привлечении его к субсидиарной ответственности.

Восстановив срок на подачу заявления о признании спорной записи недействительной, суд первой инстанции удовлетворил требования ФИО1, руководствуясь следующим. 

Необходимым условием проведения государственной регистрации в соответствии с требованиями Федерального законаот 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о государственной регистрации) является не только представление заявителем полного перечня документов, предусмотренного, в том числе пунктом 2 статьи 17 Закона о государственной регистрации, но и достоверность заявленной информации, подлежащей внесению в ЕГРЮЛ.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции ФИО1 заявлено ходатайство о фальсификации доказательств: заявления от имени ФИО1 о принятии в состав участников общества «АЛМА «Медицинские системы», протокола общего собрания учредителей общества «АЛМА «Медицинские системы» от 17.01.2018 № 3, от 07.02.2018 № 4, от 19.02.2018 № 5, от 14.06.2018 № 6, от 09.04.2019 № 7.

Суд первой инстанции при рассмотрении данного ходатайства с согласия ФИО7, предоставившего указанные документы в материалы регистрационного дела и ФИО8, принимавшего участие в составлении спорных документов, в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исключил из числа доказательств по делу заявление от имени ФИО1 о принятии в состав участников общества «АЛМА «Медицинские системы», протоколы общего собрания учредителей общества «АЛМА «Медицинские системы» от 17.01.2018 № 3, от 07.02.2018 № 4, от 19.02.2018 № 5, от 14.06.2018 № 6, от 09.04.2019 № 7.

В связи с изложенным суд первой инстанции пришел к выводу, что представленные 13.07.2017 в регистрационный орган вышеуказанные документы, включая приходный кассовый ордер от 28.02.2017 № 164 о принятии от ФИО1 денежных средств в сумме 100 000  руб. в качестве вклада в уставный капитал, сфальсифицированы, содержали недостоверную информацию, а потому не могли являться основанием для государственной регистрации изменений, связанных с включением в состав участников общества ФИО1

Отменяя решение суда, апелляционный суд справедливо исходил из следующего. 

Согласно статье 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле, вправе обратиться к арбитражному суду с заявлением о фальсификации доказательства, представленного в арбитражный суд другим лицом, участвующим в деле. 

Суд исключает оспариваемое доказательство из числа доказательств по делу с согласия лица, его представившего (пункт 2 части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как верно указано судом апелляционной инстанции, оспариваемые доказательства были представлены в материалы настоящего дела регистрирующим органом, тогда как вопреки положениям указанной нормы судом первой инстанции оспариваемые доказательства исключены с согласия ФИО7 и ФИО8, то есть лиц, не обладавших правом на совершение рассматриваемого процессуального действия.

Принимая во внимание вышеизложенное, учитывая, что единственным основанием для удовлетворения требований ФИО1 по настоящему делу послужил факт исключения спорных документов из числа доказательств по делу с нарушением положений статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании заявлений лиц, не представлявших такие доказательства в суд, суд апелляционной инстанции пришел к верному  выводу о нарушении судом первой инстанции требований процессуального законодательства. 

При этом суд апелляционной инстанции, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, что ФИО1, настаивая на фальсификации вышеуказанных документов, не воспользовался правом на проведение судебной экспертизы, равно как и иным образом не доказал порочность спорных документов, пришел к обоснованному выводу о недоказанности предоставления в регистрирующий орган недостоверных документов. 

При этом судом апелляционной инстанции учтено, что протоколы собраний участников общества «АЛМА «Медицинские системы» от 17.01.2018 № 3, от 07.02.2018 № 4, от 19.02.2018 № 5, от 14.06.2018 № 6 подписаны всеми участниками общества, общество «Алма» о фактическом отсутствии собраний и неподписании протоколов директором общества не заявляло; протокол внеочередного общего собрания участников общества № 2 от 28.02.2017 на котором, в том числе принято решение о принятии в состав участников общества ФИО1 и увеличении уставного капитала общества, удостоверен нотариусом, также никем в установленном порядке не оспорен, недействительным не признан. 

Соответственно доводы ФИО1 о фальсификации вышеуказанных документов ФИО3 или иным лицом, а также о том, что ФИО1 фактически участия в управлении обществом не принимал, не нашли подтверждения в ходе рассмотрения настоящего дела. 

По мнению суда округа, при рассмотрении настоящего спора судом апелляционной инстанции обоснованно принят во внимание тот факт, что инициирование настоящего судебного дела связано с возбуждением производства по заявлению конкурсного управляющего о привлечении контролирующих общества «АЛМА «Медицинские системы» должностных лиц к субсидиарной ответственности. 

Представление руководителем общества ФИО7 в регистрирующий орган документов для включения ФИО1 в состав его участников в 2017 году и признание ФИО1  участником общества на протяжении более двух лет, возникновение в связи с этим последствий для третьих лиц, вызванных наличием в общедоступном источнике таких сведений, в совокупности с фактом инициирования вопроса о привлечении ФИО12 к субсидиарной ответственности, свидетельствуют о том, что по существу, в рамках дела об оспаривании записей в ЕГРЮЛ, ФИО12 преследует цель избежать привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве.

При таких обстоятельствах постановление суда апелляционной инстанции является законным и обоснованным, вследствие чего отмене не подлежит.

Приведенные в кассационной жалобе доводы заявителя о необоснованном восстановлении апелляционным судом пропущенного срока на подачу апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку предусмотренный статьей 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предельный допустимый срок для восстановления не истек. Действия апелляционного суда в рассматриваемом случае основаны на исполнении положений статьи 6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, апелляционным судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2022 по делу № А76-2106/2021 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

ПредседательствующийЕ.А. Кравцова 

СудьиД.В. Жаворонков 

                                              Н.Н. Суханова