Дело № А79-13567/2017

г. Владимир

27 апреля 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 26апреля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 апреля 2018 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Насоновой Н.А., Тарасовой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 29.01.2018 по делу № А79-13567/2017, принятое судьей Максимовой М.А., по иску ФИО2, г.Чебоксары, к открытому акционерному обществу «Чебоксарский завод автокомпонентов», г.Чебоксары  (ОГРН 

<

***>), о взыскании 59 096 руб.

В судебном заседании приняли участие представители:

 от заявителя - ФИО2 – ФИО2 лично по паспорту.

         Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к открытому акционерному обществу «Чебоксарский завод автокомпонентов» о взыскании 59 096 руб. убытков, составляющих сумму процентов, оплаченных истцом по договору займа. Убытки возникли в результате незаконного удержания денежных средств, перечисленных в оплату акций, выпуск которых признан несостоявшимся.

          Решением от 29.01.2018 иск отклонен.

 

          Не согласившись с принятым судебным актом,                                           ФИО2 обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с  жалобой, в которой просит решение отменить, как принятое при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, при несоответствии выводов, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела, при неприменении законов, не подлежащих применению, неправильном истолковании закона, с нарушением норм процессуального права, приведшим к принятию неправильного решения.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель вменяет в вину ответчику невыполнение последним условий договора купли-продажи акций. Указывает, что вина общества  установлена решениями административных органов об аннулировании эмиссии и решениями судов и в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду было достаточно признать вину общества доказанной, затем выяснить наличие причинно-следственной связи. Что касается размера ущерба, полагает, что суд вправе был применить иную ставку кредитования, поскольку при доказанности всех элементов правонарушения, необходимого для применения ответственности в виде взыскания убытков, основания для отклонения иска отсутствовали.

Ответчик в отзыве возразил против доводов жалобы, заявив о фиктивности расписки, так как при утверждении истца об отсутствии у него денежных средств по состоянию  на 13.10.2015  через 10 дней истец подал заявку о готовности приобрести акции дополнительного выпуска за 2 100 000 руб. 

Указывает на недоказанность истцом факта принятия всех мер для предотвращения применения к нему повышенного процента по займу, хотя заемщик мог возвратить заемные средства если не 23.10.2015, то 09.11.2015.     

Отметил  добровольное участие акционера в дополнительной эмиссии.

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 25.04.2018 до 8час. 50 мин.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителя ответчика, по имеющимся в нем материалам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы жалобы, заслушав пояснения истца, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Из материалов дела следует, что 14 октября 2015 года между истцом (покупатель) и ответчиком (продавец) заключен договор купли-продажи ценных бумаг, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя 3918 обыкновенных именных акций Общества номинальной стоимостью 1 руб. 20 коп. по цене 30 руб. за одну, код государственной регистрации 1-02-55395-D-002D, на общую сумму 117540 руб., а покупатель – принять и оплатить пакет ценных бумаг.

Согласно пункту 2.1 договора покупатель обязуется оплатить сумму в день подписания договора.

Во исполнение договора  истец по квитанции к приходному кассовому

ордеру от 14.10.2015 № 235 внес в кассу Общества 117 540 руб. в оплату акций.

В связи с нарушением эмитентом требований пунктов 1 и 5 статьи 24, пункта 1 статьи 25 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (с изменениями и дополнениями), пунктов 7.2, 7.4, 8.1 Положения Банка России от 11.08.2014 № 428-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг  и регистрации проспектов ценных бумаг» решением от 09.11.2015 № ВН-4-19-2-3/3726 Волго-Вятского ГУ Банка России дополнительный выпуск ценных бумаг Общества за государственным регистрационным номером 1-02-55395-D-002D (дата государственной регистрации 20.12.2013) признан несостоявшимся и его государственная регистрация аннулирована.

Центральным банком Российской Федерации в лице Национального банка Чувашской Республики Центрального банка Российской Федерации принято  

постановление

 от 16.08.2016 № Т497-20/08/6999 о привлечении общества к административной ответственности, предусмотренной статьей 15.17 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях, в виде административного штрафа в размере 50 000 руб.

Открытое акционерное общество «Чебоксарский завод автокомпонентов» обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики с заявлением к Центральному банку Российской Федерации в лице Национального банка Чувашской Республики Центрального банка Российской Федерации о признании незаконным и отмене названного постановления.

 Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 06.12.2016 по делу № А79-7795/2016 изменено назначенное заявителю постановлением Отделения – Национального Банка по Чувашской Республике Волго-Вятского ГУ Центрального банка Российской Федерации от 16.08.2016 № Т497-20-08/6999 административное наказание по статье 15.17 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях, размер административного штрафа снижен до                       250 000 руб.

          Открытое акционерное общество «Чебоксарский завод автокомпонентов» обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики с исковым заявлением к Волго-Вятскому  ГУ  Центрального банка Российской Федерации о признании недействительным решения от 17.08.2016 № ВН-4-19-2-1/28382 «Об отказе в государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг, признании дополнительного выпуска ценных бумаг несостоявшимся и аннулировании его государственной регистрации».

Одновременно открытое акционерное общество «Чебоксарский завод автокомпонентов» заявило ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде приостановления действия оспариваемого решения от 17.08.2016 № ВН-4-19-2-1/28382 об аннулировании дополнительной эмиссии акций в части приостановления процедуры по возврату средств инвестирования, предусмотренной постановлением ФКЦБ от 08.09.1998 № 36, до вступления в законную силу решения суда по настоящему делу. 

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 02.09.2016 приостановлено действие решения Волго-Вятского ГУ Центрального банка Российской Федерации от 17.08.2016 № ВН-4-19-2-1/28382 до вступления в законную силу решения суда по делу № А79-7973/2016. 

Решением от 28.08.2017 Арбитражный суд Чувашской Республики отказал открытому акционерному обществу «Чебоксарский завод автокомпонентов» в удовлетворении заявленных исковых требований. Меры по обеспечению заявления, принятые определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 02.09.2016, отменены после вступления решения в законную силу. 

         На основании уведомления ответчика от 09.10.2017 об изъятии ценных бумаг из обращения и возврате средств инвестирования владельцам ценных бумаг, истцом в адрес ответчика направлено заявление от 13.10.2017 № 35 с указанием реквизитов для возврата внесенной за акции суммы.

Платежным поручением от 18.10.2017 № 2079 Общество перечислило на счет ФИО2 117540 руб. в счет возврата взноса за акции.

Указывая на нарушение ответчиком принятых на себя обязательств по договору купли-продажи акций, истец обратился в суд с настоящим иском.

В обоснование заявленного требования истец указал, что подписанию договора купли-продажи ценных бумаг предшествовало заключение 13.10.2015 договора займа денежных средств по расписке на сумму 117 540 руб. на срок один-два года под 25 % годовых с условием их одномоментного возврата займодателю с возвратом всей суммы займа. Договор купли-продажи акций был заключен на заемные денежные средства, а ответчик спорные ценные бумаги истцу не передал, что явилось причиной понесенных истцом убытков в виде процентов, выплаченных по договору займа (расписке) в сумме 59 096 руб.

  Разрешая спор и отклоняя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что истец не обосновал и документально не подтвердил, что выплата процентов за пользование займом в течение 724 дней явилась следствием нарушения срока исполнения им обязательства по расписке от 13.10.2015, а также отсутствие возможности оплаты суммы займа и процентов по нему в более ранний срок.

   Согласно статье 26 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" в случае признания выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг несостоявшимся или недействительным все ценные бумаги данного выпуска (дополнительного выпуска) подлежат изъятию из обращения, а средства, полученные эмитентом от размещения выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, признанного несостоявшимся или недействительным, должны быть возвращены владельцам.

   При этом, если иное не установлено актами Федеральной комиссии, изъятие ценных бумаг из обращения должно быть осуществлено в срок не позднее 4 месяцев с даты получения письменного уведомления об аннулировании государственной регистрации выпуска ценных бумаг, а эмитент обязан осуществить возврат средств инвестирования владельцам ценных бумаг в срок не более 1 месяца после истечения указанного 4-месячного срока (пункты 5.5, 6.5  Положения о порядке возврата владельцам ценных бумаг денежных средств (иного имущества), полученных эмитентом в счет оплаты ценных бумаг, выпуск которых признан несостоявшимся или недействительным, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 08.09.1998 № 36).

    Все расходы, связанные с признанием выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг несостоявшимся или недействительным и возвратом средств их владельцам, относятся на счет эмитента (пункт 11 статьи 26 Закона).

    Владельцы эмиссионных ценных бумаг, иные лица, которым были причинены убытки в связи с нарушениями, совершенными в ходе эмиссии, а также в связи с признанием несостоявшимся или недействительным выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, вправе потребовать возмещения убытков от эмитента или третьих лиц в порядке, установленном законодательством Российской Федерации (пункт 12 статьи 26 Закона).

     Нарушение условий договора на приобретение акций, повлекшее причинение убытков акционеру, является нарушением обязательства и влечет ответственность по правилам главы 25 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Согласно части 1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

В соответствии с частью 2 статьи 15 Кодекса под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Причем для наступления ответственности, установленной правилами

названной статьи, необходимо наличие состава (совокупности условий) правонарушения, включающего: факт нарушения другим лицом возложенных на него обязанностей (совершения незаконных действий или бездействия), наличие причинно-следственной связи между допущенным нарушением и возникшими у заявителя убытками, а также размер убытков. При этом для взыскания убытков лицо, требующее возмещения причиненных ему убытков, должно доказать весь указанный фактический состав. Отсутствие хотя бы одного из условий ответственности не влечет удовлетворение иска.

Следовательно, как и любая форма гражданско-правовой ответственности, возмещение убытков является результатом правонарушения и имеет место только тогда, когда поведение должника носит противоправный характер. При этом юридическое значение имеет только прямая (непосредственная) причинная связь между противоправным поведением должника и убытками кредитора. Прямая (непосредственная) причинная связь имеет место тогда, когда в цепи последовательно развивающихся событий между противоправным поведением лица и убытками не существует каких-либо обстоятельств, имеющих значение для

гражданско-правовой ответственности. То есть для взыскания убытков лицо, чье право нарушено, требующее их возмещения должно доказать факт нарушения обязательства, наличие причинной связи между допущенными нарушениями и возникшими убытками в размере убытков.

          В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса

Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований либо возражений.

Таким образом, бремя доказывания наличия и размера вреда, причинной связи между возникшим вредом (убытками) и действиями причинителя вреда лежит на истце, который должен доказать наличие вышеперечисленных условий для возмещения причиненных ему убытков.

   Отсутствие вины в силу пункта  2 статьи 401Гражданского кодекса Российской Федерации доказывается лицом, привлекаемым к ответственности в виде взыскания убытков.

          Как следует из расписки от 13.10.2015, истец обязался всю полученную взаймы сумму возвратить займодателю одномоментно через один-два года (после завершения всех судебных процессов относительно эмиссии дополнительных акций ОАО «Чебоксарский завод автокомпонентов»). Займ был взят под 25% годовых.

 В качестве убытков заявлены именно уплаченные истцом проценты за пользование займом.  

Отклоняя иск, суд не усмотрел совокупности признаков, составляющих состав правонарушения, влекущего за собой ответственность в виде взыскания убытков, а именно не установил наличия причинно-следственной связи между действиями ответчика и наличием убытков.

Апелляционный суд считает, что выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам гражданского законодательства.

В рассматриваемой ситуации оплата истцом займодавцу процентов за пользование займом, предоставленным на основании расписки, не находится в причинной связи с допущенным ответчиком нарушением договора купли-продажи акций.  Предусмотренная распиской  обязанность истца (заемщика) уплатить займодавцу проценты за пользование займом не связана с исполнением или ненадлежащим исполнением обязательств со стороны общества. 

          Таким образом, взятие займа не вызвано действиями общества,   решение о получении займа  принималось истцом самостоятельно, то есть оплаченные по займу  проценты являются результатом управленческого решения, что также свидетельствует об отсутствии причинно-следственной связи с действиями ответчика. 

              Действительно, Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» предусматривает право  инвестора на возмещение причиненных ему убытков, однако  оплата процентов по займу убытками не является.

           При указанных обстоятельствах, суд отказал в удовлетворении заявленных исковых требований.

           Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся 

  Несогласие заявителя с выводом суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и  не подтверждают существенных нарушений судом нормы права,  в связи с чем нет  оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, влекущих в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловную отмену судебного акта, апелляционным судом не установлено.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации госпошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд    

                                  П О С Т А Н О В И Л:

 

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 29.01.2018 по делу № А79-13567/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

 

           Председательствующий судья                                       Т.С. Родина

 Судьи                                                                                 Н.А. Насонова

 

                                                                                             Т.И.Тарасова