4925/2023-472979(2) 

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6 http://www.spb.arbitr.ru 

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-73618/2023

14 ноября 2023 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена 08 ноября 2023 года. Полный текст решения изготовлен 14 ноября 2023 года. 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:  судьи Корчагиной Н.И.,  

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Тумановой Е.М.,  

рассмотрев в судебном заседании дело по иску: 

истец: Гаражно-строительный кооператив «Южный» (198216, Россия, г. Санкт- Петербург, вн.тер.г. муниципальный округ Княжево, Ленинский 

<

...>,  литера А, кв. 16, ОГРН: 

<

***>)  

ответчик: 1. Гаражно-строительный кооператив «Северо-Южный» (194044, 

<

...>, литер А, квартира 116,  ОГРН: 

<

***>); 2. Гаражно-стояночный кооператив «Вектор» (194352, Россия,  г. Санкт-Петербург, вн.тер.г. муниципальный округ № 15, Сиреневый 

<

...>,  литера А, пом/оф/рм 18H/2/1, ОГРН: 

<

***>); 3. Комитет имущественных  отношений Санкт-Петербурга (191144, 

<

...>, литер А, помещение 2-Н, ОГРН: 

<

***>)  

третье лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра  и картографии по Санкт-Петербургу (191124, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>)  

о признании дополнительного соглашения № 2 от 28.03.2023 к договору аренды  земельного участка № 18/ЗК-03179 от 09.04.2021 недействительным, применении  последствий недействительности соглашения  

при участии - от истца: не явились, извещены 

- от ответчика: 1-2 не явились, извещены; 3. ФИО1, по доверенности от  16.10.2023  

- от третьих лиц: не явились, извещены 

установил:

Гаражно-строительный кооператив «Южный» (далее – истец) обратился в  Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым  заявлением к Гаражно-строительному кооперативу «Северо-Южный» (ИНН  

<

***>) (далее - Ответчик 1), Гаражно-строительному кооперативу «Вектор» (далее  - Ответчик 2), Комитету имущественных отношений Санкт-Петербурга (далее -  

Комитет, Ответчик 3) о признании недействительным дополнительного соглашения №  2 от 28.03.2023 о расторжении договора аренды земельного участка от 09.04.2021 №  18/ЗК-03179 и применении последствий недействительности сделки.  

В суд от истца посредством системы «Мой арбитр» поступило ходатайство о  рассмотрении дела в его отсутствие.  

В судебное заседание истец, ответчики 1, 2 и третье лицо, извещенные  надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства не явились.  

Представитель Комитета в судебное заседание явился, возражал против  удовлетворения требований.  

Исследовав материалы дела и заслушав позицию представителя Комитета, суд  установил следующее.  

Между ГСК «Северо-Южный» и Комитетом имущественных отношений Санкт- Петербурга 09.04.2021 заключен договор аренды земельного участка № 18/ЗК-03179  расположенного по адресу: Санкт-Петербург, 

<

...>  участок 1, (юго-западнее дома 4, литера Ц по Гусарской улице)с кадастровым номером  78:42:0018238:1013.  

01.03.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись о начале процедуры реорганизации в форме  выделения. 09.07.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись о завершении реорганизации в  результате чего создано 2 потребительских кооператива - Гаражно- строительный кооператив «Северный» и Гаражно-строительный кооператив «Южный».  

В соответствии с п.4 ст.58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица  одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и  обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным  актом. Согласно записи ГРН 2217802229610 от 09.07.2021 при завершении  реорганизации ГСК «Северо-Южный» предоставлен передаточный акт. Заверенная  копия указанного документа получена от Межрайонной ИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу.  

В обоснование иска истец ссылается на следующие обстоятельства. 

Согласно передаточному акту от 26.01.2021 при реорганизации к ГСК «Южный»  переходят в том числе права и обязанности по договору аренды земельного участка   № 18/ЗК-03179 от 09.04.2021.  

П.4 ст.57 ГК РФ установлено, что юридическое лицо считается  реорганизованным с момента государственной регистрации юридических лиц,  создаваемых в результате реорганизации, как следствие права и обязанности арендатора  по спорному договору перешли к созданному в результате реорганизации юридическому  лицу с момента ее завершения.  

Со дня завершения реорганизации ГСК «Северо-Южный» с 09.07.2021  сторонами договора аренды земельного участка № 18/ЗК-03179 от 09.04.2021 являются  Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга и ГСК «Южный». Таким  образом, дополнительное соглашение к договору аренды было подписано сторонами  после завершения реорганизации ГСК «Северо-Южный»  

Согласно выписке из ЕГРН в отношении земельного участка с кадастровым  номером 78:42:0018238:1013 права и обязанности арендатора на основании  дополнительного соглашения от 28.03.2023 № 2 к Договору 18/ЗК-03179 от 09.04.2021  переданы Гаражно-стояночный кооператив «Вектор».  

Дополнительное соглашение № 2 к договору аренды заключено в нарушении  положений гражданского законодательства, а также нарушает имущественные интересы  ГСК «Южный» в силу того, что вследствие регистрации такого соглашения фактически  прекращено право пользования земельным участком кадастровым номером  78:42:0018238:1013 у ГСК «Южный» (п.3 ст.433 ГК РФ), что явилось основанием для  обращения с настоящим иском в суд.  

Оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные  сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд считает требования  истца не подлежащими удовлетворению в связи со следующим.  

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)  гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок,  предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не  предусмотренных законом, но не противоречащих ему.  

Исходя из положений статьи 307 ГК РФ, обязательства возникают из договора и  из иных оснований, указанных в ГК РФ.  

В силу статей 166 (пунктов 1 и 2) и 167 (пункта 1) ГК РФ сделка  недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой  судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).  

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть  предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.  

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает  права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе  повлекла неблагоприятные для него последствия.  

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением  тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее  совершения.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки  каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае  невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное  выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной  услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия  недействительности сделки не предусмотрены законом.  

Между Комитетом и Ответчиком 1 был заключен договор аренды в отношении  земельного участка с кадастровым № 78:42:0018238:1013, площадью 1769 кв.м,  расположенного по адресу: Санкт-Петербург, 

<

...>., уч. 1, (юго-западнее д. 4, лит. Ц, по Гусарской ул.) (далее - Участок) от 09.04.2021 № 18/ЗК-03 179  (далее - Договор).  

Согласно п. 3.1 Договора, срок действия договора составляет три года и вступает  в силу для сторон с момента подписания Договора.  

22.04.2022 между Комитетом и Ответчиком 1 было заключено дополнительное  соглашение № 1 к договору. Согласно дополнительному соглашению № 1, срок действия  Договора был установлен до 08.04.2027.  

28.03.2023 между Ответчиком 1 и Ответчиком 2 было заключено  дополнительное соглашение № 2 к Договору. Согласно дополнительному соглашению   № 2 права и обязанности по Договору перешли к Ответчику 2.  

13.04.2023 Истец обратился с заявление № 05-18-15196/23-0-0 в Учреждение по  вопросу передачи прав и обязанностей по Договору.  

В приложении к заявлению, Истцом был представлена скан-копия передаточного  акта, подписанного 26.01.2021 председателем ГСК «Северо-Южный» ФИО2. в  связи с реорганизацией.  

Согласно п. 1 ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК  РФ) реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение,  выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей  (участников) или органа юридического лица, уполномоченного па то учредительным  документом.  

В силу п. 4 той же статьи юридическое лицо считается реорганизованным, за  исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента  

государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате  реорганизации.  

Пунктом 4 ст. 58 ГК РФ установлено, что при выделении из состава  юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них  переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с  передаточным актом.  

Договор аренды № 18/ЗК-03 179 в отношении земельного участка с кадастровым   № 78:42:0018238:1013, площадью 1769 кв.м, расположенного по адресу: Санкт- Петербург, 

<

...>., уч. 1, (юго-западнее д. 4, лит. Ц, по Гусарской  ул.) (далее - Участок) от 09.04.2021 был заключен позже подписания передаточного  акта.  

Исходя из изложенного, обязанность передавать права и обязанности по  Договору, который не был заключен на момент составления передаточного акта у  Ответчика 1 отсутствовала.  

Заявляя требования о признании дополнительного соглашения № 2  недействительным ГСК «Южный» ссылается на передаточный акт от 26.01.2021  подписанный до заключения договора аренды земельного участка.  

Между тем суду не представлено доказательств того, что при реорганизации в  форме выделения к истцу перешли права и обязанности по договору аренды, так как  представленный передаточный акт от 26.01.2021 года содержит сведения о  распределении прав и обязанностей, подлежащих передаче, в отношении договора, не  заключенного на момент составления передаточного акта, доказательств утверждения  акта надлежащим органом, принявшим решение о реорганизации (в акте отсутствуют  сведения о дате общего собрания), суду не представлено.  

Гаражно-строительный кооператив «Северо-Южный» создан в качестве  юридического лица 12.05.2020, продолжает деятельность после реорганизации и по  состоянию на момент судебного заседания является действующим. Гаражно-строительный кооператив «Южный» создано в качестве юридического лица в процессе  реорганизации в форме выделения 09.07.2021 и по состоянию на момент судебного  заседания является действующим.  

При этом доказательства исполнения договора аренды именно ГСК «Южный» в  материалы дела не представлены; доказательства нарушения прав ГСК «Южный»  дополнительным соглашением к договору аренды, стороной которого ГСК «Южный» не  являлся, отсутствуют.  

С учетом изложенного, суд не усматривает правовых и фактических оснований  для признания оспариваемой сделки недействительной (статья 166 Гражданского  кодекса Российской Федерации, и применения последствий ее недействительности  (статья 167 Гражданского кодекса Российской Федерации), в силу чего в иске надлежит  отказать.  

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области  

решил:

В иске отказать. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный  суд в течение месяца со дня принятия.  

Судья Корчагина Н.И.