ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-100197/17

03 июля 2018 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  26 июня 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме  03 июля 2018 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Немчиновой М.А.,

судей Боровиковой С.В., Семушкиной В.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Масаевым З.Х.,

при участии в заседании:

от истца Общества с ограниченной ответственностью «Каскад» – представитель не явился, извещены надлежащим образом,

от ответчика Общества с ограниченной ответственностью «Майнбэст Групп» – представитель не явился, извещены надлежащим образом,

от третьих лиц Управления федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области, Временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Каскад» ФИО1 – представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Каскад» на решение Арбитражного суда Московской области от              04 мая 2018 года по делу № А41-100197/17, принятое судьей Петропавловской Ю.С., по иску Общества с ограниченной ответственностью «Каскад» к Обществу с ограниченной ответственностью «Майнбэст Групп» о взыскании денежных средств и расторжении договора, третьи лица – Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области, Временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Каскад» ФИО1, 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Каскад» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском (с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к Обществу с ограниченной ответственностью «Майнбэст Групп» (далее – истец) о расторжении договора купли-продажи от 08 июля 2016 года, заключенного между истцом и ответчиком в отношении земельного участка с кадастровым номером 50:08:0010302:204, площадью 12851 кв.м., категория земель «земли населенных пунктов», с местоположением: Московская область, Истринский район, гор./пос. Истра, г. Истра, в восточной части, а также о взыскании неустойки по пункту 5.1 договора купли-продажи от 08 июля 2016 года в размере 20 250 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области, Временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Каскад» ФИО1

Решением Арбитражного суда Московской области от 04 мая 2018 года договор купли-продажи от 08 июля 2016 года, заключенный между ООО «Каскад» и ООО «Майнбэст Групп» в отношении земельного участка с кадастровым номером 50:08:0010302:204, площадью 12851 кв.м., категория земель «земли населенных пунктов», с местоположением: Московская область, Истринский район, гор./пос. Истра, г. Истра, в восточной части расторгнут; в удовлетворении остальной части иска отказано (л.д. 23-25 т. 2).

Не согласившись с данным судебным актом, истец обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о дате и времени судебного заседания.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда (www.10aas.arbitr.ru) и на сайте (www.arbitr.ru) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года № 228-ФЗ, вступившего в силу 01 ноября 2010 года).

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, 08 июля 2016 года ООО «Каскад» (продавец) и ООО «Майнбэст Групп» (покупатель) заключили договор купли-продажи земельного участка, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить земельный участок с 50:08:0010302:204, площадью 12851 кв.м., категория земель «земли населенных пунктов», с местоположением: Московская область, Истринский район, гор./пос. Истра, г. Истра, в восточной части.

Цена земельного участка в размере 54 000 000 руб. (пункт 2.1 договора).

Согласно пункту 2.2 договора оплата осуществляется покупателем  ежемесячными аннуитетными платежами в размере 6 000 000 руб., при этом первый платеж производится в течение 3 (трех) рабочих дней со дня государственной регистрации договора купли-продажи.

В соответствии с пунктом 2.5 договора обязанность покупателя по оплате цены договора считается исполненной в день зачисления на расчетный счет продавца сумм, указанных в пункте 2.2 договора, либо после надлежащего исполнения иного способа оплаты цены договора.

В силу пункта 4.5.1 договора покупатель обязан выплачивать цену договора в порядке и сроки, установленные разделом 2 договора.

В случае нарушения покупателем сроков, предусмотренных пунктом 2.2 договора, продавец вправе потребовать от покупателя уплаты неустойки в размере 0,1% от просроченной суммы за каждый календарный день просрочки (пункт 5.1 договора).

Пунктом 8.3 договора предусмотрено, что в случае нарушения покупателем срока оплаты цены договора продавец вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения договора. Об отказе от исполнения договора продавец письменно уведомляет покупателя. Указанное требование признается соблюденным в случае доведения соответствующего уведомления до покупателя посредством почтовой, телеграфной, электронной или иной связи, позволяющей установить, что документ исходит от продавца. Со дня получения покупателем договор считается расторгнутым.

Договор зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области 20 июля 2016 года.

Однако истец указал, что в нарушение условий договора ответчик уклонился от оплаты договора купли-продажи.

Истец направил в адрес ответчика претензию с требованиями о погашении задолженности и уплате неустойки за просрочку внесения оплаты цены договора, а также о расторжении договора.

Однако данная претензия ответчиком была оставлена без удовлетворения.

Оставление указанной претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со статьей 310 ГК РФ, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Пунктом 1 статьи 456 ГК РФ установлено, что продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

В силу пункта 1 статьи 458 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара. Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче. Товар не признается готовым к передаче, если он не идентифицирован для целей договора путем маркировки или иным образом.

Согласно пункту 1 статьи 485 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 2 статьи 450 ГК РФ, по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно статье 452 ГК РФ соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное.

Требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

При этом, в соответствии с абзацем 3 пункта 65 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 года № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» регистрация перехода права собственности к покупателю на проданное недвижимое имущество не является препятствием для расторжения договора по основаниям, предусмотренным статьей 450 ГК РФ.

Продавец имеет право отказаться от договора купли-продажи только в конкретных случаях, в том числе в случае отказа покупателя от принятия товара ил отказа от исполнения договора, в том числе отказа от оплаты товара (пункт 4 статьи 486 ГК РФ).

Таким образом, отсутствие оплаты переданного по договору купли-продажи земельного участка, является основанием для расторжения такого договора.

Регистрация перехода права собственности к покупателю на проданное недвижимое имущество не является препятствием для расторжения договора по основаниям, предусмотренным статьей 450 ГК РФ.

В силу пункта 4 статьи 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. Вместе с тем, согласно статье 1103 ГК РФ положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством. Поэтому в случае расторжения договора продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата переданного покупателю имущества на основании статей 1102, 1104 ГК РФ.

Судебный акт о возврате недвижимого имущества продавцу является основанием для государственной регистрации прекращения права собственности покупателя и государственной регистрации права собственности на этот объект недвижимости продавца.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В нарушение указанной нормы права доказательств перечисления ООО «Майнбэст Групп» денежных средств по договору от 08 июля 2016 года, в материалы дела не представлено.

Таким образом, поскольку доказательств оплаты по договору в материалы дела не представлено, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования истца о расторжении договора купли-продажи земельного участка от 08 июля 2016 года.

Выводы суда в этой части сторонами не оспариваются, в связи с чем предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции не являются.

Также истцом заявлено требование о взыскании с ответчика неустойки в размере 20 250 000 руб.

Одним из способов обеспечения исполнения обязательств согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ является неустойка.

В соответствии со статьей 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

На основании части 4 статьи 421 ГК РФ, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предусмотрено законом или иными правовыми актами.

Следовательно, согласно нормам гражданского права стороны вправе самостоятельно определить в договоре размер неустойки, обеспечивающей исполнение обязательства. Стороны воспользовались предоставленным ГК РФ правом, самостоятельно согласовав размер неустойки в размере 0,1% от просроченной суммы за каждый календарный день просрочки (пункт 5.1 договора).

Согласно пункту 4.4.2 договора продавец обязан выделить покупателю необходимые мощности для подключения объекта на земельном участке к инженерным сетям. При этом, выделение мощностей включено в цену договора.

Возражая против удовлетворения требования о взыскании неустойки за просрочку оплаты цены договора, ответчик сослался на отсутствие его вины в просрочке и возникновении у него права на приостановление исполнения обязательства по оплате в связи с неисполнением истцом обязательства, предусмотренного пунктом 4.4.2 договора.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об обоснованности доводов ответчика, принимая во внимание установленную договором обязанность продавца по выделению мощностей для подключения к инженерным сетям на отчуждаемом земельном участке, а также то, что условиями договора предусмотрено включение в цену договора стоимости выделения указанных мощностей, что по сути возлагает на продавца-истца помимо обязательства по передаче земельного участка обязательство по предоставлению покупателю соответствующих мощностей для подключения к инженерным сетям на данном земельном участке.

Вместе с тем, учитывая включение стоимости выделения мощностей в общую цену договора, суд первой инстанции, пришел к правильному выводу о необоснованности и неправомерности применения к ответчику предусмотренной пунктом 5.1 договора ответственности, в связи с чем признает требование о взыскании неустойки не подлежащим удовлетворению.

Доводы апелляционной жалобы проверены апелляционным судом и отклонены, поскольку противоречат фактическим обстоятельствам дела, основаны на неправильном толковании норм действующего законодательства и не могут повлиять на законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

В силу статьи 110 АПК РФ с ООО «Каскад» подлежит взысканию в доход Федерального бюджета госпошлина за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 рублей, поскольку при принятии апелляционной жалобы была предоставлена отсрочка в ее уплате.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 04 мая 2018 года по делу              № А41-100197/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО «Каскад» в доход Федерального бюджета госпошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в  Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его изготовления в полном объеме через суд первой инстанции.

 

Председательствующий

 

М.А. Немчинова

Судьи

 

С.В. Боровикова

 В.Н. Семушкина