АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620000, г. Екатеринбург, пер. Вениамина Яковлева, стр. 1,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-4707/2024

28 июня 2024 года

г. Екатеринбург

Резолютивная часть решения объявлена 19 июня 2024 года. Полный текст решения изготовлен 28 июня 2024 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи С.Ю. Григорьевой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Н.А.Туркиной, рассмотрел в судебном заседании дело №А60-4707/2024 

по иску ООО "ИНБУКО" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ООО "АГРОФИРМА "НИКОЛЬСКОЕ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) об обращении взыскания на заложенное имущество,

по встречному иску ООО "АГРОФИРМА "НИКОЛЬСКОЕ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ООО "ИНБУКО" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании сделки недействительной 

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего требования относительно предмета спора: ООО «Уктусский молочный завод» (ИНН 

<

***>), ФИО1

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, доверенность от 23.01.2024г.;

от ответчика: ФИО3, доверенность от 15.08.2023г.;

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены.  Отводов суду не заявлено.

ООО «Инбуко» обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО Агрофирма «Никольское» с требованием обратить взыскание на предмет залога, обозначенный в договоре залога от 01.02.2023г., 

- нежилое здание, площадью 1 994,6 м 2 , расположенное по адресу: 

<

...> д. б/н, с кадастровым номером: 66:25:4401002:308 с начальной продажной стоимостью 9 597 543 руб. 86 коп.; 

- земельный участок, площадью 7 120 м 2 , расположенный по адресу: 

<

...> с кадастровым номером: 66:25:4401001:132 с начальной продажной стоимостью 20 292 руб. 

ООО Агрофирма «Никольское» представил отзыв.

ООО Агрофирма «Никольское» заявило встречное исковое заявление, в котором просит признать недействительным договор залога от 01.02.2023г.

ООО «Инбуко» представило отзыв на встречный иск.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд  

установил:

В обеспечение обязательств ООО «Уктусский молочный завод» по договору поставки № 194 от 05.09.2011г. между ООО «АГРОФИРМА НИКОЛЬСКОЕ» (залогодатель) и ООО "ИНБУКО" (залогодержатель) заключен договор залога от 01.02.2023 г. нежилого здания с кадастровым номером 66:25:4401002:308 и земельного участка с кадастровым номером: 66:25:4401001:132 (ст. 334 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

Поскольку обязательства по договору поставки не исполнены, что подтверждается решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.12.2023г. по делу №А60-53947/2023, требование истца об обращении взыскания на заложенное ответчиком имущество подлежит удовлетворению. 

Имущество подлежит реализации по цене, согласованной сторонами в договоре (п. 3 ст. 340 ГК РФ, п. 1.2 договора).

Доводы ответчика о несоразмерности стоимости имущества и задолженности, подлежащей погашению, судом отклоняются, поскольку размер задолженности третьего лица составляет 1 885 838 руб. 42 коп., что превышает 5% от стоимости заложенного имущества (пп. 1 п. 2 ст. 348 ГК РФ).

Суд не находит оснований для признания сделки - договора залога от 01.02.2023г. недействительной.

Согласно пункту 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В пункте 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В качестве основания для признания сделки недействительной ответчиком названо подписание договора неуполномоченным лицом - ФИО1, который 21.12.2022г. продал долю в уставном капитале ООО "Агрофирма Никольское" ФИО4, а также о необходимости уведомления участников общества и самого общества о совершении крупной сделки. 

Вместе с тем, соответствующая запись в ЕГРЮЛ внесена 13.03.2023г., т.е. после заключения оспариваемого договора (п. 12 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В силу п. 2 ст. 51 ГК РФ данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления. Лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные единого государственного реестра юридических лиц, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.

Поскольку на момент заключения сделки ФИО1 являлся единственным участником и генеральным директором общества-залогодателя, то одобрение (согласие) на совершение сделок не требовалось в силу абзаца второго пункта 7 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Таким образом, оспариваемая сделка по указанным ответчиком основаниям не может быть признана недействительной.

Доводы ответчика о превышении стоимости заложенного имущества над суммой неисполненного обязательства судом не принимаются, поскольку не имеют правового значения.

В силу положений пункта 4 статьи 348 ГК РФ должник и являющийся третьим лицом залогодатель вправе прекратить в любое время до реализации предмета залога обращение на него взыскания и его реализацию, исполнив обеспеченное залогом обязательство или ту его часть, исполнение которой просрочено.

Расходы истца по оплате государственной пошлины возлагаются на ответчика (ст. 110 АПК РФ).

На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-170  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Обратить взыскание на нежилое здание с кадастровым номером 66:25:4401002:308 и земельный участок с кадастровым номером: 66:25:4401001:132 в целях погашения задолженности ООО "Уктусский молочный завод" перед ООО "Инбуко" по договору поставки №194 от 05.09.2011г.

Установить первоначальную продажную стоимость нежилого здания с кадастровым номером 66:25:4401002:308 в размере 9 597 543 руб. 86 коп. и земельного участка с кадастровым номером: 66:25:4401001:132 в размере 20 292 руб. 

Взыскать с ООО "АГРОФИРМА "НИКОЛЬСКОЕ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ООО "ИНБУКО" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 6 000 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии 

<

***>.

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

СудьяС.Ю. Григорьева