АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32

 

    ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А32-57693/2022

г. Краснодар

11 мая 2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена 25 апреля 2023 г.

Полный текст решения изготовлен 11 мая 2023 г.

 

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Огилец А.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Поповой С.А., рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению ООО "СЗ "ГИК" (ИНН 

<

***>) в лице ФИО1, г. Краснодар 

к УФНС РОССИИ ПО КРАСНОДАРСКОМУ КРАЮ, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, г. Краснодар 

третье лицо МЕЖРАЙОННАЯ ИФНС РОССИИ № 16 ПО КРАСНОДАРСКОМУ КРАЮ, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, г. Краснодар 

о признании решения недействительным

 

При участии в заседании представителей:

заявителя: уведомлен

заинтересованного лица - УФНС: ФИО2 (до перерыва)

третьего лица МИФНС № 16: ФИО3 (до перерыва)

ООО «СК Статус»: ФИО4 (до перерыва)

ФИО5: уведомлен

                                                             УСТАНОВИЛ:

 

ООО "СЗ "ГИК" в лице ФИО1 обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края к УФНС РОССИИ ПО КРАСНОДАРСКОМУ КРАЮ о признании решения налогового органа недействительным.

Представитель заявителя не явился.

Представитель заинтересованного лица считает требования необоснованными.

Представитель ООО «СК Статус» представил пояснения, считает требования необоснованными.   

Представитель УФНС считает требования необоснованными.

Представитель ФИО5 не явился.

В соответствии со ст. 163 АПК РФ в судебном заседании объявлен перерыв до 25.04.2023 до 16-час. 10 мин.

После перерыва судебное заседание продолжено в отсутствие представителей сторон.

Согласно частям 1 и 2 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном АПК РФ и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих 

В соответствии с частью 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. 

Из заявления следует, что Решением УФНС России по Краснодарскому краю от 15.11.2022 года №25-14/33546@ удовлетворена жалоба ФИО6 ИНН 

<

***> на Решение Межрайонной ИФНС России №16 по Краснодарскому краю от 27.07.2022 года №7540065А о государственной регистрации при ликвидации ООО «Специализированный застройщик «Главная инвестиционная компания», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, признана недействительной запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2222010223360 от 17.07.2022 года.

Ликвидатор ООО «Специализированный застройщик «Главная инвестиционная компания», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> считает Решением УФНС России по Краснодарскому краю от 15.11.2022 года№25-14/33546@ незаконным и подлежащим отмене.

Основаниями для удовлетворения жалобы ФИО6  послужили следующие обстоятельства:

1)  Наличие задолженности перед ФИО6 размере 495 000 руб., из которых 280 000 руб. неустойка, 50 000 руб. компенсация морального вреда, 165 000 руб. штраф установленное Приморском районным судом (дело №2-306220 от 24 августа 2020  г.)  г.  Санкт-Петербурга.  Данное  решение  суда  оставлено  без  изменения Апелляционным определением Санкт-Петербургским городским судом (дело № 33-18451/2021 от 12.10.2021 г.).

Сведениями о наличии задолженности у ООО «СЗ «ГИК» перед ФИО6 размере 495 000 руб. ликвидатор ФИО1 не располагала, ввиду не обращения ФИО6 с требованиями о выплате.

Обращаем внимание суда, что жалоба ФИО6 поступила в УФНС России по Краснодарскому краю 10.10.2022 года вх. №ЗГ/04862, однако согласно договора уступки права требования от 09.10.2022 года ФИО6 уступила права требования к ООО «Специализированный застройщик «Главная инвестиционная компания», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> в полном объёме гражданину РФ ФИО7. Денежные средства в размере 495 000 рублей были переданы нарочно ФИО6 в момент подписания Договора Цессии.

Более того, письмом от 09.10.2022 года ФИО7 б/н уведомил ликвидатора ООО «СЗ «ГИК» ФИО1 об отсутствии у него претензий.

В связи с тем обстоятельством, что УФНС России по Краснодарскому краю не уведомила ликвидатора ООО «СЗ «ГИК» о поступлении и рассмотрении жалобы, ликвидатор ФИО1 не имела процессуальной возможности представить сведения об оплате ФИО6 задолженности, с целью оставления жалобы без рассмотрения на основании п.5 ст. 139.3 НК РФ, так как иные кредиторы у ООО «СЗ «ГИК» отсутствуют и восстановление в ЕГРЮЛ ООО «Специализированный застройщик «Главная инвестиционная компания», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> нарушит его права, так как все ликвидационные процедуры по ликвидации юридического лица выполнены в полном объеме.

Заявитель указывает, довод УФНС России по Краснодарскому краю о ликвидации ООО «СЗ «ГИК» при наличии задолженности перед кредиторами - несостоятелен.

Полагая, что действиями инспекции нарушены права и законные интересы, ликвидатор обратился в арбитражный суд.

Исходя из положений статей 198 – 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) и учитывая разъяснения Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», для признания незаконным ненормативного акта, действий органа государственной власти необходимо наличие совокупности двух условий: несоответствия оспариваемого акта, действий закону и нарушение ими прав и законных интересов заявителя по делу.

Отношения, возникающие в связи с исключением из ЕГРЮЛ юридического лица, прекратившего свою деятельность, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ).

Юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на  то учредительными документами (пункт 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее – Гражданский кодекс).

В силу пункта 4 статьи 62 Гражданского кодекса с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 63 Гражданского кодекса ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

Очередность удовлетворения требований кредиторов при ликвидации юридического лица предусмотрена в статье 64 Гражданского кодекса.

Согласно положениям статей 61 – 64 Гражданского кодекса ликвидация юридического лица по решению учредителей (участников) означает добровольное прекращение деятельности такого юридического лица. При этом прекращение деятельности одного лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу (статьи 1 и 10 Гражданского кодекса).

Предусмотренная названными нормами процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами; определению порядка ликвидации (в том числе путем признания юридического лица несостоятельным (банкротом) – пункт 4 статьи 61, статья 65 Гражданского кодекса).

При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.

В силу пункта 1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы: а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях; б) ликвидационный баланс; в) документ об уплате государственной пошлины; г) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 – 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона от 01.04.1996 № 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования» и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона от 30.04.2008 № 56-ФЗ «О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений».

В силу статей 9, 13, 14 и 17 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» ликвидационный баланс не является документом, обособленным от первичных учетных документов, оформленных по каждому факту хозяйственной деятельности организации.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 13.10.2011 № 7075/11, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

В силу абз. 2 п. 1 ст. 63 ГК РФ ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия (ликвидатор) составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией (п. 2 ст. 63 ГК РФ)

Согласно содержанию п. 6 ст. 63 ГК РФ ликвидационный баланс составляется ликвидационной комиссией (ликвидатором) и утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. лишь после завершения расчетов с кредиторами.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом № 129-ФЗ (п. 8 ст. 63 ГК РФ. п. 6 ст. 22 Закона № 129-ФЗ).

Перечень документов, необходимых для государственной регистрации при ликвидации юридического лица, определен п. 1 ст. 21 Закона № 129-ФЗ. одним из которых, согласно пп. «б» указанной статьи, является ликвидационный баланс.

В силу ст. 4 Закона № 129-ФЗ ЕГРЮЛ является федеральным информационным ресурсом. Федеральный информационный ресурс представляет собой информацию. содержащуюся в федеральной информационной системе ст. ст. 13. 14 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации» (далее - Закон № 149-ФЗ).

Одним из принципов правового регулирования отношений в сфере информации. информационных технологий и зашиты информации является принцип достоверности информации (ст. 3 Закона № 149-ФЗ). Государственные органы, определенные в соответствии с нормативным правовым актом, регламентирующим функционирование государственной информационной системы, обязаны обеспечить достоверность и актуальность информации, содержащейся в данной информационной системе.

Таким образом. ЕГРЮЛ является источником сведений о юридическом лице. данные которого считаются заведомо достоверными и используются неопределенным кругом лиц.

Следовательно, представляемые на государственную регистрацию документы, в том числе Заявление по форме № Р15016 и ликвидационный баланс должны соответствовать требованиям закона и содержать достоверную информацию, поскольку на основании содержащихся в них сведениях формируется соответствующая часть государственного реестра (ЕГРЮЛ), являющегося федеральным информационным ресурсом.

Ответственность за качество, полноту и достоверность документов. представляемых на государственную регистрацию, возложена законодательством на заявителей.

Как отмечаюсь ранее, согласно п. 6 ст. 63 ГК РФ после завершения расчетов с кредиторами ликвидатор составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. Его утверждение может быть оформлено путем проставления учредителями соответствующих отметок на самом документе или в виде приложения к ликвидационному балансу решения (протокола) о его утверждении.

В случае, если ликвидационной баланс не утвержден в установленном законодательством порядке, то рассматривается как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации сведений о ликвидации юридического лица. (Аналогичная позиция отражена в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 23.06.2017 по делу №А65-19586/2016).

На государственную регистрацию в пакете документов (вх. № 7540065А) представлен ликвидационный баланс (бухгалтерская (финансовая) отчетность) ООО «СЗ «ГИК» от 11.07.2022, подписанный электронной подписью ликвидатора Общества и содержащий отметку о его передаче 11.07.2022 по электронным каналам связи в налоговый орган и принятии его указанным органом.

В то время как решение единственного участника ООО «СЗ «ГИК» ФИО8 об утверждении ликвидационного (окончательного) баланса Общества принято 12.07.2022, что приводит к нарушению порядка и противоречивости документов, представленных на регистрацию.

Кроме того, стоит отметить, что ранее на основании представленных ФИО1 через нотариуса Краснодарского нотариального округа Краснодарского края документов (от  19.07.2022 № 7539798А) регистрирующим органом 26.07.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2222301016001 о составлении промежуточного ликвидационного баланса ООО «СЗ «ГИК». При этом согласно приложенного в комплекте документов (№ 7539798А) решения от 18.07.2022 единственным участником Общества утвержден ликвидационный (промежуточный) баланс ООО «СЗ «ГИК».

Следовательно, в рассматриваемом случае ликвидационный баланс Общества составлен и утвержден ранее промежуточного баланса, что в свою очередь, недопустимо, и также ставит под сомнение его достоверность. Представление на государственную регистрацию документов, содержащих некорректные, противоречивые или искаженные сведения приравнивается к их непредставлению, что является основание для отказа в силу пп. «а» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ.

Таким образом, вопреки доводам заявителя, решение управления обусловлено не наличием задолженности ликвидируемого юридического лица, а несоответствием и непоследовательностью составления документов, представленных на государственную регистрацию.

Учитывая совокупность вышеизложенного, в рассматриваемом случае у регистрирующего органа действительно отсутствовали основания для принятия решения о государственной регистрации Общества при ликвидации.

В силу ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений, а обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Исходя из ч.1, 2 ст.71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив в порядке ст.71 АПК РФ, представленные в дело доказательства, учитывая изложенные нормы права, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных заявителем требований.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 65, 71, 110, 156, 167-171, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

                                                          Р Е Ш И Л :

 

ООО «Специализированный застройщик «Главная инвестиционная компания», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, г. Краснодар в лице ликвидатора ФИО1 в удовлетворении заявленных требований отказать. 

Решение арбитражного суда, не вступившее в законную силу, может быть  обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца после его принятия и в кассационную инстанцию с момента вступления его в законную силу.

 

Судья                                                                                                                          А.А. Огилец