Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-35390/2023

02 февраля 2024 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  29 января 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  02 февраля 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Евдошенко А.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью "РИА "ПАНДА" 

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью "ЗАВОД ИМЕНИ АКАДЕМИКА В.П.ФИЛАТОВА" 

о взыскании 780 000 руб. 

при участии 

от истца: не явился, извещен 

от ответчика: представитель ФИО2 (доверенность от 09.01.2024)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "РИА "ПАНДА" (далее - истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "ЗАВОД ИМЕНИ АКАДЕМИКА В.П.ФИЛАТОВА" (далее - ответчик) о взыскании 780 000 руб. задолженности по лицензионному договору на использование товарных знаков от 01.10.2020 за период с 01.10.2020 по 30.09.2022. 

Определением суда от 21.04.2023 исковое заявление принято в порядке упрощенного производства. 

Определением от 22.06.2023 суд перешел к рассмотрению спора по общим правилам искового производства.

В обоснование иска истец указал, что условиями договора не предусмотрено ни выставление счетов на оплату, ни составление между сторонами каких-либо актов, обязанность по внесению лицензионного вознаграждения не обусловлена наличием первичных документов, оплата производится исключительно на основании договора. В письменных пояснениях от 25.01.2024 истец указал, что оригинал спорного договора у конкурсного управляющего истца отсутствует.

Ответчик возражал против доводов истца, ссылался на отсутствие согласия временного управляющего истца на заключение сделки, отсутствие правовой охраны в части 5 товарных знаков, отсутствие регистрации спорного договора Федеральной службой по интеллектуальной собственности (Роспатентом). Учитывая возражения ответчика о подписании договора задним числом в условиях заинтересованности (аффилированности) руководителя истца и ответчика, спорный договор не заключался в 2020 году, а был подписан позднее в 2022 году, ответчик просил истца в порядке статьи 75 АПК РФ представить оригинал договора.

В судебном заседании 29.01.2024 ответчик поддержал заявленные возражения, истец явку представителя не обеспечил, направил обоснование невозможности предоставления оригинала договора. 

В соответствии со ст. 123, ч. 3 ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителя истца.

Заслушав пояснения представителя ответчика, исследовав и оценив материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Как указал истец, между Обществом с ограниченной ответственностью "РИА "ПАНДА" (лицензиар) и Обществом с ограниченной ответственностью "ЗАВОД ИМЕНИ АКАДЕМИКА В.П.ФИЛАТОВА" (лицензиат) был заключен лицензионный договор от 01.10.2020, согласно условиям которого истец обязался предоставить ответчику за вознаграждение неисключительную лицензию на использование 39 товарных знаков, указанных в Приложении №1 к договору.

В силу п. 2.1 договора лицензиат обязан уплатить лицензиару лицензионное вознаграждение в виде ежегодных платежей в размере 10 000 руб. за каждый товарный знак, указанный в Приложении №1 к договору.

Ссылаясь на неисполнение ответчиком обязанности по уплате лицензионного вознаграждения за период с 01.10.2020 по 30.09.2022 на сумму 780 000 руб., истец направил в адрес ответчика претензию от 21.11.2022 №РП-ИС-756 с требованием оплаты задолженности.

Указанная претензия была оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1233 ГК РФ правообладатель может распорядиться принадлежащим ему исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации любым не противоречащим закону и существу такого исключительного права способом, в том числе путем его отчуждения по договору другому лицу (договор об отчуждении исключительного права) или предоставления другому лицу права использования соответствующих результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации в установленных договором пределах (лицензионный договор).

Заключение лицензионного договора не влечет за собой переход исключительного права к лицензиату.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1235 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

В силу пункта 5 статьи 1235 ГК РФ по лицензионному договору лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное.

Согласно положениям статей 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с законом, иными нормативно-правовыми актами и условиями обязательства, притом, что, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В обоснование исковых требований истец указал на предоставление им ответчику неисключительной лицензии в отношении 39 товарных знаков и надлежащее исполнение таким образом лицензионного договора от 01.10.202.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями части 2 статьи 65, части 1 статьи 67, статей 68, 71, части 1 статьи 168 АПК РФ доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 2.1.2 договора первый платеж по лицензионному договору производится в течение 10 рабочих дней с момента государственной регистрации договора. Последующие ежегодные платежи осуществляются в течение 10 рабочих дней от даты регистрации лицензионного договора.

В силу пункта 6.1 договора он вступает в силу с момента его регистрации в Роспатенте и действует в течение срока действия исключительных право на товарные знаки.

В силу пункта 2 статьи 1235 ГК РФ лицензионный договор заключается в письменной форме, если настоящим Кодексом не предусмотрено иное. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность лицензионного договора.

Предоставление права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации по лицензионному договору подлежит государственной регистрации в случаях и в порядке, которые предусмотрены статьей 1232 настоящего Кодекса. 

В пункте 1 статьи 425 ГК РФ указано, что договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения. 

Пунктом 3 статьи 433 ГК РФ установлено, что договор, подлежащий государственной регистрации, считается для третьих лиц заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом.

По смыслу статей 164, 165, пункта 3 статьи 433 ГК РФ государственная регистрация договора осуществляется в целях создания возможности для заинтересованных третьих лиц знать о факте наличия обязательства по договору. 

В силу пункта 1 статьи 164 ГК РФ в случаях, если законом предусмотрена государственная регистрация сделок, правовые последствия сделки наступают после ее регистрации. 

В нарушение положений статьи 65 АПК РФ истец не представил доказательств регистрации спорного договора уполномоченным органом, следовательно, он не порождает правовых последствий.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно пункту 8 статьи 75 АПК РФ письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

В силу статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иных обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела (п. 1 ст. 64 АПК РФ).

В соответствии с пунктами 2, 4 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

При этом, доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности (п. 3 ст. 71 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 6 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

Ответчик оспаривал представленный истцом договор в обоснование наличия спорной задолженности.

Истребуемый судом оригинал договора для его проверки истцом не представлен, отсутствие у истца подлинного договора последним не оспаривается.

Из материалов дела следует, что лицензионный договор на использование товарных знаков от 01.10.2020 со стороны ООО «РИА «ПАНДА» был подписан генеральным директором - Воробьем И.Ф., при этом в преамбуле договора указан заместитель генерального директора - ФИО3, действующий на основании Устава.

В тоже время участниками ООО «Завод им. академика В. П. Филатова» являются ФИО3 с долей в размере 26% уставного капитала ответчика,  ФИО4 с долей в размере 26% уставного капитала ответчика, являющаяся также супругой  Воробья И.Ф., и ООО «РИА «ПАНДА» с долей в размере 48% уставного капитала ответчика. При этом единственным участником ООО «Риа «Панда» с долей в размере 100% уставного капитала является ФИО3 

Таким образом, имеются признаки заинтересованности (аффилированности) руководителя истца и ответчика.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.11.2018 по делу № А56-31284 /2018 в отношении истца введена процедура наблюдения, временным управляющим ООО «РИА «ПАНДА» утверждена ФИО5.

В соответствии со ч. 1 и 2 ст. 64 Федерального закона от 26.10.2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) введение наблюдения не является основанием для отстранения руководителя должника и иных органов управления должника, которые продолжают осуществлять свои полномочия с ограничениями, установленными пунктами 2, 3 и 3.1 настоящей статьи.

Органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных настоящим Федеральным законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок: 

связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения; 

связанных с получением и выдачей займов (кредитов), выдачей поручительств и гарантий, уступкой прав требования, переводом долга, а также с учреждением доверительного управления имуществом должника. 

Однако в материалах дела отсутствует такое согласие временного управляющего на сделку, совершенную 01.10.2020 – в период после введения в отношении истца процедуры наблюдения, а также не представлена доверенность, выданная Воробью И.Ф. временным управляющим ФИО5 на подписание спорного лицензионного договора.

Нарушение положений статьи 64 Закона о банкротстве, посягающее на порядок ведения процедуры несостоятельности (банкротства), само по себе влечет недействительность такой сделки применительно к статье 168 ГК РФ.

Учитывая нахождение истца в состоянии банкротства и отсутствие у него возможности обеспечить предоставление подлинника договора (в том числе первичных документов, отражающих его финансово-хозяйственную деятельность по исполнению договора), принимая во внимание возражения ответчика о мнимости договора, совершенного в период наблюдения без согласия временного управляющего должника, в условиях заинтересованности (аффилированности) руководителя истца и ответчика, в целях создания ими формального документооборота и искусственной задолженности ответчика перед истцом, - представленная в материалы дела копия договора в отсутствии оригинала и государственной регистрации его в Роспатенте, судом не принимается в качестве надлежащего доказательства, подтверждающего возникновение между сторонами спорных правоотношений и реальность хозяйственных операций по исполнению лицензионных обязательств.

В данном случае, представленная истцом копия договора, а также ссылки на обстоятельства, на которые ссылается истец в обоснование иска, не могут компенсировать отсутствие оригиналов документов, которые оспаривались ответчиком и были запрошены судом в порядке пункта 9 статьи 75 АПК РФ.

Поскольку оригинал договора, на котором основаны исковые требования, истцом не представлен, равно как и иные доказательства, свидетельствующие о заключении спорной сделки, в связи с чем невозможно проверить ее достоверность, суд в силу статей 9, 65, 67, 68, 71, 75 АПК РФ считает, что имеющиеся в материалах дела копии документов не подтверждают в достаточной мере факт наличия у ответчика обязательств по уплате спорной задолженности, в связи с чем оснований для вывода о доказанности заявленных требований, у суда не имеется.

В п. 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 № 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах" разъяснено, что в тех случаях, когда до окончания рассмотрения дела государственная пошлина не была уплачена (взыскана) частично либо в полном объеме ввиду действия отсрочки, рассрочки по уплате госпошлины, увеличения истцом размера исковых требований после обращения в арбитражный суд, вопрос о взыскании неуплаченной в федеральный бюджет государственной пошлины разрешается судом исходя из следующих обстоятельств. 

При отказе в удовлетворении требований государственная пошлина взыскивается в федеральный бюджет с лица, увеличившего размер заявленных требований после обращения в суд, лица, которому была дана отсрочка или рассрочка в уплате государственной пошлины. 

При принятии искового заявления к производству судом истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины. В связи с отказом в удовлетворении исковых требований, государственная пошлина в размере 18 600 руб. подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В иске отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "РИА "ПАНДА" (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 18 600 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья                         Евдошенко А.П.