﻿870/2021-13868(1) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА 

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000 http://fasszo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

10 марта 2021 года Дело № А56-26953/2020  

Резолютивная часть постановления объявлена 03 марта 2021 года. Полный текст постановления изготовлен 10 марта 2021 года. 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе  председательствующего Чуватиной Е.В., судей Захаровой М.В., Кадулина А.В.,  

при участии от Федорова Павла Александровича представителя  Павлюченко Ю.М. (доверенность от 04.09.2019),  

рассмотрев 03.03.2021 в открытом судебном заседании кассационную  жалобу публичного акционерного общества «Группа компаний «Роллман» на  решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 07.08.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного  суда от 02.11.2020 по делу № А56-26953/2020,  

у с т а н о в и л:

Федоров Павел Александрович обратился в Арбитражный суд города  Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке  статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее – АПК РФ), к публичному акционерному обществу «Группа Компаний  «Роллман», адрес: 196084, Санкт-Петербург, Заозерная ул., д. 14А, лит. Г,  

оф. 2, ОГРН 1117847227200, ИНН 7841445498 (далее – Компания), об обязании  выкупить 10 030 обыкновенных бездокументарных акций Компании и взыскании  

2 296 836 руб. 30 коп. по обратному выкупу акций с учетом накопленного  дохода.  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных  требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество  «Торговая компания «Апрель», адрес: 190000, Санкт-Петербург, пер. Гривцова,  

д. 3, лит. А, пом. 10Н, оф. 5А, ОГРН 1027807996370, ИНН 7816053641 (далее –  Общество), общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционная  компания «Вектор», адрес: 198205, Санкт-Петербург, ул. Партизана Германа,  

д. 20, лит. А, пом. 2-Н, ОГРН 1147847328122, ИНН 7807394518 (далее – ООО «Вектор»). 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга от 07.08.2020 иск  удовлетворен.  

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда  от 02.11.2020 данное решение оставлено без изменения.  

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение  судами норм материального права, просит отменить решение от 07.08.2020 и  постановление от 02.11.2020, принять по делу новый судебный акт.  

Податель жалобы считает, что суды неверно квалифицировали возникшие  между сторонами правоотношения и спорный договор как договор репо;  полагает, что до исполнения обязанности передать акции ответчику истец не  вправе требовать оплаты ценных бумаг; считает, что требование об обратном  выкупе акций противоречит фактически сложившимся правоотношениям.  

В судебном заседании представитель Федорова П.А. возражал против  удовлетворения жалобы, просил оставить принятые по делу судебные акты без  изменения, считая их законными и обоснованными.  

Иные участвующие в деле лица извещены в соответствии с требованиями  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и  месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили,  что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.  

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном  порядке.  

Как установлено судами и следует из материалов дела, между закрытым  акционерным обществом «Промышленная группа «Эдельвейс» (прежнее  наименование Общества; продавцом), Федоровым П.А. (покупателем) и  Компанией (эмитентом) заключены следующие договоры купли-продажи акций  Компании:  

- от 23.03.2016 № 279-цб/п купли-продажи 640 обыкновенных именных  бездокументарных акции номинальной стоимостью 100 руб. по цене 158 руб. на  общую сумму 101 120 руб.; обратный выкуп акций осуществляется по цене  

158 руб. за акцию с начислением на цену каждой акции годовых при владении  акциями от 181 до 365 дней (за каждый день фактического владения) – 14,2 %  годовых, от 366 дней – 22 % годовых;  

- от 04.04.2016 № 303-цб/п купли-продажи 2510 обыкновенных именных  бездокументарных акции номинальной стоимостью 100 руб. по цене 159 руб. на  общую сумму 399 090 руб.; обратный выкуп акций осуществляется по цене  

159 руб. за акцию с начислением на цену каждой акции годовых при владении  акциями от 181 до 365 дней (за каждый день фактического владения) – 14,2 %  годовых, от 366 дней – 22 % годовых;  

- от 11.07.2016 № 349-цб/п купли-продажи 1240 обыкновенных именных  бездокументарных акции номинальной стоимостью 100 руб. по цене 153 руб. на  общую сумму 189 720 руб.; обратный выкуп акций осуществляется по цене  

163 руб. за акцию с начислением на цену каждой акции годовых при владении  акциями от 181 до 365 дней (за каждый день фактического владения) – 14,2 %  годовых, от 366 дней – 22 % годовых;  

- от 04.10.2016 № 378-цб-п купли-продажи 1560 обыкновенных именных  бездокументарных акции номинальной стоимостью 100 руб. по цене 128 руб. на  общую сумму 199 680 руб.; обратный выкуп акций осуществляется по цене  

128 руб. за акцию с начислением на цену каждой акции годовых при владении  акциями от 181 до 365 дней (за каждый день фактического владения) – 14,2 %  годовых, от 366 дней – 22 % годовых;  

- от 23.11.2016 № 401-цб-п купли-продажи 1370 обыкновенных именных  бездокументарных акции номинальной стоимостью 100 руб. по цене 145 руб. на  общую сумму 198 650 руб.; обратный выкуп акций осуществляется по цене  

145 руб. за акцию с начислением на цену каждой акции годовых при владении  акциями от 181 до 365 дней (за каждый день фактического владения) – 14,2 %  годовых, от 366 дней – 22 % годовых.  

Помимо этого между ООО «Вектор» (продавцом), Федоровым П.А.  (покупателем) и Компанией (эмитентом) заключены следующие договоры купли- продажи акций Компании:  

- от 17.08.2016 № 362-цб-п купли-продажи 700 обыкновенных именных  бездокументарных акции номинальной стоимостью 100 руб. по цене 145 руб. на  общую сумму 101 500 руб.; обратный выкуп акций осуществляется по цене  

145 руб. за акцию с начислением на цену каждой акции годовых при владении  акциями от 181 до 365 дней (за каждый день фактического владения) – 14,2 %  годовых, от 366 дней – 22 % годовых;  

- от 27.03.2017 № 488-цб-п купли-продажи 2010 обыкновенных именных  бездокументарных акции номинальной стоимостью 100 руб. по цене 107 руб. на  общую сумму 215 070 руб.; обратный выкуп акций осуществляется по цене  

107 руб. за акцию с начислением на цену каждой акции годовых при владении  акциями от 181 до 365 дней (за каждый день фактического владения) – 11,5 %  годовых, от 366 дней – 19 % годовых.  

Согласно пунктам 1.4, 3.5.1 данных договоров эмитент (Компания)  обязуется в течение 10 рабочих дней осуществить обратный выкуп  обыкновенных акций по письменному заявлению покупателя в течение 3 лет с  момента заключения настоящего договора, но не ранее 6 месяцев с момента  поступления денежных средств по указанному договору.  

Как установлено судами, первая часть указанных сделок была исполнена,  поскольку покупатель перечислил денежные средства по оплате акций  

и 10 030 акций зачислено на лицевой счет Федорова П.А. 

Федоров П.А. направил в адрес Компании заявления от 22.03.2019,  03.04.2019, 06.09.2019, в которых потребовал осуществить обратный выкуп  акций.  

Поскольку указанные в данных заявлениях требования не были исполнены  Компанией в добровольном порядке, Федоров П.А. обратился в арбитражный  суд с иском по настоящему делу.  

Суды первой и апелляционной инстанций признали требования истца  обоснованными и удовлетворили их.  

Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы  кассационной жалобы и проверив правильность применения судами норм  материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные  акты не подлежат отмене в связи со следующим.  

В силу статей 8, 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее  - ГК РФ) договор является основанием возникновения гражданских прав и  обязанностей.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 308 ГК РФ, если каждая из сторон по  договору несет обязанность в пользу другой стороны, она считается должником  другой стороны в том, что обязана сделать в ее пользу, и одновременно ее  кредитором в том, что имеет право от нее требовать. По смыслу пункта 3 той же  статьи обязательство создает обязанности для его сторон.  

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна  сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой  стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за  него определенную денежную сумму (цену).  

Исходя из пункта 2 названной статьи к купле-продаже ценных бумаг и  валютных ценностей общие положения о купле-продаже применяются, если  законом не установлены специальные правила их купли-продажи.  

Истец и ответчик являются сторонами договоров, в связи с  неисполнением обязательств по которому возник настоящий спор. Сторонами  договоров от 23.03.2016 № 279-цб/п, от 04.04.2016 № 303-цб/п, от 11.07.2016  

 № 349-цб/п, от 04.10.2016 № 378-цб-п, от 23.11.2016 № 401-цб-п, от 17.08.2016   № 362-цб-п, от 27.03.2017 № 488-цб-п согласованы условия о предмете сделки  

– категории, эмитенте, стоимости и количестве акций, подлежащих выкупу, о  цене выкупа акций, а также сроках, в течение которых покупатель может заявить  требование о выкупе эмитентом акций, а эмитент должен осуществить  обратный выкуп. Обязанность эмитента осуществить выкуп акций у покупателя  прямо предусмотрена пунктами 1.4, 3.5.1 договоров.  

Исполнение Федоровым П.А. своих обязательств по договорам в части  приобретения акций и их оплаты сторонами не оспаривается. Доказательства  обращения Федорова П.А. к Компании с соблюдением установленных  договором сроков с требованиями осуществить выкуп акций представлены в  дело.  

Поскольку в материалы дела не представлены объективные и достоверные  доказательства исполнения Компанией обязательств, установленных в пунктах  1.4, 3.5.1 договоров и ответчик не оспаривает факт такого неисполнения, суды  правомерно в соответствии с приведенными выше положениями гражданского  законодательства удовлетворили требование о понуждении ответчика  осуществить выкуп у истца 10 030 обыкновенных именных бездокументарных  акций Компании, уплатив за них определенную договорами цену.  

Представленный истцом расчет подлежащих взысканию с Компании сумм  ответчиком документально не оспорен, судами проверен и признан правильным  и обоснованным.  

Возражения ответчика обоснованно не приняты судами во внимание.  Договорами, на основании которых истцом заявлены требования, не  предусмотрена обязанность сторон заключить договор в будущем на условиях,  согласованных в этих договорах, а установлена обязанность Компании выкупить  акции по письменному заявлению Федорова П.А. Исходя из буквального  содержания условий договоров оснований для их квалификации в качестве  предварительных в отношении выкупа Компанией акций у Федорова П.А. не  имеется.  

Ссылка Компании на невозможность понуждения ее к исполнению  обязательства по оплате ценных бумаг без исполнения истцом встречного  обязательства по их передаче также несостоятельна, поскольку в деле  отсутствуют доказательства уклонения истца от передачи ценных бумаг,  невозможности исполнения истцом обязанности передать ценные бумаги либо  неисполнения истцом предъявленного к нему ответчиком требования передать  оплаченные акции. Пунктами 1.4, 3.5.1 договоров обязанность Компании  осуществить выкуп акций не обусловлена предварительной передачей ценных  бумаг от Федорова П.А., а возникает по предъявлении им письменного  требования в свободной форме.  

При рассмотрении дела и вынесении судебных актов суды первой и  апелляционной инстанций установили все существенные для дела  обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов  основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу,  нормы материального права применены правильно. Нарушений норм  процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены  обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.  

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.  

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.12.2020  Компании по ее ходатайству была предоставлена отсрочка уплаты  государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу.  

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 16 постановления Пленума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О  применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении  

дел в арбитражных судах», при отказе в удовлетворении требований  государственная пошлина взыскивается в федеральный бюджет с лица,  которому была предоставлена отсрочка или рассрочка в уплате  государственной пошлины.  

В связи с завершением производства в суде кассационной инстанции с  Компании в доход федерального бюджета подлежит взысканию  государственная пошлина в размере 3000 руб.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа  

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 07.08.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного  апелляционного суда от 02.11.2020 по делу № А56-26953/2020 оставить без  изменения, а кассационную жалобу публичного акционерного общества «Группа  компаний «Роллман» – без удовлетворения.  

Взыскать с публичного акционерного общества «Группа Компаний  «Роллман», адрес: 196084, Санкт-Петербург, Заозерная ул., д. 14А, лит. Г,  

оф. 2, в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по  кассационной жалобе.  

Председательствующий Е.В. Чуватина  

Судьи М.В. Захарова  А.В. Кадулин