﻿﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-52573/2019

Дело № А65-17761/2017

г. Казань

19 ноября 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 ноября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 ноября 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Баширова Э.Г., Богдановой Е.В.,

при участии представителя:

общества с ограниченной ответственностью «Глобалстрой» ? Галеева А.Р., доверенность от 07.11.2019,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Сафиуллина Ильдара Василовича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.11.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2019

по делу № А65-17761/2017

по заявлению конкурсного управляющего Исмагилова Ришата Назиповича к Сафиуллину Ильдару Василовичу о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью «Глобалстрой», Республика Татарстан, г. Казань (ИНН 1657062301, ОГРН 1061685051141) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Глобалстрой» (далее – должник, ООО «Глобалстрой») в Арбитражный суд Республики Татарстан 21.06.2018 обратился конкурсный управляющий должника Исмагилов Р.Н. с заявлением (с учетом уточнения принятого судом в порядке статьи 49 АПК РФ) о признании недействительной сделкой - договор купли-продажи транспортного средства от 02.08.2014, заключенный между ООО «Глобалстрой» и Сафиуллиным Ильдаром Василовичем (далее – Сафиуллин И.В.), и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Сафиуллина И.В. в пользу ООО «Глобалстрой» 564 000 руб. 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.11.2018 признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 02.08.2014, заключенный между ООО «Глобалстрой» и Сафиуллиным И.В., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Сафиуллина И.В. в пользу ООО «Глобалстрой» 564 000 руб. Распределены судебные расходы.

Постановлением  Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2019 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.11.2018 изменено в части применения последствий недействительности сделки. В указанной части принят новый судебный акт, которым с Сафиуллина И.В. в пользу ООО «Глобалстрой» взыскано 617 000 руб. и восстановлено право требования Сафиуллина И.В. в размере 53 000 руб. к ООО «Глобалстрой». В остальной части определение арбитражного суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, Сафиуллин И.В. просит принятые по обособленному спору судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы его заявитель указывает на нарушение судами норм права, несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся  в нем доказательствам.

Так заявитель кассационной жалобы ссылается на то, что оспариваемый договор купли-продажи транспортного средства от 02.08.2014 не был исполнен сторонами сделки, в связи с чем был аннулирован; право собственности на автомобиль у него не возникло, что подтверждается паспортом  транспортного средства  и следует из сведений из ГИБДД г. Елабуги о продаже должником транспортного средства непосредственно ООО «Трансинвест».

В судебном заседании представитель ООО «Глобалстрой» поддержал доводы кассационной жалобы Сафиуллина И.В. и подтвердил, что фактически спорный автомобиль должником  не был реализован ответчику, а был заключен договор купли-продажи  с ООО «Трансинвест», что следует из имеющихся в материалах дела доказательств. Просил отменить обжалуемые судебные акты и направить спор на новое рассмотрение для дачи оценки всем доводам сторон и представленным доказательствам.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее ? АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Заслушав представителя должника, рассмотрев материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия окружного суда усматривает основания для отмены принятых по спору судебных актов и направления дела на новое рассмотрение, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 02.08.2014 между ООО «Глобалстрой» (Продавец) и Сафиуллиным Ильдаром Василовичем (Покупатель) был подписан договор купли-продажи транспортного средства - автосамосвал марки КАМАЗ-65115С, 2001 года изготовления, VIN X1F65115C 1 0202168, кузов N 0202168, модель N двигателя N KAMA3740.11 240 178058, шасси (рама) N :.ХТС65115С 1 2153445, цвет кузова (кабины) вишневый, каб. 53205011804017 согл. осм. от 30.08.2011г.

Согласно пункту 3.1 указанного договора продавец передает покупателю в собственность принадлежащий продавцу автомобиль по цене 53 000 руб. 00 коп., в том числе НДС в размере 8084,74 (Восемь тысяч восемьдесят четыре) рубля 74 копеек.

В материалы дела конкурсным управляющим представлен отчет № 181А-18 об оценке рыночной стоимости спорного транспортного средства, согласно которому на 02.08.2014 она составляет 617 000 руб.

По сведениям МВД по Республике Татарстан спорный автомобиль за Сафиуллиным И.В. зарегистрирован не был, в период с 16.10.2011 по 17.02.2015 он был зарегистрирован за ООО «Глобалстрой», с 17.02.2015 по настоящее время зарегистрирован за ООО «Дельта А».

РЭО ОГИБДД отдела МВД России по Елабужскому району по запросу суда апелляционной инстанции представлены сведения от 28.06.2019 о том, что на основании договора купли-продажи № 35 от 01.12.2014 ООО «Трансинвест» реализовало спорный автомобиль ООО «Дельта А» по цене 520 000 руб., также представлен договор купли продажи транспортного средства от 2015 года, заключенный между ООО «Глобалстрой» и ООО «Трансинвест».

Удовлетворяя требование конкурсного управляющего о признании сделки недействительной и применяя последствия ее недействительности в виде взыскания с  Сафиуллина И.В. 564 000 руб., суд первой инстанции исходил из того, что ответчик приобрел имущество должника по цене значительно меньше рыночной, чем нанесен ущерб кредиторам должника, что факт оплаты Сафиуллиным И.В. стоимости автомобиля в согласованном договором размере платежными документами не подтверждается и отрицается конкурсным управляющим должником.

Изменяя резолютивную часть определения суда первой инстанции от 29.11.2018 в части применения последствий недействительности сделки, апелляционный суд взыскал с Сафиуллина И.В. в пользу должника рыночную стоимость транспортного средства по отчету от 21.11.2018 № 181-18 в размере 617 000 руб. и восстановил право требования Сафиуллина И.В. в размере 53 000 руб. к ОО «Глобалстрой».

Довод заявителя апелляционной жалобы об отсутствии регистрации договора купли-продажи от 02.08.2014 апелляционным судом признан несостоятельным ввиду того, что нормами гражданского законодательства не предусмотрена регистрация договоров купли-продажи транспортных средств и дополнительных соглашений к ним, регистрации подлежит переход права собственности на транспортное средство. Суд пришел к выводу, что право собственности у Сафиуллина И.В. на спорное транспортное средство возникло на основании представленных доказательств. 

Между тем суд кассационной инстанции считает, что выводы судов двух инстанций о ничтожности договора купли-продажи транспортного средства от 02.08.2014 сделаны по недостаточно исследованным обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам.

Согласно разъяснению, данному в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в абзаце четвертом пункта 4 постановления от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункте 10 постановления от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснил, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Согласно положениям пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

Применение положений статьи 10 ГК РФ не может быть направлено исключительно на обход невозможности признания сделок должника недействительными по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Такие действия сторон сделки по отчуждению имущества должника, как совершение сделки по заниженной цене, с целью причинения вреда кредиторам в трехлетний период до возбуждения в отношении его дела о банкротстве, являются квалифицирующими признаками подозрительной сделки, предусмотренными пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Однако судами сделан вывод о том, что сделка не может быть оспорена по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и отсутствуют основания для признания договора по основаниям, предусмотренным  по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В то же время при рассмотрении настоящего обособленного спора судами двух инстанций не установлены какие-либо обстоятельства, подтверждающие наличие у оспариваемого договора пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок.

В силу части 1 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Согласно пункта 2 части 4 статьи 170 АПК РФ мотивировочная часть решения должна содержать доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

Аналогичные требования к содержанию постановления апелляционного суда содержатся в статье 271 АПК РФ.

Между тем возражениям ответчика о том, что договор не исполнялся, транспортное средство оставалось у должника и в дальнейшем сам должник реализовал транспортное средство ООО «Трансинвест» (что следует из представленных ответов ГИБДД), которые могли повлиять на выводы судов при принятии обжалуемых судебных актов, не дана надлежащая правовая оценка.

При таких обстоятельствах вывод судебных инстанций о ничтожности оспариваемой сделки сделан преждевременно, без исследования и оценки всех представленных по делу доказательств,  возражений ответчика.

Учитывая, что в силу части 2 статьи 287 АПК РФ суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены или были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанций, а выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, не соответствуют имеющимся в деле доказательствам, существенные обстоятельства судами первой и апелляционной инстанций не установлены, и не дана оценка доводам сторон, судебные акты в силу части 1 статьи 288 АПК РФ подлежат отмене, а обособленный спор направлению не новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду необходимо учесть изложенное, исследовать и дать оценку всей совокупности собранных по делу доказательств, оценить в полном объеме доводы и возражения участвующих в деле лиц, после чего принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт в соответствии с нормами права.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.11.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2019 по делу № А65-17761/2017 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                     А.А. Минеева

 

Судьи                                                                                    Э.Г. Баширов

 

                                                                                              Е.В. Богданова