АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1а, г. Вологда, 160000

 

Именем  Российской  Федерации 

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А13-19516/2019

г. Вологда

06 октября 2022 года

 

Резолютивная часть решения оглашена 29 сентября 2022 года. 

Полный текст решения изготовлен 06 октября 2022 года. 

 

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Корюкаевой Т.Г. при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи и в режиме веб-конференции исковое заявление ФИО2 о взыскании с акционерного общества «Племзавод Родина» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) действительной стоимости имущественного пая и процентов, 

при участии истца ФИО2 лично и его представителей             ФИО3 по доверенности от 02.05.2017 № 35 АА 1103233,                 ФИО4 по доверенности от 23.03.2021 № 35 АА 1572431,  

 

у с т а н о в и л:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Племзавод Родина» (далее – АО «Племзавод Родина», Племзавод, ответчик) о взыскании действительной стоимости имущественного пая в размере 1 425 994 руб. 00 коп. и процентов в соответствии со статьёй                         395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в размере 351 234 руб. 40 коп.   

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 26 февраля 2021 года, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 мая 2021 года и  постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 октября 2021 года с АО «Племзавод Родина» в пользу ФИО2 взыскано 975 770 руб. 87 коп. стоимости имущественного пая. В остальной части требований отказано.

Определением Верховного суда Российской Федерации от 24 мая 2022 года решение Арбитражного суда Вологодской области от 26 февраля                     2021 года, постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 мая 2021 года и  постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 октября 2021 по делу № А13-19516/2019 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Вологодской области.

В ходе судебного разбирательства при новом рассмотрении истец уточнил (увеличил) исковые требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), просил взыскать с Племзавода в пользу ФИО2 стоимость пая в размере т1 425 994 руб. 00 коп., а также сумму процентов, рассчитанных в соответствии со статьёй 395 ГК РФ, за период с 11.10.2016 по 28.08.2022 в размере 527 772 руб. 61 коп. 

Уточнение (увеличение) требований принято судом к рассмотрению. 

Ответчик отзыв на уточнённое требование не представил, представителя для участия в судебных заседаниях не направил, извещён надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела в соответствии с положениями статей 121, 123 АПК РФ. 

В судебном заседании объявлялись перерывы в порядке статьи 163                АПК РФ в целях представления истцом дополнительных доказательств и пояснений. 

Заслушав истца и его представителей, исследовав письменные доказательства, оценив собранные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд приходит к следующим выводам. 

Как следует из материалов дела, 26.11.1992 в адрес администрации Вологодского муниципального района Вологодской области направлены заявления учредителей колхоза «Родина» о рассмотрении и принятии решения о его реорганизации в товарищество с ограниченной ответственностью (далее - ТОО) «Родина».

Колхоз «Родина» приватизирован, реорганизован 22.12.1992 в ТОО «Родина», что подтверждается решением № 8 районной комиссии по приватизации земли и реорганизации колхозов и совхозов в Вологодском районе. ТОО «Родина» зарегистрировано постановлением администрации Вологодского района от 28.01.1993 № 50.

В дальнейшем 01.03.1996 принято решение о реорганизации ТОО «Родина» в сельскохозяйственный производственный кооператив колхоз «Племзавод Родина» (далее – Кооператив). Комитетом по управлению имуществом администрации Вологодского района 30.08.1996 зарегистрирован Кооператив.

Кооператив 11.10.2002 переименован в Колхоз. 28.02.2003 утверждена новая редакция устава Колхоза. Устав зарегистрирован межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 1 по Вологодской области при внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) записи от 14.03.2003.

ФИО2 с 1983 по 2004 год работал в Колхозе, с 1983 по 1992 год являлся членом колхоза «Родин» с 1992 года по 1996 год являлся членом ТОО «Родина».

После покупки у своей матери ФИО5 части ее имущественного пая (договор от 22.04.1997 № 51) ФИО2 внес в Колхоз обязательный имущественный пай в размере 30 000 руб.

В соответствии со списком членов Колхоза от 14.06.2001, зарегистрированным 14.06.2001 в Комитете по управлению имуществом администрации Вологодского муниципального района, имущественный пай ФИО2 равен 40 915 руб. в ценах 1992 года.

Решением годового отчетного собрания уполномоченных Колхоза, оформленным протоколом от 21.02.2014 № 1 (третий вопрос повестки дня), из состава членов Колхоза исключены члены кооператива и ассоциированные члены, не внесшие недостающую часть паевого взноса до минимального размера паевого взноса, установленного уставом Колхоза, согласно приложению № 2 к протоколу.

ФИО2 включен в список исключаемых ассоциированных членов Колхоза (неработающих) с паевым взносом менее 50 000 руб.

На общем собрании членов Колхоза 10.10.2016 принято решение о реорганизации Колхоза в АО «Племзавод Родина».

В списке акционеров Племзавода ФИО2 отсутствует, его пай не вошел в уставный капитал АО «Племзавод Родина», процедура обмена пая на акции в данном случае не проводилась.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 12 ноября 2019 года по делу № А13-1880/2019 ФИО2 отказано в удовлетворении иска к Обществу об обязании восстановить его в составе акционеров АО «Племзавод Родина» и выдать акции на сумму 40 915 паевых руб.

Истец считает, что поскольку в настоящее время Колхоз реорганизован в АО «Племзавод Родина», то именно с момента реорганизации (10.10.2016) ФИО2 был исключён из состава ассоциированных членов Колхоза и имеет право на получение действительной стоимости пая. 

ФИО2 в рамках настоящего иска просит взыскать с Племзавода невыплаченную действительную стоимость пая в размере 1 425 994 руб.                   00  коп., а также проценты в соответствии со статьёй 395 ГК РФ в размере 527 772 руб. 61 коп., начисленные за период с 11.10.2016 по 28.08.2022. Данную сумму истец рассчитывает на основании данных бухгалтерской отчётности Племзавода по состоянию на 31.12.2016. 

В соответствии с Уставом Колхоза в редакции, действовавшей на момент проведения общего собрания уполномоченных от 21.02.2014, Колхоз был создан в организационно-правовой форме сельскохозяйственного производственного кооператива. 

Отношения, связанные с созданием и деятельностью сельскохозяйственных кооперативов, регулируются Федеральным законом от 08 декабря 1995 года № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее – Закон № 193-ФЗ).

Статья 30.1 Закона о № 193-ФЗ предоставляет члену кооператива право обжаловать решение органов управления.

Не согласившись с исключением из членов колхоза, ФИО2 обратился в суд с требованием о признании недействительным решения годового отчетного собрания уполномоченных Колхоза от 21.02.2014, касающегося его исключения из членов колхоза.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Вологодской области от 23 января 2018 года по делу № А13-18952/2017 требования истца были удовлетворены: решение годового отчетного собрания уполномоченных Колхоза от 21.02.2014 в части исключения ФИО2 из членов Колхоза признано недействительным в связи с грубым нарушением Колхозом установленной законом процедуры исключения ФИО2 из членов кооператива.

В пункте 119 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что ничтожное решение собрания, а равно оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительны с момента их принятия (пункт 7 статьи 181.4 ГК РФ).

Следовательно, решение, принятое на собрании 21.02.2014 в отношении истца, является недействительным и не породило никаких последствий с момента его принятия и, в связи с чем, ФИО2 на дату реорганизации Колхоза продолжил оставаться членом сельскохозяйственного кооператива.

В случае прекращения членства в сельскохозяйственном кооперативе, в том числе в связи с исключением из членов кооператива по решению общего собрания, член кооператива имеет право на выплату стоимости пая или выдачу другого имущества после окончания финансового года и утверждения годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности кооператива (статьи 106.5 ГК РФ), статьи 16 - 18 Закона № 193-ФЗ).

Устав кооператива может установить иные сроки и условия возврата паевого взноса.

Размер стоимости имущественного пая, подлежащий выплате вышедшему члену, рассчитывается на основании бухгалтерской (финансовой) отчетности кооператива за тот год, в котором прекратилось его членство в кооперативе.

Истец по существу прекратил членство в колхозе с принятием решения о реорганизации сельскохозяйственного кооператива, которым не предусматривалось приобретение ФИО2 акций в новом обществе и, следовательно, размер стоимости его имущественного пая подлежал расчету на основании бухгалтерской (финансовой) отчетности кооператива за тот год, в котором прекратилось его членство в кооперативе. 

Таким образом, при расчёте стоимости паевого взноса ФИО2 надлежит исходить из показателей годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Колхоза за 2016 год. 

Возражения ответчика в части необходимости исключения при расчёте стоимости имущественного пая стоимости имущества, входящего в состав неделимого фонда, суд отклоняет за недоказанностью. 

В соответствии с положениями пункта 3 статьи 9 Закона № 193-ФЗ в состав пая включаются сам паевой взнос, а также соответствующая часть чистых активов кооператива (за исключением неделимого фонда). Стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

В силу положений пункта 5 статьи 34 Закона № 193-ФЗ уставом кооператива может быть предусмотрено, что определённую часть принадлежащего кооперативу имущества составляет его неделимый фонд. Размер неделимого фонда устанавливается в стоимостном выражении, в том числе он может устанавливаться исходя из доли собственных средств кооператива (паевого фонда, нераспределенной прибыли (доходов) и других, за исключением резервного фонда).

Согласно пункту 5.1 статьи 34 Закона № 193-ФЗ уставом кооператива может быть определен перечень объектов имущества, относимого к неделимому фонду. В такой перечень с указанием балансовой стоимости могут включаться здания, строения, сооружения, техника, оборудование, сельскохозяйственные животные, семена, фураж и иное имущество кооператива, не подлежащее в период существования кооператива разделу на паи членов кооператива и ассоциированных членов кооператива или выдаче в натуральной форме при прекращении членства в кооперативе.

Данное положение означает, что при выходе члена сельскохозяйственного кооператива из его состава имущество, входящее в неделимый фонд, сохранится за кооперативом в полном объеме, так как имущественные права членов кооператива ограничены только теми видами активов кооператива, которые не включены в неделимый фонд.

Предоставляя право сформировать в сельскохозяйственном кооперативе неделимый фонд, закон предусматривает определенный порядок принятия членами кооператива решения по данному вопросу.

В соответствии с пунктом 5.2 статьи 34 Закона о № 193-ФЗ решение о формировании неделимого фонда, его размере и перечне объектов имущества, относимого к неделимому фонду, принимается членами кооператива единогласно, если уставом кооператива не определен иной порядок принятия решений по данному вопросу.

В соответствии с пунктом 9.1 статьи 35 Закона № 193-ФЗ в случае, если общее собрание членов кооператива примет решение об отнесении части средств паевого фонда кооператива к неделимому фонду, паи членов кооператива и паи ассоциированных членов кооператива уменьшаются пропорционально сумме указанной части средств.

Устав кооператива должен содержать обязательные сведения, включающие в себя в том числе, размеры и условия образования неделимых фондов, если они предусмотрены в соответствии с подпунктом 8 пункта 1 статьи 11 Закона № 193-ФЗ, в редакции, действовавшей на момент выхода истца из состава членов ответчика.

Образование неделимых фондов не является обязательным требованием Закона № 193-ФЗ, но они могут быть предусмотрены уставом кооператива, который в этом случае в обязательном порядке должен содержать сведения о размерах и условиях их образования.

До утверждения устава в редакции, предусматривающей размеры и условия образования неделимого фонда, паи членов кооператива не могут быть уменьшены.

На момент исключения истца из членов Колхоза 21.02.2014, действовал устав от 19.03.2008. В пункте 6.3.1 устава дано общее понятие неделимого фонда. Указано, что решение о создании неделимого фонда, перечень объектов и методика оценки стоимости объектов неделимого фонда – создаётся по решению общего собрания уполномоченных.

Пунктами 8-10 статьи 24 Закона № 193-ФЗ установлено, что обстоятельства принятия общим собранием членов кооператива (собранием уполномоченных) решения должны подтверждаться протоколом собрания, оформленным с соблюдением требований названных статей. На основании пункта 9 статьи 24 Закона № 193-ФЗ к протоколу общего собрания членов кооператива прилагается ряд документов, в том числе решение правления кооператива, или наблюдательного совета кооператива, или инициативной группы членов кооператива, или ассоциированных членов кооператива о созыве общего собрания членов кооператива; список членов кооператива и имеющих право голоса ассоциированных членов кооператива, которые приняли участие в общем собрании членов кооператива; доверенности, представленные общему собранию членов кооператива, на право представительства или протоколы об избрании уполномоченных, бюллетени для голосования и иные перечисленные в данном пункте документы.

Как следует из материалов дела, единогласное решение общего собрания членов Колхоза о формировании неделимого фонда, размер неделимого фонда, перечень объектов имущества, относимого к неделимому фонду, а также правоустанавливающие документы на какие либо объекты неделимого фонда и их стоимость ответчик в материалы дела не предоставил.

Решение общего собрания о создании неделимого фонда, и доказательств о проведении такого собрания в 1996 году ответчик также не предоставил. 

Кроме того пунктом 5.7 устава Колхоза от 19.03.2008 установлено, для выходящих и исключенных членов колхоза стоимость пая выдаётся на основании действующего положения о выплате имущественного пая. Согласно информации МИФНС России № 1 по Вологодской области последнее действующее положение о выплате паевых взносов зарегистрировано 03.04.2004. 

Ссылка ответчика на перечень объектов включенных в состав неделимых фондов Колхоза в оценке на 01.01.1992, положение о выплате паевых взносов сами по себе без представления указанных выше документов правового значения не имеют. 

В ходе судебного разбирательства истец не смог представить сведений о практическом применении в иных правоотношениях (например, при расчёте пая иных членов Колхоза) приведённых им перечня объектов и стоимости объектов неделимого фонда. 

Кроме того, решением Арбитражного суда Вологодской области от 31 августа 2020 года по делу № А13-11620/2019 установлено, что в  СХПК «Племзавод Родина» неделимый фонд не создавался.

По данным бухгалтерского баланса Колхоза за 2016 год его активы составляли 793 472 тыс. руб., а обязательства: 49 026 тыс. руб. – 2148 тыс. руб. (доходы будущих периодов исключаются из расчёта обязательства в соответствии с пунктом 6 Порядка определения стоимости чистых активов, утверждённого Приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н) = 46 878 тыс. руб. 

По расчёту суда размер чистых активов Колхоза за 2016 год составлял 746 594 тыс. руб. 

Процентное соотношение пая ФИО2 к сумме паевого фонда Колхоза составляло 0,191% (размер пая ФИО2 40 915 руб. х 100% / паевой фонд в размере 21 397 тыс. руб.). 

Таким образом, действительная стоимость пая ФИО2 составляет 1 425 994 руб. 54 коп. (746 594 тыс. руб. х 0,191%).  

Исходя из волеизъявления истца, суд принимает действительную стоимость пая ФИО2 в размере, который определён истцом –                  1 425 994 руб. 00 коп. 

Как следует из материалов дела, требование ФИО2 к Племзаводу о выплате действительной стоимости пая частично удовлетворено после подачи иска, 22.06.2021, путём списания денежных средств в принудительном порядке в сумме 975 000 руб. в результате предъявления ко счёту ответчика исполнительного листа серии ФС № 032706 580 по данному делу. 

Учитывая изложенное, с Племзавода в пользу ФИО2 подлежит взысканию 450 994 руб. 00 коп. стоимости имущественного пая. 

На основании статьи 395 ГК РФ с ответчика пользу истца подлежат взысканию проценты за пользование денежными средствами.

Из положений пунктов 1 и 5 статьи 18 Закона № 193-ФЗ следует, что размеры, сроки и условия выплаты стоимости паевого взноса выходящего члена кооператива устанавливаются уставом кооператива. 

В обоснование своей позиции ответчик ссылается на пункт 5.8 устава ответчика в редакции от 19.03.2008, которым предусмотрено, что выплата пая исключенным членам, ассоциированным членам, а также их наследникам, не принятым в члены, ассоциированные члены Колхоза, как в денежной, так и в натуральной форме, производится в течение срока от 1 года до 20 лет, начиная с третьего года после окончания финансового года, в котором принято общим собранием уполномоченных решение о прекращении членства, ассоциированного членства. 

Между тем, пункт 10 статьи 18 Закона № 193-ФЗ предусматривает, что в случае если в соответствии с уставом кооператива выплата стоимости паевого взноса и другие причитающиеся выплаты выходящему члену кооператива осуществляются в срок, превышающий шесть месяцев со дня утверждения бухгалтерского баланса кооператива, правление кооператива обязано выдать выходящему члену кооператива документ, подтверждающий сумму, сроки и порядок осуществления этих выплат. 

Данное положение является мерой по защите интересов выходящего члена кооператива, поскольку такой документ впоследствии может быть доказательством в суде при взыскании задолженности с кооператива. При рассмотрении дел, связанных с выплатой стоимости пая, суд не должен ограничиваться лишь констатацией факта определения кооперативом срока выплаты стоимости пая, необходимо исследовать весь комплекс связанных с этим вопросов, в том числе проверить обоснованность и экономическую целесообразность в каждом конкретном случае установления отдаленного по отношению к моменту выхода члена кооператива срока выплаты стоимости пая, во избежание создания препятствий к получению гражданами стоимости их паевого взноса. 

При рассмотрении настоящего спора суду не представлено доказательств выдачи ответчиком документа, подтверждающего сумму, сроки и порядок осуществления этих выплат истцу. 

Содержание пункта 5.8 устава ответчика не позволяет однозначно установить, какой срок выплаты стоимости пая вышедшему члену кооператива установлен уставом. 

Кроме того пунктом 5.7 устава от 19.03.2008 установлено, для выходящих и исключённых членов колхоза стоимость пая выдается на основании действующего положения о выплате имущественного пая. Последнее действующее положение о выплате паевых взносов зарегистрировано  03.04.2004.

Утверждение истца о том, что приведённые выше положения устава были исключены протоколом № 2 собрания от 11.11.2005, ответчиком не опровергнуто. 

В силу пункта 1 статьи 18 Закона № 193-ФЗ стоимость паевого взноса выходящему члену кооператива должна быть выплачена после окончания финансового года и утверждения годовой бухгалтерской (финансовой) отчётности кооператива. 

Утверждение годового отчёта и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, установление порядка возврата паевых взносов членам кооператива при выходе из кооператива относится к компетенции общего собрания членов кооператива; годовое общее собрание членов кооператива проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года (подпункты 3, 4 пункта 2 статьи 20, пункт 1 статьи 21 Закона № 193-ФЗ). 

Годовая бухгалтерская (финансовая) отчётность Племзавода утверждена и представлена в налоговый орган 21.03.2017, а, соответственно, ответчик, лишив истца пая в Племзаводе, не предоставив ему акции, и располагая сведениями о действительной стоимости пая, должен был выплатить после указанной даты стоимость принадлежавшего ему пая. 

Суд отклоняет расчёт процентов, составленный истцом. 

Применив положения статьи 314 ГК РФ и произведя перерасчёт, суд считает, что с ответчика в пользу истца подлежат взысканию проценты за пользование денежными средствами за период с 21.03.2017 по 28.08.2022 в сумме 464 960 руб. 13 коп. с учётом частичного погашения 22.06.2021 долга в размере 975 000 руб. 

С учётом вышеизложенного, исковое требование ФИО2 к Племзаводу подлежит частичному удовлетворению: с ответчика в пользу истца взыскивается стоимость имущественного пая в размере 450 994 руб. 00 коп. и                  464 960 руб. 13 коп. процентов. 

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Сведений об уплате государственной пошлины за рассмотрение иска в деле не имеется, истцу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины. 

В связи с частичным удовлетворением иска государственная пошлина взыскивается в доход федерального бюджета: с ответчика (с учётом частичного погашения задолженности после вынесения определения о принятии искового заявления к производству) – в размере 31 910 руб. 00 коп., с истца – в размере 628 руб. 00 коп. 

В резолютивной части решения от 29 сентября 2022 года судом допущены опечатки, связанные со счётной ошибкой при расчёте процентов, которые суд в порядке статьи 179 АПК РФ исправляет по своей инициативе: в абзаце первом сумму процентов надлежит читать: «464 960 руб. 13 коп. процентов», в абзаце третьем сумму государственной пошлины, подлежащей взысканию с истца, надлежит читать: «628 руб. 00 коп.», в абзаце четвёртом сумму государственной пошлины, подлежащей взысканию с ответчика, надлежит читать: «31 910 руб. 00 коп.». 

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области 

 

р е ш и л :

взыскать с акционерного общества «Племзавод Родина»                                  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО2 450 994 руб. 00 коп. стоимости имущественного пая и                  464 960 руб. 13 коп. процентов.

В остальной части требования отказать.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 628 руб. 00 коп.

Взыскать с акционерного общества «Племзавод Родина» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 31 910 руб. 00 коп.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья                                                                                                    Т.Г. Корюкаева