ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ФИО1 ул., д. 4, 

<

...> http://1aas.arbitr.ru, тел/факс: 

<

***>) телефон 

<

***>, факс 

<

***> 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

28 августа 2025 года Дело № А43-26786/2024  

Резолютивная часть постановления объявлена 15.08.2025. Постановление в полном объеме изготовлено 28.08.2025.  

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Рубис Е.А., судей Богуновой Е.А., Фединской Е.Н., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ухоловой А.О.,  

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Химресурс» на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 24.02.2025 по делу № А43-26786/2024, принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «ТРАНПАК» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Химресурс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании долга, неустойки, убытков, процентов, и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Химресурс» о признании недействительной сделкой (мнимой), третье лицо - общество с ограниченной ответственностью «РИПЛ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),  

при участии в судебном заседании:  

от общества с ограниченной ответственностью «ТРАНПАК» – ФИО2, по паспорту гражданина Российской Федерации, представлена доверенность от 10.01.2024 сроком действия три года, диплом о наличии высшего юридического образования.  

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд  

установил следующее. 

Общество с ограниченной ответственностью «ТРАНПАК» (далее -  

ООО «ТРАНПАК», истец) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской  

области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Химресурс» (далее - ООО «Химресурс», ответчик) о взыскании 9 250 000 руб. долга, 212 750 руб. неустойки, 4 810 000 руб. убытков, 805 626 руб. 61 коп. процентов с 24.08.2024 по 29.01.2025, 428 388 руб. 12 коп. процентов по 29.01.2025 (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

В ходе рассмотрения дела ООО «Химресурс» обратилось с встречным иском к ООО «ТРАНПАК» о признании недействительной сделкой (мнимой) договора поставки от 20.08.2024, заключенному между ООО «ТРАНПАК» и ООО «РИПЛ».  

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «РИПЛ» (далее – ООО «РИПЛ»).  

Решением от 24.02.2025 Арбитражный суд Нижегородской области первоначальные исковые требования удовлетворил частично: взыскал с ООО «Химресурс» в пользу ООО «ТРАНПАК» 9 250 000 руб. долга, 18 500 руб. пени, 805 626 руб. 61 коп. процентов по 29.01.2025, 3 184 206 руб. 73 коп. убытков, проценты на сумму убытков с даты вступления в законную силу настоящего решения по день фактической оплаты согласно положениям ст. 395 ГК РФ, а также 67 750 руб. 45 коп. расходов по оплате государственной пошлины. В остальной части иска отказал.  

В удовлетворении встречного иска отказал. 

ООО «Химресурс» не согласилось с решением суда первой инстанции в части взыскания убытков и обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить по основаниям, изложенным в жалобе, и принять по делу новый судебный акт.  

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что цена замещающей сделки необоснованна. Считает, что истец намеренно завысил цену замещающей сделки, приобрел товар по завышенной цене без анализа рынка, убытки не подлежат взысканию.  

По мнению заявителя, суд не учел, что истец заключил сделку по приобретению товара спустя месяц в ином месте и на иных условиях. Более того, замещающая сделка заключена за три дня до подачи иска, что свидетельствует о ее недобросовестном характере.  

Заявитель обращает внимание, что суд не проверил идентичность товара по замещающей сделке, не учел различия в условиях оплаты по первоначальному и замещающему договору и не рассмотрел ходатайство об истребовании документов у третьих лиц.  

Подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе. 

При подаче апелляционной жалобы ООО «Химресурс» заявило ходатайство об истребовании документов: из МИФНС России № 2 по Нижегородской области – Декларации по НДС за период с 01.08.2024 по 01.01.2025, книгу покупок и книгу продаж за указанный период, УПД № 198  

от 20.08.2024, документы, подтверждающие уплату НДС по замещающей сделке; из ИФНС России № 2 по г. Москве - Декларации по НДС, книгу покупок и книгу продаж за указанный период, УПД № 198 от 20.08.2024, документы, подтверждающие уплату НДС по замещающей сделке.  

В материалы дела до начала судебного заседания поступили: от общества с ограниченной ответственностью «ТРАНПАК» отзыв на апелляционную жалобу с ходатайством об отказе в удовлетворении ходатайства заявителя апелляционной жалобы об истребовании документов (входящий от 10.07.2025 № 01АП-1917/25), от общества с ограниченной ответственностью «Химресурс» ходатайство об отложении (входящий от 08.08.2025 № 01АП-1917/25).  

Суд, рассмотрев ходатайство об истребовании дополнительных доказательств (входящий от 31.03.2025 № 1917), руководствуясь статьями 65, 66, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отказал в его удовлетворении ввиду отсутствия процессуальных оснований, и возможности рассмотрения спора по имеющимся в материалах дела доказательствам.  

Суд, рассмотрев ходатайство об отложении судебного разбирательства, руководствуясь статьями 41, 158, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отказал в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания ввиду отсутствия процессуальных оснований.  

В судебном заседании представитель общества с ограниченной ответственностью «ТРАНПАК» поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу. Просил решение в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.  

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных участвующих в деле лиц.  

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», при применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.  

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства арбитражный суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы  

апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.  

Поскольку заявитель в апелляционной жалобе указывает на обжалование судебного акта только в части, а иные лица не заявили возражений по поводу обжалования определения в иной части, то суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке части 5 статьи 268 АПК РФ только в обжалуемой части.  

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Первый Арбитражный апелляционный суд, проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отзыве на нее, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.  

Как следует из материалов дела и верно установлено судом, между ООО «ТРАНПАК» (покупатель) и ООО «Химресурс» (поставщик) был заключен договор поставки от 24.06.2022, по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить товар. Наименование, количество, ассортимент и комплектность, цена каждой позиции, стоимость партии и порядок оплаты поставляемого товара, а также условия и срок поставки согласовываются сторонами в спецификациях, оформленных по форме Приложения № 1 к настоящему договору. Спецификации являются неотъемлемой частью настоящего договора (пункт 1.1. договора).  

В силу пункта 2.1. договора цена каждой позиции и стоимость партии товара, а также порядок оплаты согласовываются сторонами в спецификациях. В случае несогласования в спецификации порядка оплаты, покупатель обязуется оплатить товар на условиях предоплаты в течение 5 календарных дней с даты заключения спецификации.  

Цена, согласованная сторонами в соответствующей спецификации, действует в течение срока ее оплаты, в случае нарушения покупателем согласованного срока оплаты, поставщик имеет право на изменение цены в одностороннем порядке.  

В соответствии с пунктом 3.1. договора срок и условия поставки согласовываются сторонами в спецификациях. В случае несогласовывания условий поставки в спецификации покупатель обязан произвести выборку  

товара в течение 14 календарных дней с момента наступления срока поставки.  

В соответствии со спецификацией № 9 от 18.07.2024, сторонами согласована поставка товара - Метилметакрилат (Китай) в количестве 37 тонн - цена 250 000 руб., всего на сумму 9 250 000 руб.  

Условия оплаты: предварительная оплата в сумме 9 250 000 руб., включая НДС – 1 541 666 руб. 67 коп. производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика.  

Срок поставки товара - июль 2024 года. 

Поставка товара осуществляется на условиях доставки до склада покупателя по адресу: 

<

...>. Стоимость доставки входит в стоимость товара.  

Как следует из материалов дела, во исполнение условий договора истец перечислил ответчику денежные средства в сумме 9 250 000 руб. (платежные поручения № 3931 от 22.07.2024, № 3950 от 23.07.2024, № 3942 от 24.07.2024).  

Товар поставщиком после получения оплаты не поставлен. 

Истцом в адрес ответчика направлена претензия с требованием исполнить договорные обязательства по поставке товара.  

Указанная претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило истцу основанием для обращения в суд с настоящим иском.  

Установив факт неисполнение ответчиком обязательства по передаче оплаченного товара, руководствуясь статьями 309, 330, 395, 450, 450.1, 457, 458, 487, 506, 523 ГК РФ, суд первой инстанции счел односторонний отказ от исполнения договора правомерным и удовлетворил требования истца о взыскании 9 250 000 руб. долга, 18 500 руб. неустойки по 02.08.2024, 805 626 руб. процентов с 24.08.2024 по 29.01.2025.  

В указанной части решение не обжалуется, поэтому законность и обоснованность судебного акта в этой части в силу части 5 статьи 268 АПК РФ судом апелляционной инстанции не проверяется.  

Решение суда обжалуется в части взыскании с ответчика 4 810 000 руб. убытков по замещающей сделке.  

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыв на нее, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части в силу следующего.  

 Как указывает истец, вследствие нарушения ответчиком обязательств по поставке товара истец был вынужден купить аналогичный товар у другого поставщика, по договору на поставку товара от 20.08.2024 № 08/1/24 (спецификация № 1 от 20.08.2024).  

 В связи с нарушением ответчиком своих обязательств по поставке истцу товара, в том числе в связи с закупкой товара у другого поставщика по более высоким ценам, истцу были причинены убытки, выраженные в виде разницы между установленной ценой за непоставленную ответчиком и ценой аналогичного товара по совершенной взамен сделке.  

 В соответствии с пунктом 5 статьи 393 ГК РФ размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью  

достоверности. Суд не может отказать в удовлетворении требования кредитора о возмещении убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства, только на том основании, что размер убытков не может быть установлен с разумной степенью достоверности. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению обязательства.  

 Суд первой инстанции установил, что товар по договору поставки от 24.06.2022 не поставлен, товар по замещающему договору приобретен позднее, чем был предусмотрен срок поставки по первоначальному договору с ответчиком.  

 Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд пришел к выводу о том, что указанный договор заключен истцом по причине допущенного ответчиком ненадлежащего исполнения договора и является замещающей сделкой. При этом завышение цены, неразумность действий истца в указанных закупках и наличие у него реальной возможности заключить договор с более низкой ценой ответчик не доказал.  

 Проверив расчет предъявленных убытков, суд признал его неверным, т.к. истцом в состав убытков также включен налог на добавленную стоимость.  

 Пункт 1 статьи 394 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что если за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства установлена неустойка, то убытки возмещаются в части, не покрытой неустойкой. Законом или договором могут быть предусмотрены случаи: когда допускается взыскание только неустойки, но не убытков; когда убытки могут быть взысканы в полной сумме сверх неустойки; когда по выбору кредитора могут быть взысканы либо неустойка, либо убытки.  

 Договор поставки от 24.06.2022 не содержит условий, позволяющих квалифицировать неустойку, которая предусмотрена пунктом 5.4. договора в качестве штрафной и взыскать убытки в полной сумме сверх неустойки.  

 Ответчик обязан возместить истцу убытки в части, не покрытой неустойкой.  

 Согласно пункту 2 статьи 395 ГК РФ, если убытки, причиненные кредитору неправомерным пользованием его денежными средствами, превышают сумму процентов, причитающуюся ему на основании пункта 1 настоящей статьи, он вправе требовать от должника возмещения убытков в части, превышающей эту сумму.  

 Исходя из правовой позиции, изложенной Постановление Президиума ВАС РФ от 23.07.2013 № 2852/13 по делу № А56-4550/2012, не могут быть включены в состав убытков расходы, хотя и понесенные потерпевшим в результате правонарушения, но компенсируемые ему в полном объеме за счет иных источников. В противном случае создавались бы основания для неоднократного получения потерпевшим одних и тех же сумм возмещения и,  

соответственно, извлечения им имущественной выгоды, что противоречит целям института возмещения вреда. При этом бремя доказывания наличия убытков и их состава возлагается на потерпевшего. Следовательно, именно он должен доказать, что предъявленные ему суммы НДС не были и не могут быть приняты к вычету, т.е. представляют собой его некомпенсируемые потери (убытки). Таким образом, наличие права на вычет сумм налога исключает уменьшение имущественной сферы лица и, соответственно, применение ст. 15 ГК РФ.  

 В настоящем деле истец не представил доказательств невозможности предъявления к вычету искомых сумм НДС.  

 Учитывая изложенное, суд первой инстанции исковые требования ООО «ТРАНПАК» в части взыскания убытков удовлетворил частично в размере 3 184 206 руб. 73 коп.  

 В соответствии со статьей 395 (частью 1) Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.  

 Начисление процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму убытков не допускается, поскольку и проценты, и убытки являются видами ответственности за нарушение обязательства. По отношению к убыткам проценты, как и неустойка, носят зачетный характер (Постановление Президиума ВАС РФ от 22.05.2007 N 420/07 по делу N А40-41625/06-105-284).  

 На основании изложенного, суд первой инстанции требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму убытков в порядке ст. 395 ГК РФ удовлетворил с момента вступления решения в законную силу по дату фактической оплаты.  

 Рассмотрев требование ООО «Химресурс» о признании договора поставки от 20.08.2024 недействительным, руководствуясь статьями 166, 167, 170 ГК РФ, разъяснениями, данными в пункте 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 07.04.2021, разъяснениями, данными в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", приняв во внимание, что условия договора поставки от 20.08.2024 сторонами исполнялись, со стороны истца произведена оплата по договору платежными поручениями № 4694 от 30.08.2024, № 5239 от 20.09.2024, № 5352 от 30.09.2024, № 5421 от 02.10.2024, № 5392 от 02.10.2024 (в подтверждение поставки товара представлен УПД от 20.08.2024 № 198), суд первой инстанции пришел к выводу о том, что доказательств, свидетельствующих о недобросовестности поведения истца и  

третьего лица, в материалы дела не представлено, в связи с чем правомерно отказал в удовлетворении встречного иска.  

 При таких обстоятельствах, оценив в порядке статьи 71 АПК представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения первоначальных исковых требований, в том числе и в оспариваемой части и отсутствии оснований для удовлетворения встречного иска.  

 Выводы суда являются верными, сделаны на основании анализа фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, установленных судом при полном, всестороннем и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.  

 Доводы заявителя о том, что цена по замещающей сделке является необоснованной и завышенной не соответствует обстоятельствам дела и фактическому повышению цен на товар на рынке в определенный период.  

 ООО «Транпак», в силу ведения постоянной предпринимательской деятельности в области химических веществ, взаимодействует с различными иными юридическими лицам в рамках заключения конкретных договоров, в том числе поставки.  

 Контрагенты ООО «Транпак» в период, предшествующий заключению замещающей сделки, направили уведомления о повышении цен на ММА летом 2024 года, а именно:  

 - Уведомление о повышении цен на ММА от ООО «ОптХимТреи д» (повышение до 370 000 руб. за тн. с 1 августа 2024 года);  

 - Уведомление о повышении цен на ММА от ООО «Экохимгрупп» (повышение до 375 руб. за кг. с 10 августа 2024 года);  

 - Уведомление о повышении цен на ММА от ООО «Алхимгрупп» (повышение до 375 руб. за кг. с 10 августа 2024 года).  

 Кроме того, сам ответчик в переписке с представителем ООО «Транпак» ссылался на повышение цен на ММА в июле-августе 2024 года, когда отказался поставлять товар по договору поставки от 24.06.2022 г. Данная переписка была представлена в судебном заседании первой инстанции на обозрение суда.  

 Довод ответчика о недоказанности реальности заключения замещающее сделки также несостоятелен. В материалы дела представлены доказательства заключения договора, подписанные документы (УПД и спецификация), доказательства оплаты по договору (платежные поручения). Заключение замещающей сделке произошло в течении двух недель с момента направления претензии в адрес ответчика о расторжении договора, и в день когда по почте России претензия была получена ответчиком. Следовательно, сроки заключения замещающей сделки не могут квалифицироваться как длительные.  

 Коллегия судей отмечает, что товар по договорам поставки с ООО «Химресурс» и ООО «РИПЛ» является полностью идентичным. Довод  

ответчика о том, что разница в цене свидетельствует о разнице в качестве товара не соответствует обстоятельствам дела, а паспорта качества подтверждают отсутствие разницы в качестве товара ММА и характеристиках. Кроме того, контрагенты ООО «Транпак» в период, предшествующий заключению замещающей сделки, направили уведомления о повышении цен на ММА летом 2024 года, о чем указывалось ранее.  

Учитывая совокупность приведенных обстоятельств, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в обжалуемой части по приведенным в жалобе доводам.  

Все иные доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта в обжалуемой части и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.  

Верховный суд Российской Федерации в определении от 30.08.2017 N 305-КГ17-1113 указал, что неотражение в судебных актах всех имеющихся в деле доказательств либо доводов стороны не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки. Все иные доводы и аргументы апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции не опровергают законности принятого по делу судебного акта.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.  

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 24.02.2025 по делу № А43-26786/2024 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Химресурс» – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. 

Постановление может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня его принятия в Арбитражный суд Волго-Вятского округа через суд первой инстанции, принявший решение.  

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15  

Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа. 

Председательствующий судья Е.А. Рубис Судьи Е.А. Богунова Е.Н. Фединская